III CZP 80/15
-
Data orzeczenia:
-
Organ orzekający:
-
Izby:
-
Jednostka obsługująca sprawę:
-
Forma orzeczenia:
-
Typ składu:
-
Skład sędziowski:
Powołane przepisy:
Informacje o źródle orzeczenia:
- Link do źródła orzeczenia
-
Data publikacji:15-01-2016
Dodatkowe informacje:
-
Sprawy przywołane w treści orzeczenia:
Pełny tekst orzeczenia
Sygn. akt III CZP 80/15
UCHWAŁA
Dnia 20 listopada 2015 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Marian Kocon (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Krzysztof Pietrzykowski
SSN Marta Romańska
Protokolant Bożena Kowalska
w sprawie z powództwa Ministra Spraw Wewnętrznych
przeciwko Wydawnictwa […] sp. z o.o. w W.
o stwierdzenie nieważności nabycia nieruchomości,
po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym
w dniu 20 listopada 2015 r.
zagadnienia prawnego
przedstawionego przez Sąd Apelacyjny
postanowieniem z dnia 2 lipca 2015 r.,
"Czy roszczenie przewidziane w art. 6 ust. 2 ustawy z dnia
24 marca 1920 r. o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców
(tekst jednolity Dz.U. 2014 poz. 1380) obejmuje żądanie stwierdzania
nieważności określonej czynności prawnej bądź zdarzenia prawnego
powodujących skutek w postaci nabycia nieruchomości przez
cudzoziemca, czy też jedynie stwierdzenia nieważności samego
skutku takiej czynności lub zdarzenia w postaci nabycia
nieruchomości - niezależnie od tego przez jaką czynność lub
zdarzenie ten skutek został wywołany?"
podjął uchwałę:
Roszczenie przewidziane w art. 6 ust. 2 ustawy z dnia
24 marca 1920 r. o nabywaniu nieruchomości przez
cudzoziemców (jedn. tekst: Dz.U. z 2014 r., poz. 1380) zmierza do
stwierdzenia nieważności skutku w postaci nabycia własności
(użytkowania wieczystego) nieruchomości.
2
UZASADNIENIE
W sprawie doszło do połączenia spółek przez inkorporację, przy czym
przejmująca spółka była cudzoziemcem w rozumieniu ustawy z dnia 24 marca
1920 r. o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców (jedn. tekst: Dz. U.
z 2014 r., poz. 1380; dalej „u.n.n.c.). W majątku przejmowanej spółki było prawo
użytkowania wieczystego nieruchomości, do nabycia którego przez spółkę -
cudzoziemca potrzebne było zezwolenie Ministra Spraw Wewnętrznych
i Administracji. Zgodnie zaś z art. 494 § 1 k.s.h. na spółkę przejmującą ex lege
przechodzą prawa spółki przejmowanej. Mimo braku rzeczonego zezwolenia,
w konsekwencji połączenia spółek w księgach wieczystych nieruchomości, których
użytkownikiem wieczystym była spółka przejmowana, ujawniono w jej miejsce
spółkę przejmującą.
Minister Spraw Wewnętrznych wystąpił na podstawie art. 6 ust. 2 u.n.n.c.
o stwierdzenie nieważności nabycia wieczystego użytkowania przez spółkę
przejmującą.
Sąd Okręgowy w W. wyrokiem z dnia 4 czerwca 2014 r. orzekł zgodnie z
żądaniem powoda. Rozpoznając apelację pozwanej od tego wyroku Sąd
Apelacyjny powziął poważne wątpliwości, którym dał wyraz w przedstawionym
Sądowi Najwyższemu do rozstrzygnięcia zagadnieniu prawnym. Zauważył bowiem,
że choć nie budzi w judykaturze wątpliwości deklaratywny charakter orzeczenia
wydawanego w postępowaniu z art. 6 ust. 2 u.n.n.c., to nie jest w pełni jasne, czego
ono dotyczy: czy potwierdzana jest nieważność czynności prawnej jako podstawy
nabycia nieruchomości, czy też niewystąpienie skutku w postaci przejścia prawa do
nieruchomości bez względu na to, z czego skutek ten miałby wynikać.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Udzielenie odpowiedzi na przedstawione zagadnienie prawne wymaga
rozstrzygnięcia o czym orzeka sąd rozpoznający powództwo z art. 6 ust. 2 u.n.n.c.,
mianowicie, czy o nieważności podstawy prawnej nabycia nieruchomości
(czynności prawnej, zdarzenia prawnego), czego konsekwencją jest, że podstawa
ta nie wywołuje żadnych skutków prawnych, a w tym przejścia prawa do
nieruchomości, czy o nieważności skutku rzeczowego czynności prawnej albo
3
zdarzenia prawnego, tzn. abstrahując od oceny ważności podstawy prawnej
przejścia prawa do nieruchomości przyjmuje, że do samego przejścia prawa nie
doszło.
Sąd Najwyższy dotychczas nie zajął wprost stanowiska w tej materii,
aczkolwiek niekiedy zakładał, że sankcja nieważności bezwzględnej z art. 6 ust. 1
u.n.n.c. dotyczy czynności prawnej, a nie skutku tej czynności, czy jej elementu
(por. uchwałę Sądu Najwyższego z dnia z 25 czerwca 2008 r., III CZP 53/08,
OSNC 2009, nr 7-8, poz. 98, postanowienia Sądu Najwyższego z dnia: 17 listopada
2009 r., III CZP 85/09, nie publ., 13 marca 2014 r., I CSK 47/13, OSNC 2015, nr 2,
poz. 25 oraz wyroki Sądu Najwyższego z dnia: 27 listopada 2008 r., IV CSK 313/08,
OSNC-ZD 2009, nr 3, poz. 77 i 20 kwietnia 2012 r., III CSK 247/11, OSNC-ZD 2013,
nr 4, poz. 70).
Na rzecz pierwszego z przedstawionych stanowisk przemawia wnioskowanie
lege non distinguente. Zasadą na gruncie prawa prywatnego jest nieważność całej
czynności prawnej. Część czynności prawnej może zostać uznana za nieważną
tylko wyjątkowo, w okolicznościach uregulowanych w art. 58 § 3 k.c. Skoro zatem
ocenie podlega czynność prawna, a nie jej skutek, to tak samo należy traktować
przypadki, gdy źródłem (podstawą) nabycia nieruchomości jest zdarzenie prawne,
co oznacza, że za bezwzględnie nieważne należy uznać wszystkie skutki tego
zdarzenia. Brak bowiem w ustawie o nabywaniu nieruchomości przez
cudzoziemców podstawy prawnej, aby inaczej traktować czynność prawną
i w odniesieniu do niej art. 6 ust. 1 u.n.n.c. stosować właśnie do czynności prawnej,
a inaczej zdarzenie prawne i w odniesieniu do niego art. 6 ust. 1 u.n.n.c. stosować
tylko do skutków zdarzenia.
Poza tym, odmienna interpretacja może niekiedy prowadzić do
nieakceptowalnych rezultatów. Dotyczy to kwestii związanych z prawem własności
nieruchomości. Jeśli podstawą przejścia prawa do nieruchomości jest czynność
prawna, to nie ma problemu, gdyż konsekwencją nieważności bezwzględnej jest to,
że do przejścia prawa de iure nie dojdzie, a zatem uprawnionym jest wciąż zbywca.
Problem powstaje w odniesieniu do połączenia spółek. W wyniku połączenia
spółka będąca dotychczas uprawniona do nieruchomości przestaje istnieć.
Zatem gdyby uznać, że połączenie jest skuteczne, a jedynie spółka przejmująca
4
(spółka nowo zawiązana) nie nabyła rzeczonej nieruchomości ze względu na brak
zezwolenia właściwego ministra, to trzeba by uznać, w odniesieniu do użytkowania
wieczystego tej nieruchomości, że prawo to wygasło. Skutkowałoby to
niezasadnym i budzącym wątpliwości aksjologiczne wzbogaceniem się Skarbu
Państwa (gminy), który automatycznie odzyskiwałby prawo własności nie
ograniczone użytkowaniem wieczystym. Jeszcze trudniej byłoby ocenić tę sytuację,
gdyby spółka przejmowana nie była użytkownikiem wieczystym, lecz właścicielem
nieruchomości, gdyż wówczas doszłoby do wzbogacenia Skarbu Państwa
ze względu na nabycie nieruchomości na podstawie art. 25 e ust. 1 ustawy z dnia
20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (jedn. tekst: Dz. U. 2015,
poz. 1142 ze zm., dalej: „ustawa o KRS”.). Stąd wątpliwości, czy wskazane
konsekwencje uznania, że w przypadku nabycia nieruchomości ex lege, jako
rezultatu zdarzenia prawnego, z mocy art. 6 ust. 1 u.n.n.c. bezwzględnie nieważny
jest tylko skutek nabycia, czy zdarzenie, a w rezultacie, że do połączenia spółek nie
doszło, spółka przejmowana istnieje nadal i przysługuje jej prawo do nieruchomości,
jakie miała przed nieskutecznym połączeniem.
Natomiast na rzecz drugiego stanowiska, że w postępowaniu z art. 6 ust. 2
u.n.n.c. sąd stwierdza nieważność samego skutku przejścia prawa do
nieruchomości, przemawia wykładnia literalna art. 6 ust. 1 u.n.n.c., który stanowi:
„Nabycie nieruchomości (…) jest nieważne”. Norma prawna wyrażona w tym
przepisie nie dotyczy ani podstawy nabycia, ani sposobu nabycia (a contrario art.
58 § 1 k.c. stanowi: „Czynność prawna (…) jest nieważna”). Zatem art. 6 ust. 1
u.n.n.c. dotyczy wyłącznie skutku w postaci nabycia nieruchomości, bez względu
na podstawę i sposób nabycia. Jest to zgodne z zakresem regulacji całej
o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców, która dotyczy wąskiej
i konkretnej kwestii, ważnej dla ustawodawcy, nabywania (skutku) nieruchomości
przez cudzoziemców.
Gdyby uznać, że art. 6 ust. 1 u.n.n.c. dotyczy czynności prawnych i zdarzeń
prawnych prowadzących do nabycia nieruchomości, a nie tylko ich skutku,
to w istocie w pewnym zakresie norma wyrażona w tym przepisie stanowiłaby
zbędne superfluum. Już bowiem z art. 58 § 1 k.c. wynika, że czynności prawne
sprzeczne z ustawą są bezwzględnie nieważne i ta norma by wystarczyła dla
5
uznania za bezwzględnie nieważne czynności prawne prowadzące do nabycia
nieruchomości przez cudzoziemca bez zezwolenia właściwego ministra.
Tylko uznanie, że art. 6 ust. 1 u.n.n.c. dotyczy skutku czynności prawnej, a więc
samego nabycia prawa do nieruchomości, pozwala wyraźniej odróżnić tę normę
od normy wynikającej z art. 58 § 1 k.c. Tymczasem nie budzi wątpliwości,
że niedopuszczalna jest wykładnia per non est, a więc taka, która prowadzi do
pozbawienia normatywnego znaczenia niektórych przepisów. W świetle tego
rozumowania za taką wykładnię art. 6 ust. 1 u.n.n.c. należałoby uznać tę, która
przyjmowałaby, że norma zawarta w tym przepisie dotyczy czynności prawnej lub
zdarzenia prawnego.
Trzeba zauważyć, że wątpliwość prawna przedstawiona Sądowi
Najwyższemu do rozstrzygnięcia w rzeczywistości jest aktualna jedynie wówczas,
gdy podstawą nabycia prawa do nieruchomości jest czynność prawna. Potencjalnie
wówczas jest możliwe zarówno uznanie za bezwzględnie nieważną samą czynność
prawną, jak i wyłącznie jednego z jej skutków, nabycia prawa do nieruchomości.
Jeżeli jednak do nabycia prawa do nieruchomości dochodzi wskutek zdarzenia
prawnego, to nie jest możliwe uznanie tego zdarzenia za bezwzględnie nieważne.
Stanowiłoby to sprzeczność, gdyż, co wymaga podkreślenia, to stosowna norma
prawna wiąże z danym zdarzeniem skutek w postaci nabycia prawa do
nieruchomości. Norma ta nie może być zatem sprzeczna z prawem. Co najwyżej,
ze względu na inną normę prawną obecną w systemie prawa, norma ta
w konkretnej sytuacji może nie wywrzeć skutku prawnego, np. dlatego, że nabywcą
nieruchomości jest cudzoziemiec, który nie uzyskał stosownego zezwolenia
ministra na nabycie nieruchomości. Zatem art. 6 ust. 1 u.n.n.c., co najmniej
w odniesieniu do zdarzeń prawnych, a o taki przypadek chodzi w sprawie,
powoduje niewystąpienie zdarzenia prawnego w postaci nabycia nieruchomości,
a nie „nieważność” samego zdarzenia, a więc i innych wywoływanych przez nie
skutków.
Dodać należy, że uchwała o połączeniu spółek, którą można by potencjalnie
uznać za podstawę nabycia nieruchomości przez spółkę przejmującą (spółkę nowo
zawiązaną) w ogóle kwestii sukcesji majątku spółki przejmowanej nie dotyczy.
Sukcesja wynika z przepisów prawa. Ze względu zatem na treść tej uchwały,
6
przyjmując założenie, budzące zresztą wątpliwości, że uchwały wspólników spółek
kapitałowych są czynnościami prawnymi albo przynajmniej należy do nich stosować
per analogiam przepisy dotyczące czynności prawnych, niepodobna uznać tej
uchwały za sprzeczną z prawem, skoro nie dotyczy ona nabywania nieruchomości
przez cudzoziemca, a jedynie z woli ustawodawcy nabycie prawa do nieruchomości
jest jednym z dalszych skutków podjęcia takiej uchwały.
Nie budzi wątpliwości, że ustawa o nabywaniu nieruchomości przez
cudzoziemców jest ustawą szczególną, gdzie uregulowano ważną w ocenie
ustawodawcy kwestię nabywania nieruchomości leżących w Polsce przez
cudzoziemców, co ustawodawca poddał większej kontroli państwa od nabywania
nieruchomości przez nie-cudzoziemców. Wyjątkowy charakter tej ustawy, a więc
i wszystkich zawartych w niej norm prawnych, zdecydowanie przemawia za jej
wąską wykładnią. W konsekwencji, skoro ustawodawca zdecydował się poddać
intensywniejszej kontroli kwestię nabywania nieruchomości przez cudzoziemców, to
nie można przyjąć, że chce kontrolować wszystkie skutki czynności i zdarzeń
z udziałem cudzoziemców, a do takiego wniosku prowadziłaby wykładnia w świetle
której bezwzględnie nieważna byłaby cała czynność prawna, a zatem upadałyby
wszystkie jej skutki.
Ratio legis ustawy o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców, jak i jej
art. 6 ust. 1 u.n.n.c. jest jasna. Chodzi o kontrolę państwa jedynie nad nabywaniem
nieruchomości przez cudzoziemców. Przemawia za tym także art. 7 ust. 3 u.n.n.c.,
który reguluje sytuację, gdy do nabycia nieruchomości przez cudzoziemca dochodzi
na podstawie czynności prawnej (testament), która jednak, co do zasady, ma na
celu nie tylko wywołanie takiego skutku (w przeciwieństwie do umowy
o przeniesienie własności albo prawa użytkowania wieczystego konkretnej
nieruchomości), ale również wielu innych. Ustawodawca, doceniając złożony
charakter i wielość skutków testamentu jako czynności prawnej, przewidział w tym
przepisie, że jeśli cudzoziemiec, któremu w testamencie przeznaczono konkretną
nieruchomość, nie uzyska zezwolenia ministra na jej nabycie, to jego brak nie
wpływa na ważność testamentu, a jedynie wyłącza nabycie tej nieruchomości przez
cudzoziemca. Sytuacja ta jest bardzo podobna do nabycia nieruchomości wskutek
zdarzenia prawnego, które, tak jak testament, zwykle prowadzi też do różnych
7
skutków prawnych, a nie tylko jednego. Co więcej, jest to szczególnie bliskie
łączeniu spółek, gdyż zarówno przy dziedziczeniu testamentowym, jak i przy
łączeniu spółek, dochodzi do sukcesji uniwersalnej, a więc nabycia nie jednego
konkretnego prawa, lecz ogółu praw. Skoro zatem ustawodawca ograniczył
wyraźnie sankcję z art. 6 ust. 1 u.n.n.c. w przypadku dziedziczenia testamentowego
przez cudzoziemca do bezskuteczności nabycia przez niego prawa do
nieruchomości należącej do spadkodawcy, to lege non distinguente należy tak
samo ocenić przypadek, gdy w razie łączenia spółek w skład majątku spółki
przejmowanej wchodzi nieruchomość, a spółka przejmująca - cudzoziemiec nie
dysponuje zezwoleniem na jej nabycie.
Inne rozumowanie godziłoby w bezpieczeństwo obrotu prawnego. Łączenie
się spółek, to bardzo złożony i skomplikowany proces prowadzący do wielu
skutków prawnych. Z perspektywy prawnoporównawczej znamienne jest
ograniczanie dopuszczalności wzruszenia uchwały o połączeniu. Choć prawo
polskie a limine nie wyklucza zaskarżalności takiej uchwały, to jednak możliwość
wniesienia powództwa w różny sposób ogranicza (art. 509 k.s.h.). Artykuł 51617
§ 1
k.s.h. wprost wyłącza dopuszczalność zaskarżenia uchwały o połączeniu spółek
w przypadku transgranicznego łączenia. Uwzględniając przedstawione
uwarunkowania, nie sposób uznać za trafną wykładni, która poszerzałaby
dopuszczalność kwestionowania ważności uchwał o połączeniu spółek na
podstawie leges speciales, o ile by to wyraźnie z tych leges speciales nie wynikało.
A taki byłby efekt przyjęcia, że w świetle art. 6 ust. 1 u.n.n.c., jeżeli spółka
przejmująca, będąca w rozumieniu tej ustawy cudzoziemcem, nie ma zezwolenia
na nabycie nieruchomości, to bezwzględnie nieważna jest uchwała o połączeniu
spółek (albo nawet gdyby tylko przyjąć, że uchwałę taką można skarżyć w trybie
właściwym z kodeksu spółek handlowych). Ustawodawca w art. 6 ust. 2 u.n.n.c. nie
wprowadził dodatkowego trybu kontroli uchwały o połączeniu się spółek.
Z odmiennego punku widzenia, tego mianowicie, że ze względu na
szczególny tryb nabywania nieruchomości przez cudzoziemców nabycie to zawsze
występuje w dwóch etapach. Pierwszym jest zaistnienie podstawy nabycia jakim
jest czynność prawna albo zdarzenie prawne. Drugi etap to kontrola państwa co do
nabycia, która wyraża się przez wydanie cudzoziemcowi zezwolenia na nabycie
8
nieruchomości. Szczególna regulacja zawarta w ustawie o nabywaniu
nieruchomości przez cudzoziemców dotyczy tylko tego drugiego etapu. Zatem brak
zezwolenia powoduje, że do nabycia prawa do nieruchomości nie dochodzi,
natomiast co do zasady w żaden sposób nie podważa to innych skutków, jakie
miała wywołać czynność prawna albo zdarzenie prawne mające być podstawą tego
nabycia.
Stanowisko, że w postępowaniu z art. 6 ust. 2 u.n.n.c. sąd stwierdza
nieważność samego skutku przejścia prawa do nieruchomości nie prowadzi do
wykreowania nieznanej prawu polskiemu kategorii nieruchomości niczyich, bowiem
obowiązujące normy prawne pozwalają bez trudu wskazać właściciela
nieruchomości, która nie przeszła na cudzoziemca - nabywcę ze względu na
niedysponowanie przez niego stosownym zezwoleniem ministra na nabycie
nieruchomości. Jeżeli podmiot, który zbywa prawo nadal istnieje, to zbycie nie
wywiera skutku prawnego, a zatem wciąż to ten podmiot jest uprawniony do
nieruchomości. Jeżeli natomiast byt prawny zbywcy ustaje, bo np. osoba prawna
zostaje wykreślona z rejestru, to należy rozróżnić dwa przypadki. Pierwszy
występuje wówczas, gdy przedmiotem zbycia jest prawo użytkowania wieczystego.
Skoro zbycie okazuje się nieskuteczne, a użytkownik wieczysty już nie istnieje i nie
ma prawnej regulacji sukcesji po nim, to prawo użytkowania wieczystego jako
szczególne ograniczone prawo rzeczowe wygasa. Drugi przypadek występuje
natomiast wtedy, gdy przedmiotem zbycia jest prawo własności nieruchomości.
Gdy zatem zbycie okazuje się nieskuteczne, a zbywcą była osoba prawna, której
byt prawny ustał wskutek wykreślenia jej z rejestru, to zastosowanie znajdzie art.
25e ust. 1 ustawy o KRS. Przepis ten przewiduje, że Skarb Państwa nabywa
nieodpłatnie z mocy prawa mienie pozostałe po wykreślonym z Krajowego Rejestru
Sądowego podmiocie, bez względu na przyczynę wykreślenia, którym nie
rozporządził przed wykreśleniem właściwy organ.
Przedstawione argumenty przekonują w pełni, że roszczenie przewidziane
w art. 6 ust. 2 ustawy o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców zmierza do
stwierdzenia nieważności skutku w postaci nabycia własności (użytkowania
wieczystego) nieruchomości.
Z tych przyczyn podjęto uchwałę, jak na wstępie.
9
eb
UCHWAŁA
Dnia 20 listopada 2015 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Marian Kocon (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Krzysztof Pietrzykowski
SSN Marta Romańska
Protokolant Bożena Kowalska
w sprawie z powództwa Ministra Spraw Wewnętrznych
przeciwko Wydawnictwa […] sp. z o.o. w W.
o stwierdzenie nieważności nabycia nieruchomości,
po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym
w dniu 20 listopada 2015 r.
zagadnienia prawnego
przedstawionego przez Sąd Apelacyjny
postanowieniem z dnia 2 lipca 2015 r.,
"Czy roszczenie przewidziane w art. 6 ust. 2 ustawy z dnia
24 marca 1920 r. o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców
(tekst jednolity Dz.U. 2014 poz. 1380) obejmuje żądanie stwierdzania
nieważności określonej czynności prawnej bądź zdarzenia prawnego
powodujących skutek w postaci nabycia nieruchomości przez
cudzoziemca, czy też jedynie stwierdzenia nieważności samego
skutku takiej czynności lub zdarzenia w postaci nabycia
nieruchomości - niezależnie od tego przez jaką czynność lub
zdarzenie ten skutek został wywołany?"
podjął uchwałę:
Roszczenie przewidziane w art. 6 ust. 2 ustawy z dnia
24 marca 1920 r. o nabywaniu nieruchomości przez
cudzoziemców (jedn. tekst: Dz.U. z 2014 r., poz. 1380) zmierza do
stwierdzenia nieważności skutku w postaci nabycia własności
(użytkowania wieczystego) nieruchomości.
2
UZASADNIENIE
W sprawie doszło do połączenia spółek przez inkorporację, przy czym
przejmująca spółka była cudzoziemcem w rozumieniu ustawy z dnia 24 marca
1920 r. o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców (jedn. tekst: Dz. U.
z 2014 r., poz. 1380; dalej „u.n.n.c.). W majątku przejmowanej spółki było prawo
użytkowania wieczystego nieruchomości, do nabycia którego przez spółkę -
cudzoziemca potrzebne było zezwolenie Ministra Spraw Wewnętrznych
i Administracji. Zgodnie zaś z art. 494 § 1 k.s.h. na spółkę przejmującą ex lege
przechodzą prawa spółki przejmowanej. Mimo braku rzeczonego zezwolenia,
w konsekwencji połączenia spółek w księgach wieczystych nieruchomości, których
użytkownikiem wieczystym była spółka przejmowana, ujawniono w jej miejsce
spółkę przejmującą.
Minister Spraw Wewnętrznych wystąpił na podstawie art. 6 ust. 2 u.n.n.c.
o stwierdzenie nieważności nabycia wieczystego użytkowania przez spółkę
przejmującą.
Sąd Okręgowy w W. wyrokiem z dnia 4 czerwca 2014 r. orzekł zgodnie z
żądaniem powoda. Rozpoznając apelację pozwanej od tego wyroku Sąd
Apelacyjny powziął poważne wątpliwości, którym dał wyraz w przedstawionym
Sądowi Najwyższemu do rozstrzygnięcia zagadnieniu prawnym. Zauważył bowiem,
że choć nie budzi w judykaturze wątpliwości deklaratywny charakter orzeczenia
wydawanego w postępowaniu z art. 6 ust. 2 u.n.n.c., to nie jest w pełni jasne, czego
ono dotyczy: czy potwierdzana jest nieważność czynności prawnej jako podstawy
nabycia nieruchomości, czy też niewystąpienie skutku w postaci przejścia prawa do
nieruchomości bez względu na to, z czego skutek ten miałby wynikać.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Udzielenie odpowiedzi na przedstawione zagadnienie prawne wymaga
rozstrzygnięcia o czym orzeka sąd rozpoznający powództwo z art. 6 ust. 2 u.n.n.c.,
mianowicie, czy o nieważności podstawy prawnej nabycia nieruchomości
(czynności prawnej, zdarzenia prawnego), czego konsekwencją jest, że podstawa
ta nie wywołuje żadnych skutków prawnych, a w tym przejścia prawa do
nieruchomości, czy o nieważności skutku rzeczowego czynności prawnej albo
3
zdarzenia prawnego, tzn. abstrahując od oceny ważności podstawy prawnej
przejścia prawa do nieruchomości przyjmuje, że do samego przejścia prawa nie
doszło.
Sąd Najwyższy dotychczas nie zajął wprost stanowiska w tej materii,
aczkolwiek niekiedy zakładał, że sankcja nieważności bezwzględnej z art. 6 ust. 1
u.n.n.c. dotyczy czynności prawnej, a nie skutku tej czynności, czy jej elementu
(por. uchwałę Sądu Najwyższego z dnia z 25 czerwca 2008 r., III CZP 53/08,
OSNC 2009, nr 7-8, poz. 98, postanowienia Sądu Najwyższego z dnia: 17 listopada
2009 r., III CZP 85/09, nie publ., 13 marca 2014 r., I CSK 47/13, OSNC 2015, nr 2,
poz. 25 oraz wyroki Sądu Najwyższego z dnia: 27 listopada 2008 r., IV CSK 313/08,
OSNC-ZD 2009, nr 3, poz. 77 i 20 kwietnia 2012 r., III CSK 247/11, OSNC-ZD 2013,
nr 4, poz. 70).
Na rzecz pierwszego z przedstawionych stanowisk przemawia wnioskowanie
lege non distinguente. Zasadą na gruncie prawa prywatnego jest nieważność całej
czynności prawnej. Część czynności prawnej może zostać uznana za nieważną
tylko wyjątkowo, w okolicznościach uregulowanych w art. 58 § 3 k.c. Skoro zatem
ocenie podlega czynność prawna, a nie jej skutek, to tak samo należy traktować
przypadki, gdy źródłem (podstawą) nabycia nieruchomości jest zdarzenie prawne,
co oznacza, że za bezwzględnie nieważne należy uznać wszystkie skutki tego
zdarzenia. Brak bowiem w ustawie o nabywaniu nieruchomości przez
cudzoziemców podstawy prawnej, aby inaczej traktować czynność prawną
i w odniesieniu do niej art. 6 ust. 1 u.n.n.c. stosować właśnie do czynności prawnej,
a inaczej zdarzenie prawne i w odniesieniu do niego art. 6 ust. 1 u.n.n.c. stosować
tylko do skutków zdarzenia.
Poza tym, odmienna interpretacja może niekiedy prowadzić do
nieakceptowalnych rezultatów. Dotyczy to kwestii związanych z prawem własności
nieruchomości. Jeśli podstawą przejścia prawa do nieruchomości jest czynność
prawna, to nie ma problemu, gdyż konsekwencją nieważności bezwzględnej jest to,
że do przejścia prawa de iure nie dojdzie, a zatem uprawnionym jest wciąż zbywca.
Problem powstaje w odniesieniu do połączenia spółek. W wyniku połączenia
spółka będąca dotychczas uprawniona do nieruchomości przestaje istnieć.
Zatem gdyby uznać, że połączenie jest skuteczne, a jedynie spółka przejmująca
4
(spółka nowo zawiązana) nie nabyła rzeczonej nieruchomości ze względu na brak
zezwolenia właściwego ministra, to trzeba by uznać, w odniesieniu do użytkowania
wieczystego tej nieruchomości, że prawo to wygasło. Skutkowałoby to
niezasadnym i budzącym wątpliwości aksjologiczne wzbogaceniem się Skarbu
Państwa (gminy), który automatycznie odzyskiwałby prawo własności nie
ograniczone użytkowaniem wieczystym. Jeszcze trudniej byłoby ocenić tę sytuację,
gdyby spółka przejmowana nie była użytkownikiem wieczystym, lecz właścicielem
nieruchomości, gdyż wówczas doszłoby do wzbogacenia Skarbu Państwa
ze względu na nabycie nieruchomości na podstawie art. 25 e ust. 1 ustawy z dnia
20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (jedn. tekst: Dz. U. 2015,
poz. 1142 ze zm., dalej: „ustawa o KRS”.). Stąd wątpliwości, czy wskazane
konsekwencje uznania, że w przypadku nabycia nieruchomości ex lege, jako
rezultatu zdarzenia prawnego, z mocy art. 6 ust. 1 u.n.n.c. bezwzględnie nieważny
jest tylko skutek nabycia, czy zdarzenie, a w rezultacie, że do połączenia spółek nie
doszło, spółka przejmowana istnieje nadal i przysługuje jej prawo do nieruchomości,
jakie miała przed nieskutecznym połączeniem.
Natomiast na rzecz drugiego stanowiska, że w postępowaniu z art. 6 ust. 2
u.n.n.c. sąd stwierdza nieważność samego skutku przejścia prawa do
nieruchomości, przemawia wykładnia literalna art. 6 ust. 1 u.n.n.c., który stanowi:
„Nabycie nieruchomości (…) jest nieważne”. Norma prawna wyrażona w tym
przepisie nie dotyczy ani podstawy nabycia, ani sposobu nabycia (a contrario art.
58 § 1 k.c. stanowi: „Czynność prawna (…) jest nieważna”). Zatem art. 6 ust. 1
u.n.n.c. dotyczy wyłącznie skutku w postaci nabycia nieruchomości, bez względu
na podstawę i sposób nabycia. Jest to zgodne z zakresem regulacji całej
o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców, która dotyczy wąskiej
i konkretnej kwestii, ważnej dla ustawodawcy, nabywania (skutku) nieruchomości
przez cudzoziemców.
Gdyby uznać, że art. 6 ust. 1 u.n.n.c. dotyczy czynności prawnych i zdarzeń
prawnych prowadzących do nabycia nieruchomości, a nie tylko ich skutku,
to w istocie w pewnym zakresie norma wyrażona w tym przepisie stanowiłaby
zbędne superfluum. Już bowiem z art. 58 § 1 k.c. wynika, że czynności prawne
sprzeczne z ustawą są bezwzględnie nieważne i ta norma by wystarczyła dla
5
uznania za bezwzględnie nieważne czynności prawne prowadzące do nabycia
nieruchomości przez cudzoziemca bez zezwolenia właściwego ministra.
Tylko uznanie, że art. 6 ust. 1 u.n.n.c. dotyczy skutku czynności prawnej, a więc
samego nabycia prawa do nieruchomości, pozwala wyraźniej odróżnić tę normę
od normy wynikającej z art. 58 § 1 k.c. Tymczasem nie budzi wątpliwości,
że niedopuszczalna jest wykładnia per non est, a więc taka, która prowadzi do
pozbawienia normatywnego znaczenia niektórych przepisów. W świetle tego
rozumowania za taką wykładnię art. 6 ust. 1 u.n.n.c. należałoby uznać tę, która
przyjmowałaby, że norma zawarta w tym przepisie dotyczy czynności prawnej lub
zdarzenia prawnego.
Trzeba zauważyć, że wątpliwość prawna przedstawiona Sądowi
Najwyższemu do rozstrzygnięcia w rzeczywistości jest aktualna jedynie wówczas,
gdy podstawą nabycia prawa do nieruchomości jest czynność prawna. Potencjalnie
wówczas jest możliwe zarówno uznanie za bezwzględnie nieważną samą czynność
prawną, jak i wyłącznie jednego z jej skutków, nabycia prawa do nieruchomości.
Jeżeli jednak do nabycia prawa do nieruchomości dochodzi wskutek zdarzenia
prawnego, to nie jest możliwe uznanie tego zdarzenia za bezwzględnie nieważne.
Stanowiłoby to sprzeczność, gdyż, co wymaga podkreślenia, to stosowna norma
prawna wiąże z danym zdarzeniem skutek w postaci nabycia prawa do
nieruchomości. Norma ta nie może być zatem sprzeczna z prawem. Co najwyżej,
ze względu na inną normę prawną obecną w systemie prawa, norma ta
w konkretnej sytuacji może nie wywrzeć skutku prawnego, np. dlatego, że nabywcą
nieruchomości jest cudzoziemiec, który nie uzyskał stosownego zezwolenia
ministra na nabycie nieruchomości. Zatem art. 6 ust. 1 u.n.n.c., co najmniej
w odniesieniu do zdarzeń prawnych, a o taki przypadek chodzi w sprawie,
powoduje niewystąpienie zdarzenia prawnego w postaci nabycia nieruchomości,
a nie „nieważność” samego zdarzenia, a więc i innych wywoływanych przez nie
skutków.
Dodać należy, że uchwała o połączeniu spółek, którą można by potencjalnie
uznać za podstawę nabycia nieruchomości przez spółkę przejmującą (spółkę nowo
zawiązaną) w ogóle kwestii sukcesji majątku spółki przejmowanej nie dotyczy.
Sukcesja wynika z przepisów prawa. Ze względu zatem na treść tej uchwały,
6
przyjmując założenie, budzące zresztą wątpliwości, że uchwały wspólników spółek
kapitałowych są czynnościami prawnymi albo przynajmniej należy do nich stosować
per analogiam przepisy dotyczące czynności prawnych, niepodobna uznać tej
uchwały za sprzeczną z prawem, skoro nie dotyczy ona nabywania nieruchomości
przez cudzoziemca, a jedynie z woli ustawodawcy nabycie prawa do nieruchomości
jest jednym z dalszych skutków podjęcia takiej uchwały.
Nie budzi wątpliwości, że ustawa o nabywaniu nieruchomości przez
cudzoziemców jest ustawą szczególną, gdzie uregulowano ważną w ocenie
ustawodawcy kwestię nabywania nieruchomości leżących w Polsce przez
cudzoziemców, co ustawodawca poddał większej kontroli państwa od nabywania
nieruchomości przez nie-cudzoziemców. Wyjątkowy charakter tej ustawy, a więc
i wszystkich zawartych w niej norm prawnych, zdecydowanie przemawia za jej
wąską wykładnią. W konsekwencji, skoro ustawodawca zdecydował się poddać
intensywniejszej kontroli kwestię nabywania nieruchomości przez cudzoziemców, to
nie można przyjąć, że chce kontrolować wszystkie skutki czynności i zdarzeń
z udziałem cudzoziemców, a do takiego wniosku prowadziłaby wykładnia w świetle
której bezwzględnie nieważna byłaby cała czynność prawna, a zatem upadałyby
wszystkie jej skutki.
Ratio legis ustawy o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców, jak i jej
art. 6 ust. 1 u.n.n.c. jest jasna. Chodzi o kontrolę państwa jedynie nad nabywaniem
nieruchomości przez cudzoziemców. Przemawia za tym także art. 7 ust. 3 u.n.n.c.,
który reguluje sytuację, gdy do nabycia nieruchomości przez cudzoziemca dochodzi
na podstawie czynności prawnej (testament), która jednak, co do zasady, ma na
celu nie tylko wywołanie takiego skutku (w przeciwieństwie do umowy
o przeniesienie własności albo prawa użytkowania wieczystego konkretnej
nieruchomości), ale również wielu innych. Ustawodawca, doceniając złożony
charakter i wielość skutków testamentu jako czynności prawnej, przewidział w tym
przepisie, że jeśli cudzoziemiec, któremu w testamencie przeznaczono konkretną
nieruchomość, nie uzyska zezwolenia ministra na jej nabycie, to jego brak nie
wpływa na ważność testamentu, a jedynie wyłącza nabycie tej nieruchomości przez
cudzoziemca. Sytuacja ta jest bardzo podobna do nabycia nieruchomości wskutek
zdarzenia prawnego, które, tak jak testament, zwykle prowadzi też do różnych
7
skutków prawnych, a nie tylko jednego. Co więcej, jest to szczególnie bliskie
łączeniu spółek, gdyż zarówno przy dziedziczeniu testamentowym, jak i przy
łączeniu spółek, dochodzi do sukcesji uniwersalnej, a więc nabycia nie jednego
konkretnego prawa, lecz ogółu praw. Skoro zatem ustawodawca ograniczył
wyraźnie sankcję z art. 6 ust. 1 u.n.n.c. w przypadku dziedziczenia testamentowego
przez cudzoziemca do bezskuteczności nabycia przez niego prawa do
nieruchomości należącej do spadkodawcy, to lege non distinguente należy tak
samo ocenić przypadek, gdy w razie łączenia spółek w skład majątku spółki
przejmowanej wchodzi nieruchomość, a spółka przejmująca - cudzoziemiec nie
dysponuje zezwoleniem na jej nabycie.
Inne rozumowanie godziłoby w bezpieczeństwo obrotu prawnego. Łączenie
się spółek, to bardzo złożony i skomplikowany proces prowadzący do wielu
skutków prawnych. Z perspektywy prawnoporównawczej znamienne jest
ograniczanie dopuszczalności wzruszenia uchwały o połączeniu. Choć prawo
polskie a limine nie wyklucza zaskarżalności takiej uchwały, to jednak możliwość
wniesienia powództwa w różny sposób ogranicza (art. 509 k.s.h.). Artykuł 51617
§ 1
k.s.h. wprost wyłącza dopuszczalność zaskarżenia uchwały o połączeniu spółek
w przypadku transgranicznego łączenia. Uwzględniając przedstawione
uwarunkowania, nie sposób uznać za trafną wykładni, która poszerzałaby
dopuszczalność kwestionowania ważności uchwał o połączeniu spółek na
podstawie leges speciales, o ile by to wyraźnie z tych leges speciales nie wynikało.
A taki byłby efekt przyjęcia, że w świetle art. 6 ust. 1 u.n.n.c., jeżeli spółka
przejmująca, będąca w rozumieniu tej ustawy cudzoziemcem, nie ma zezwolenia
na nabycie nieruchomości, to bezwzględnie nieważna jest uchwała o połączeniu
spółek (albo nawet gdyby tylko przyjąć, że uchwałę taką można skarżyć w trybie
właściwym z kodeksu spółek handlowych). Ustawodawca w art. 6 ust. 2 u.n.n.c. nie
wprowadził dodatkowego trybu kontroli uchwały o połączeniu się spółek.
Z odmiennego punku widzenia, tego mianowicie, że ze względu na
szczególny tryb nabywania nieruchomości przez cudzoziemców nabycie to zawsze
występuje w dwóch etapach. Pierwszym jest zaistnienie podstawy nabycia jakim
jest czynność prawna albo zdarzenie prawne. Drugi etap to kontrola państwa co do
nabycia, która wyraża się przez wydanie cudzoziemcowi zezwolenia na nabycie
8
nieruchomości. Szczególna regulacja zawarta w ustawie o nabywaniu
nieruchomości przez cudzoziemców dotyczy tylko tego drugiego etapu. Zatem brak
zezwolenia powoduje, że do nabycia prawa do nieruchomości nie dochodzi,
natomiast co do zasady w żaden sposób nie podważa to innych skutków, jakie
miała wywołać czynność prawna albo zdarzenie prawne mające być podstawą tego
nabycia.
Stanowisko, że w postępowaniu z art. 6 ust. 2 u.n.n.c. sąd stwierdza
nieważność samego skutku przejścia prawa do nieruchomości nie prowadzi do
wykreowania nieznanej prawu polskiemu kategorii nieruchomości niczyich, bowiem
obowiązujące normy prawne pozwalają bez trudu wskazać właściciela
nieruchomości, która nie przeszła na cudzoziemca - nabywcę ze względu na
niedysponowanie przez niego stosownym zezwoleniem ministra na nabycie
nieruchomości. Jeżeli podmiot, który zbywa prawo nadal istnieje, to zbycie nie
wywiera skutku prawnego, a zatem wciąż to ten podmiot jest uprawniony do
nieruchomości. Jeżeli natomiast byt prawny zbywcy ustaje, bo np. osoba prawna
zostaje wykreślona z rejestru, to należy rozróżnić dwa przypadki. Pierwszy
występuje wówczas, gdy przedmiotem zbycia jest prawo użytkowania wieczystego.
Skoro zbycie okazuje się nieskuteczne, a użytkownik wieczysty już nie istnieje i nie
ma prawnej regulacji sukcesji po nim, to prawo użytkowania wieczystego jako
szczególne ograniczone prawo rzeczowe wygasa. Drugi przypadek występuje
natomiast wtedy, gdy przedmiotem zbycia jest prawo własności nieruchomości.
Gdy zatem zbycie okazuje się nieskuteczne, a zbywcą była osoba prawna, której
byt prawny ustał wskutek wykreślenia jej z rejestru, to zastosowanie znajdzie art.
25e ust. 1 ustawy o KRS. Przepis ten przewiduje, że Skarb Państwa nabywa
nieodpłatnie z mocy prawa mienie pozostałe po wykreślonym z Krajowego Rejestru
Sądowego podmiocie, bez względu na przyczynę wykreślenia, którym nie
rozporządził przed wykreśleniem właściwy organ.
Przedstawione argumenty przekonują w pełni, że roszczenie przewidziane
w art. 6 ust. 2 ustawy o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców zmierza do
stwierdzenia nieważności skutku w postaci nabycia własności (użytkowania
wieczystego) nieruchomości.
Z tych przyczyn podjęto uchwałę, jak na wstępie.
9
eb