Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt V CSK 397/15
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 2 marca 2016 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Teresa Bielska-Sobkowicz (przewodniczący)
SSN Anna Owczarek (sprawozdawca)
SSN Krzysztof Strzelczyk
w sprawie z powództwa Rafineria […] Sp. z o.o.
przeciwko A. Sp. z o.o. w S.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 2 marca 2016 r.,
skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 10 marca 2015 r.,
uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę do ponownego
rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu, pozostawiając temu Sądowi
rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego.
UZASADNIENIE
2
Sąd Okręgowy w O. nakazem zapłaty z dnia 11 marca 2014 r., wydanym w
postępowaniu upominawczym, nakazał pozwanej A. sp. z o.o. z siedzibą w S. aby
w terminie dwóch tygodni od jego doręczenia zapłaciła powódce Rafineria […] sp. z
o.o. kwotę 138.793,97 zł z ustawowymi odsetkami. W sprzeciwie od nakazu
pozwana zarzuciła, że stron nie łączyła umowa sprzedaży oleju napędowego, a
roszczenie o zapłatę jest bezzasadne.
Wyrokiem z dnia 4 września 2014 r. Sąd Okręgowy w O. zasądził od
pozwanej na rzecz powódki kwotę 138.793,97 zł z ustawowymi odsetkami od dnia
28 sierpnia 2012 r. Sąd ustalił, że powódka prowadzi działalność gospodarczą m.in.
zakresie produkcji chemikaliów wyrobów chemicznych, wytwarzania i przetwarzania
koksu i produktów ropy naftowej oraz handlu hurtowego. Pozwana prowadzi
działalność gospodarczą m.in. w zakresie wytwarzania i przetwarzania produktów
rafinacji ropy naftowej, sprzedaży hurtowej detalicznej paliw. A. B. w 2012 r. był
prezesem zarządu pozwanej i prokurentem powódki. Spółki te pozostawały w
relacjach handlowych, pozwana kupowała od powódki wyroby chemiczne. W
ocenie sądu strony zawarły w 2012 r. umowę sprzedaży 26.803 litrów paliwa do
silników diesla w cenie 4,22 zł netto/5,18 zł brutto za litr, którym dysponowała
powódka jako zawartością zbiorników nabytych od syndyka masy upadłości innego
podmiotu. W dniu 10 sierpnia 2012 r. powódka wydała spółce transportowej T.
s.r.o. paliwo, które załadowano do samochodu cysterny. Brak listu przewozowego.
W dokumencie przewozowym towarów niebezpiecznych wskazano jako odbiorcę A.
sp. z o.o., w prawym dolnym rogu nad stemplem spółki T. s.r.o. i podpisem
kierowcy złożył podpis A. B. i odciśnięto stempel A. sp. z o.o. Jako miejsce
przeznaczenia wskazano C., ul. P. Załącznikami dokumentu przewozowego były
wyniki badań laboratoryjnych jakości, świadectwo ważenia oraz dokument WZ,
który podpisał kierowca samochodu cysterny. W C. paliwo przepompowano do
innej cysterny. W dniu 13 sierpnia 2012 r. Rafineria wystawiła na rzecz pozwanej
fakturę VAT na kwotę 138.793,97 zł, płatną do dnia 27 sierpnia 2012 r., tytułem
sprzedaży oleju napędowego, wskazując przelew jako formę płatności. Faktura
została zaksięgowana tylko przez powódkę. Wezwanie do zapłaty zostało
wystawione dopiero w październiku i grudniu 2013 r. W ocenie Sądu pierwszej
3
instancji dokumenty i osobowe środki dowodowe niezbicie wskazują na fakt
zawarcia i wykonania umowy sprzedaży (art. 535 § 1 k.c.), a wobec niespornego
nieuiszczenia przez pozwaną kwoty widniejącej na fakturze VAT roszczenie
sprzedawcy okazało się uzasadnione. Sąd nie dał wiary zeznaniom A. B., że
umowa sprzedaży paliwa A. sp. z o.o. nie została zawarta, nabywcą miała być inna
osoba bez wystawiania faktury, a podpis na dokumencie przewozowym złożył in
blanco.
Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 10 marca 2015 r. zmienił wskazany wyrok i
powództwo oddalił. Sąd rozszerzył ustalenia faktyczne wskazując, że w
miejscowości C. nie znajduje się żadna infrastruktura, która pozwalałaby na
profesjonalny odbiór oleju napędowego. Analizując dokumenty podniósł, że
dowodzie WZ w rubryce „odbiorca” wskazano powódkę, w nawiasie obok
umieszczono uwagę „przemieszczenie”, a w rubryce „odebrał” figuruje podpis
pracownika spółki transportowej. Dał wiarę zeznaniom A.B., że na dokumencie
przewozowym towarów niebezpiecznych zostały złożone in blanco jego podpis i
stempel spółki A. oraz że między stronami istniała praktyka wystawiania tzw.
„pustych faktur”, a dochodzenie roszczenia wynika z konfliktu majątkowego
istniejącego obecnie między wiceprezesem powódki M. G. i ojcem A. B. Sąd
wskazał, że w dacie wystawienia faktury VAT strony nie dysponowały koncesjami
na obrót paliwami płynnymi, a spółka A. dysponowała własną infrastrukturą
transportową i magazynową, stąd nie musiała korzystać z usług przewozowych
osób trzecich. Sąd Apelacyjny ocenił, że stanowisko sądu pierwszej instancji było
obarczone błędami w zakresie rozumowania i wnioskowania, pomijało część
dokumentów. Stwierdził, że powódka, na której spoczywał ciężar dowodu, nie
wykazała, że doszło do zawarcia umowy sprzedaży i że spełniła świadczenie w
postaci wydania rzeczy, a pozwana spornego paliwa nie odebrała.
Sąd drugiej instancji uznał, że sporna transakcja miała charakter fikcyjny,
a faktura VAT miała mieć dla pozwanej charakter kosztowy i w związku z tym nigdy
nie miała być zapłacona. Sąd stwierdził, że nie doszło do zdarzenia
gospodarczego, z którego powódka wywodzi swoje roszczenia, stąd powództwo nie
zasługiwało na uwzględnienie.
4
Powódka wniosła skargę kasacyjną od wyroku Sądu Apelacyjnego w całości
opierając ją na obu podstawach. W ramach naruszenia przepisów prawa
materialnego (art. 3983
§ 1 pkt 1 k.p.c.) wskazała na niewłaściwe zastosowanie
art. 65 § 1 i 2 k.c. poprzez dokonanie błędnej wykładni oświadczeń woli stron
poprzez pominięcie literalnej ich treści, kontekstu sytuacyjnego z których wynikał
zamiar zawarcia umowy sprzedaży paliwa. W ramach podstawy naruszenie
przepisów postępowania (art. 3983
§ 1 pkt 2 k.p.c.) zarzuciła uchybienie art. 253
k.p.c. poprzez nieuzasadnione przerzucenie na powódkę ciężaru dowodu
w zakresie wykazania, że oświadczenie woli zawarte w dokumencie przewozowym
towarów niebezpiecznych pochodzi od A. B., art. 328 § 2 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1
k.p.c. poprzez nie wyjaśnienie podstawy prawnej wyroku, co uniemożliwia
dokonanie oceny prawidłowości rozstrzygnięcia sądu drugiej instancji.
Sąd Najwyższy zważył:
Jeżeli sąd drugiej instancji, wydając orzeczenie reformatoryjne zmienia
podstawę faktyczną i prawną rozstrzygnięcia, powinien ją uzasadnić w taki sposób,
by możliwa była ocena, że zmiana była usprawiedliwiona. Motywy takiego wyroku
winny zawierać prawidłowe wskazanie, odmiennej od dotychczasowej, podstawy
faktycznej rozstrzygnięcia oraz pogłębioną ocenę prawną (por. wyrok Sądu
Najwyższego z dnia 3 marca 2006 r., II CK 428/05, nie publ., wyrok Sądu
Najwyższego z dnia 25 października 2012 r., I CSK 147/12, nie publ.). Jak zgodnie
stwierdza judykatura i piśmiennictwo, sporządzenie uzasadnienia nie
odpowiadającego wymaganiom, jakie stawia przepis art. 328 § 2 k.p.c. w związku
z art. 391 § 1 k.p.c., może wypełniać podstawę kasacyjną przewidzianą w art. 3983
§ 1 pkt 2 k.p.c. Ma to miejsce wówczas, gdy wskutek uchybienia wymaganiom
określającym zasady motywowania orzeczeń nie poddaje się ono kontroli
kasacyjnej, w szczególności gdy uzasadnienie nie ma wszystkich koniecznych
elementów, bądź zawiera takie braki, które ją uniemożliwiają (por. wyroki Sądu
Najwyższego z dnia 10 listopada 1998r., III CKN 792/98, OSNC 1999, nr 4, poz. 83,
z dnia 26 listopada 1999 r., III CKN 460/98, OSNC 2000, nr 5, poz. 100, z dnia
9 marca 2006 r., I CSK 147/05, nie publ., z dnia 16 stycznia 2006 r., V CK 405/04,
nie publ., z dnia 4 stycznia 2007r., V CSK 364/06, nie publ., z dnia 21 marca
2007 r., I CSK 458/06, nie publ.). Przypomnieć należy, że w myśl art. 328 § 2 k.p.c.
5
w związku z art. 391 § 1 k.p.c. koniecznym elementem uzasadnienia jest
wyjaśnienie podstawy prawnej wyroku z przytoczeniem przepisów prawa. Powinno
być ono sporządzone językiem urzędowym i prawniczym oraz zawierać
szczegółowe omówienie argumentów prawnych, które legły u podstaw
rozstrzygnięcia. Wymogi te nie zostały spełnione. Sąd drugiej instancji w tym
zakresie sformułował swoje stanowisko w sposób opisowy odwołując się do pojęć
języka potocznego zarówno co do faktów („puste faktury”) jak i ocen. Tylko tytułem
przykładu, co do tych ostatnich, wskazać należy na stwierdzenia „faktura miała
mieć charakter kosztowy i w związku z tym nigdy nie miała być zapłacona”,
„przedmiotowa transakcja miała charakter fikcyjny”, „wątpliwy charakter transakcji”,
wątpliwości co do „autentyczności umowy”. Konkluzja, że powództwo nie
zasługiwało na uwzględnienie, gdyż „nie miało miejsce zdarzenie gospodarcze,
z którego strona powodowa wywodzi swoje roszczenie” jest oczywiście
nieprawidłowa.
Obowiązkiem Sądu, po ustaleniu stanu faktycznego, było poddanie go
ocenie prawnej, w tym rozważenie, czy i ewentualnie w oparciu o jakie źródło
powstało zobowiązanie, czy po stronie powodowej istnieje roszczenie o zapłatę.
Winien przy tym, zwłaszcza w tak nietypowych okolicznościach faktycznych
i prawnych, jednoznacznie stwierdzić czy doszło do złożenia przez strony
zgodnych oświadczeń woli kwalifikowanych jako umowa, czy do zdarzenia
prawnego rodzącego obowiązek świadczenia lub zapłaty z innego tytułu.
Zauważyć bowiem należy, że zarządca pozwanej spółki uczestniczył
w czynnościach, które doprowadziły do wyprowadzenia paliwa z magazynu
powódki. Przypomnieć należy, że umowa sprzedaży ma charakter konsensualny
i zobowiązująco-rozporządzający. Jeżeli strony się inaczej nie umówiły,
sprzedawca zawierając umowę wprawdzie zobowiązuje się do przeniesienia
własności rzeczy, ale jej przewłaszczenie następuje co do zasady w chwili
zawarcia umowy, a świadczenia polegające na wydaniu, odebraniu i zapłacie ceny
nie wpływają na przeniesienie własności i mogą być realizowane poprzez
dochodzenie odpowiednich roszczeń. Stosownych ustaleń i ocen wymaga także
potencjalna wada oświadczenia woli w postaci pozorności. Zgodnie z art. 83 k.c.
nieważne jest oświadczenie woli spełniające trzy elementy, tj. złożenia go drugiej
6
stronie, złożenia tylko dla pozoru, zgody adresata na dokonanie czynności prawnej.
Oświadczenie złożone dla pozoru to czynność symulowana, polegająca na tym, że
dokonaniu czynności prawnej towarzyszy próba wywołania u osób trzecich
przeświadczenia, że zamiarem stron tej czynności jest wywołanie skutków
prawnych objętych treścią ich oświadczeń woli oraz między stronami musi istnieć
tajne porozumienie, że te oświadczenia woli nie mają wywołać zwykłych skutków
prawnych gdyż wyrażony zamiar nie istnieje lub jest inny niż ujawniony. Jedną
z postaci wady pozorności jest tzw. pozorność czysta (bezwzględna), która
zachodzi gdy strony, dokonując czynności prawnej, nie mają zamiaru wywołania
żadnych skutków prawnych. W ich sferze prawnej nic się nie zmienia, a celem ich
zachowania jest stworzenie u innych przeświadczenia, że czynność prawna,
w takiej postaci jak ujawniona, została w rzeczywistości dokonana. Oświadczenie
woli stron nie może wtedy wywoływać skutków prawnych odpowiadających jego
treści, ponieważ same strony tego nie chcą (por. niepublikowane wyroki Sądu
Najwyższego z dnia 23 czerwca 1986, I CR 45/86, z dnia 11 maja 2007 r., I CSK
70/07, z dnia 26 lipca 2012, I UK 27/12).
Potwierdzenie wskazanej podstawy naruszenia prawa procesowego czyni
przedwczesnym odniesienie się do jej dalej idących zarzutów skargi kasacyjnej.
Z tych względów Sąd Najwyższy orzekł jak w wyroku (art. 39815
§ 1 k.p.c.).
O kosztach postępowania kasacyjnego postanowiono zgodnie art. 108 § 2 w zw.
z art. 39821
i art. 391 § 1 k.p.c.
eb