Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt III CSK 283/14
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 28 maja 2015 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Irena Gromska-Szuster (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Krzysztof Pietrzykowski
SSN Agnieszka Piotrowska
w sprawie z powództwa J. P.
przeciwko K. sp. z o.o. w W.
przy uczestnictwie interwenienta ubocznego po stronie pozwanej D. K.
o stwierdzenie nieważności uchwał,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 28 maja 2015 r.,
skargi kasacyjnej strony pozwanej
od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 3 grudnia 2013 r.,
uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi
Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o
kosztach postępowania kasacyjnego.
2
UZASADNIENIE
Zaskarżonym wyrokiem z dnia 3 grudnia 2013 r. Sąd Apelacyjny oddalił
apelację strony pozwanej od wyroku Sądu pierwszej instancji stwierdzającego
nieważność uchwały nr 1/11/1010 z dnia 17 listopada 2010 r. Nadzwyczajnego
Zgromadzenia Wspólników pozwanej K. sp. z o.o. w W. w sprawie podwyższenia
kapitału zakładowego oraz zmiany umowy spółki i uchwały nr 2/11/2010 tego
Zgromadzenia również z dnia 17 listopada 2010 r. w sprawie zmiany umowy spółki.
W sprawie ustalone zostało między innymi, że powód jest wierzycielem A. K.,
prezesa zarządu pozwanej spółki, którego udziały w spółce zostały zajęte w
postępowaniu egzekucyjnym prowadzonym na wniosek powoda i innych
wierzycieli.
W dniu 17 listopada 2010 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników
pozwanej Spółki podjęło obie, przedstawione wyżej uchwały, zaskarżone przez
powoda pozwem wniesionym w dniu 11 października 2011 r. Pierwszą uchwałą
zmieniono umowę spółki przez podwyższenie kapitału zakładowego o kwotę
200.000 zł i utworzenie 4.000 nowych udziałów o wartości nominalnej 50 zł. każdy,
które w całości objął nowy wspólnik, mający na ich pokrycie wnieść aport
niepieniężny w postaci udziału w majątkowych i zbywalnych prawach autorskich,
szczegółowo opisanych w uchwale. Drugą uchwałą zmieniono umowę spółki przez
określenie, że kapitał zakładowy wyniesie 267.500 zł i będzie dzielił się na 5.350
równych i niepodzielnych udziałów, o wartości nominalnej 50 zł. każdy, z czego A.
K. objął 1.000 udziałów, D. K. 350 udziałów a spółka z o.o. A. 4.000 udziałów, zaś
na pokrycie aportu zobowiązała się przenieść na pozwaną udział ½ w prawie
autorskim projektu stojaka do choinek. Prawomocnym postanowieniem z dnia 24
marca 2011 r. Sąd Rejonowy ustanowił zarząd przymusowy nad udziałami A. K. w
pozwanej spółce. W maju 2011 r. powód otrzymał informację telefoniczną o
podjęciu uchwał będących przedmiotem sprawy.
Sądy obu instancji uznały, że w wyniku podjęcia powyższych uchwał udział
A. K. w kapitale zakładowym pozwanej spółki obniżył się z 74% do 18%, co
3
uzasadnia uwzględnienie powództwa wierzyciela wytoczonego na podstawie art.
9102
§ 1 k.p.c. o stwierdzenie nieważności uchwał, gdyż zagrażają one możliwości
uzyskania przez niego zaspokojenia. Sąd Apelacyjny wskazał, że pozwana nie
udowodniła swojego zarzutu, iż w wyniku wniesienia przez spółkę A. aportu
wartości 200.000 zł zwiększyła się kapitalizacja pozwanej spółki i jej rynkowe i
gospodarcze perspektywy, a w konsekwencji zwiększyła się wartość udziałów.
Stwierdził, że ustalenie tych okoliczności wymaga wiadomości specjalnych, a
pozwana nie wniosła o dopuszczenie dowodu z opinii biegłego, jak również nie
skorzystała z opinii eksperta w chwili podejmowania zaskarżonych uchwał.
Odnosząc się do apelacyjnego zarzutu wytoczenia powództwa po terminie
przewidzianym w art. 252 par.3 k.s.h., gdyż po upływie sześciu miesięcy od chwili
publikacji uchwał w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, co nastąpiło w dniu
20 grudnia 2010 r., Sąd Apelacyjny po pierwsze uznał ten zarzut za sprekludowany
w świetle art. 47912
§ 1 k.p.c., mającego zastosowanie w sprawie, a po wtóre za
nieuzasadniony, bowiem ustalone zostało, że powód dowiedział się o uchwałach
w maju 2011 r., a termin sześciu miesięcy do ich zaskarżenia należy w tym
wypadku liczyć od daty faktycznego dowiedzenia się, a nie od daty, w której
dowiedzenie się było możliwe.
Sąd Apelacyjny uznał także za nieuzasadniony podniesiony przez
interwenienta ubocznego zarzut nieważności postępowania z uwagi na skazanie
A. K. prawomocnym wyrokiem Sądu Rejonowego w B. z dnia 5 września 2008r.
za przestępstwo z art. 301 § 1 k.k., co z mocy art. 18 § 2 k.s.h. spowodowało, że
przestał on być członkiem zarządu pozwanej, a zatem nie mógł jej reprezentować w
sprawie ani udzielić pełnomocnictwa procesowego radcy prawnemu. Sąd ustalił, że
w dniu 9 października 2013 r. postępowanie w sprawie karnej zostało wznowione a
wyrok skazujący uchylony zaś sprawę przekazano do ponownego rozpoznania.
Stwierdził, że z chwilą wznowienia postępowania karnego upadły ex tunc wszystkie
skutki wyroku skazującego z dnia 5 września 2008 r., a zatem A. K. był uprawniony
do reprezentowania pozwanej spółki.
W skardze kasacyjnej opartej na obu podstawach, strona pozwana
w ramach zarzutów procesowych, zarzuciła nieważność postępowania z dwóch
4
przyczyn: z powodów wskazanych w art. 379 pkt. 2 k.p.c. wobec reprezentowania
pozwanej spółki w procesie oraz udzielenia pełnomocnictwa radcy prawnemu przez
A. K., który z mocy prawa (art. 18 § 2 k.s.h.) nie mógł pełnić funkcji członka zarządu
pozwanej oraz z powodów określonych w art. 379 pkt.1 k.p.c. przez wydanie
wyroku w sprawie, w której droga sadowa była niedopuszczalna ze względu na
wygaśnięcie prawa powoda do żądania stwierdzenia nieważności zaskarżonych
uchwał z uwagi na upływ terminu zawitego przewidzianego w art. 252 § 3 k.s.h.
Zarzuciła ponadto naruszenie art. 47914
§ 2 k.p.c. w brzmieniu obowiązującym
przed dniem 3 maja 2012 r. oraz art. 381 k.p.c. przez pominiecie podniesionej
przez pozwaną w toku postępowania apelacyjnego okoliczności wniesienia
powództwa po upływie zawitego terminu przewidzianego w art. 252 § 3 k.s.h., mimo
że tę okoliczność Sąd powinien wziąć pod uwagę z urzędu oraz naruszenie art. 217
§ 1 i 2 k.p.c. i art. 391 § 1 w zw. z art. 252 § 3 k.s.h. przez nieuwzględnienie z
urzędu okoliczności wniesienia powództwa po upływie terminu zawitego
wskazanego w art. 252 § 3 k.s.h., a także naruszenie art. 386 § 2 k.p.c. przez
nieuwzględnienie z urzędu nieważności postępowania przed sądem pierwszej
instancji.
W ramach pierwszej podstawy kasacyjnej zarzuciła naruszenie art. 252 § 3
k.s.h. w zw. z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze
Sądowym (jedn. tekst: Dz. U. z 2013 r., poz. 1203 ze zm.- dalej: „uKRS”) przez
błędną wykładnię oraz niewłaściwe zastosowanie i w konsekwencji przyjęcie,
że przewidziany w art. 252 k.s.h. termin do wytoczenia powództwa na podstawie
art. 9102
k.p.c. o stwierdzenie nieważności uchwały rozpoczyna bieg dopiero
z chwilą rzeczywistego dowiedzenia się wierzyciela o podjęciu uchwał. Zarzuciła
też naruszenie art. 18 § 2 k.s.h. przez niewłaściwą wykładnie i przyjęcie,
że uchylenie, w wyniku wznowienia postępowania, prawomocnego wyroku
skazującego za popełnienie przestępstwa z art. 301 § 1 k.k. i przekazanie sprawy
do ponownego rozpoznania, powoduje upadek ex tunc wszystkich skutków wyroku
skazującego i przywrócenie z mocą wsteczną uprawnienia do reprezentacji spółki
oraz naruszenie art. 6 k.c. w zw. z art. 252 § 1 k.s.h., w zw. z art. 910 § 1 k.p.c.
oraz art. 9102
§ 1 in fine k.p.c. przez błędną wykładnię i uznanie, że na pozwanej
5
spoczywał ciężar dowodu faktu, iż zaskarżone uchwały nie zmierzały do
pokrzywdzenia wierzyciela.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
W pierwszej kolejności wymagają rozważenia najdalej idące zarzuty
nieważności postępowania.
Oczywiście bezzasadny jest zarzut nieważności postępowania z powodu
niedopuszczalności drogi sądowej (art. 379 pkt. 1 k.p.c.) wobec wygaśnięcia prawa
powoda do żądania stwierdzenia nieważności przedmiotowych uchwał na skutek
upływu przewidzianego w art. 252 § 3 k.s.h. terminu zawitego do ich zaskarżenia.
Nie ulega bowiem wątpliwości, że upływ terminu, nawet zawitego, do dochodzenia
roszczenia, nie powoduje utraty przez sprawę charakteru „sprawy cywilnej”,
w rozumieniu art. 1 i art. 2 § 1 k.p.c., gdyż sprawa, pomimo upływu terminu
zawitego do dochodzenia określonego roszczenia cywilnego, nie przestaje być
sprawą z zakresu prawa cywilnego, w rozumieniu powyższych przepisów. Droga
sądowa do dochodzenia sprekludowanego roszczenia jest więc bez wątpienia
dopuszczalna.
Nieuzasadniony jest także zarzut nieważności postępowania z powodu
drugiej przyczyny wskazanej przez skarżącą, przewidzianej w art. 379 pkt. 2 k.p.c.,
wywodzony z faktu utraty przez A. K. zdolności do pełnienia funkcji członka zarządu
w wyniku prawomocnego skazania go za popełnienie przestępstwa przewidzianego
w art. 301 § 1 k.k.
Zgodnie z art. 18 § 2 k.s.h. nie może być członkiem zarządu osoba, która
została skazana prawomocnym wyrokiem między innymi za przestępstwa
określone w przepisach rozdz. XXXIII-XXXVII k.k., a wiec także za przestępstwo
przewidziane w art. 301 § 1 k.k. Takie skazanie powoduje niemożność pełnienia
funkcji członka zarządu, co trwa przez okres pięciu lat od uprawomocnienia się
wyroku karnego, ale nie może się skończyć wcześniej niż z upływem 3 lat od dnia
zakończenia okresu odbywania kary.
6
W doktrynie przeważa stanowisko, że choć wykładnia językowa art. 18 § 2
k.s.h. nie prowadzi wprost do wniosku, iż wygaśnięcie mandatu członka zarządu
następuje z mocy prawa, jednak przemawia za tym wykładnia funkcjonalna. Takie
stanowisko zajął także Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 10 stycznia 2008 r. IV CSK
356/07 (OSNC 2009/3/43), stwierdzając, że utrata zdolności do pełnienia funkcji
członka zarządu przez osobę skazaną prawomocnym wyrokiem za popełnienie
przestępstw określonych w art. 18 § 2 k.s.h., następuje ex lege. Sąd Najwyższy
podkreślił jednocześnie, że nie jest to sankcja karna za popełnienie przestępstwa,
gdyż nie jest wymieniona wśród środków karnych (art. 32 i 39 k.k.). Rozważając
skutki takiego wyroku skazującego Sąd Najwyższy uznał, że jeżeli mandat utracił
z tego powodu członek jednoosobowego zarządu, to nie mógł ustanowić
pełnomocnika procesowego dla spółki ani potwierdzić czynności dokonanych przez
takiego pełnomocnika. Występujący zatem w imieniu spółki radca prawny
ustanowiony przez takiego prezesa działał bez umocowania, a więc doszło do
nieważności postępowania określonej w art. 379 pkt.2 in fine k.p.c., co wynika także
z uchwały Sądu Najwyższego z dnia 28 VII 2004 r. III CZP 32/04 (OSNC 2006/1/2)
przyjmującej, że występowanie w sprawie w charakterze pełnomocnika strony
osoby, która nie może być pełnomocnikiem, oznacza brak należytego umocowania,
powodujący nieważność postępowania (art. 379 pkt. 2 k.p.c.). Uchybienie to nie
może być usunięte w drodze zatwierdzenia czynności przez stronę.
Niezależnie od tego taka sytuacja może prowadzić także do nieważności
postępowania z powodu braku organu uprawnionego do reprezentacji spółki, jeżeli
dotyczy spółki, w której zarząd jest jednoosobowy (porównaj wyrok Sądu
Najwyższego z dnia 7.XI.2006 r. I CSK 224/06, niepubl.).
Wyrok skazujący A. K. za popełnienie przestępstwa przewidzianego w art.
301 § 1 k.k. uprawomocnił się w dniu 20 lutego 2009 r. Jednak wyrokiem Sądu
Okręgowego w Z. z dnia 9 października 2013 r. wznowiono postępowanie na
podstawie art. 540 § 1 lit. a k.p.k. w zw. z art. 54 § 1 k.p.k., uchylono skazujący
wyrok Sądu Rejonowego z dnia 5 września 2008 r. i przekazano sprawę do
ponownego rozpoznania. Postępowanie jest w toku.
7
Jak wskazał Sąd Najwyższy w wyroku z dnia z 8 marca 2013 r. II KO 83/12
(niepubl.), orzeczenie o wznowieniu postępowania i uchyleniu prawomocnego
wyroku, który dotychczas funkcjonował w obrocie prawnym, stanowi pełne
unicestwienie tego wyroku, a tym samym powrót do stadium, w jakim znajdowało
się na samym początku postępowanie sądowe zainicjowane wniesieniem aktu
oskarżenia, które toczy się od początku. Wznowienie postępowania karnego
unicestwia zatem wyrok tak jakby go w ogóle nie było, a więc ex tunc.
Przewidziany w art. 18 § 2 k.s.h. zakaz pełnienia funkcji członka zarządu nie
stanowi reakcji na przestępstwo (jak np. środek karny), lecz jest jedynie prostą
konsekwencję, skutkiem, prawomocnego skazania za określone przestępstwo.
Powstaje zatem pytanie, czy uchylenie prawomocnego wyroku skazującego
w wyniku wznowienia postępowania, które unicestwia wyrok skazujący ex tunc,
unicestwia także ex tunc skutki skazania takim wyrokiem i w konsekwencji prowadzi
do sanacji braku reprezentacji i wadliwego umocowania pełnomocnika?
W literaturze przyjmuje się, że fakt zatarcia skazania nie ma wpływu na
przewidziany w art. 18 § 2 k.s.h. zakaz pełnienia funkcji, nie można bowiem przyjąć
fikcji jaką stanowi zatarcie skazania, że wyrok skazujący w ogóle nie zapadł.
Zatarcie skazania nie niweluje zatem skutków wyroku skazującego w ramach
prawa handlowego, objętych przepisami tego prawa, regulacja zawarta w art. 18
k.s.h. ma bowiem charakter autonomiczny, nie jest sankcją, lecz ma zabezpieczać
interes publiczny. Wobec tego zatarcie skazania, czyli uznanie skazania za niebyłe
i usunięcie o nim wpisu z rejestru karnego, nie uchyla zakazu z art. 18 k.s.h., który
nadal mimo to obowiązuje, gdyż należy do pozaprawnokarnych skutków skazania,
a przez to wychodzi poza obręb następstw zatarcia skazania. Jak stwierdził Sąd
Najwyższy w postanowieniu z dnia 4 stycznia 2011 r. SDI 32/10 (OSNKW
2011/2/12), zatarcie skazania nie oznacza anulowania treści wyroku,
tj. wyeliminowania go z mocą wsteczną z porządku prawnego jako w ogóle nie
wydanego i nie niweluje też całkowicie wszystkich skutków skazania, bowiem
skazany nie odzyskuje wszystkich utraconych praw np. orderów, urzędów itp.
Należy jednak stwierdzić, że instytucja zatarcia skazania oraz wznowienia
postępowania różnią się i to zasadniczo w zakresie skutków jakie wywołują.
8
W wyniku zatarcia skazania skazanie uznaje się za niebyłe a wpis o skazaniu
usuwa się z rejestru, ale wyrok skazujący nadal istnieje. Natomiast w wyniku
wznowienia postępowania i uchylenia prawomocnego wyroku, wyrok skazujący
przestaje istnieć i to z mocą wsteczną aż do chwili wniesienia aktu oskarżenia, gdyż
następuje powrót do stadium sprawy, w jakim była na początku, w chwili wniesienia
aktu oskarżenia. Jeżeli po wznowieniu postępowania zapadnie wyrok
uniewinniający, to skutek jest również taki, jakby w ogóle nie było wyroku
skazującego. Przemawia to za przyjęciem, że w razie wznowienia postępowania,
uchylenia wyroku skazującego członka zarządu za popełnienie jednego
z przestępstw wskazanych w art. 18 § 2 k.s.h. oraz przekazania sprawy do
ponownego rozpoznania, dochodzi do sanacji z mocą wsteczną sytuacji prawnej
członka zarządu i spółki, skoro wyrok skazujący przestaje istnieć z mocą wsteczną
i sytuacja wraca do chwili wniesienia aktu oskarżenia. W konsekwencji przestają
również istnieć z mocą wsteczną przewidziane w art. 18 ust. 2 k.s.h. skutki takiego
wyroku oraz przyczyna i niezbędna przesłanka niemożności pełnienia funkcji
członka zarządu, a zatem przestaje też istnieć z mocą wsteczną podstawa do
uznania, że w okresie obowiązywania wyroku skazującego osoba skazana nie
mogła pełnić funkcji członka zarządu. Inna wykładnia prowadziłaby do sytuacji
trudnych do pogodzenia ze zdrowym rozsądkiem i celem przepisu, bowiem
wymagałaby przyjęcia, że nawet w razie wydania w wyniku wznowienia
postępowania wyroku uniewinniającego, czynności w imieniu spółki podjęte przez
członka zarządu w okresie gdy istniał unicestwiony wyrok skazujący były
i pozostają nieważne, mimo ostatecznego uniewinnienia go od zarzutu
popełnienia przestępstwa wskazanego w art. 18 § 2 k.s.h.
Ostatecznie biorąc wszystko to pod uwagę należy przyjąć, że od chwili
wznowienia postępowania karnego i uchylenia wyroku skazującego nie istnieje ex
tunc podstawa do przyjęcia wygaśnięcia mandatu członka zarządu w oparciu o art.
18 § 2 k.s.h. Uchylenie – w wyniku wznowienia postępowania- prawomocnego
wyroku skazującego prezesa zarządu spółki z o.o. za popełnienie jednego
z przestępstw wskazanych w art. 18 ust. 2 k.s.h., powoduje także uchylenie ex
tunc skutków skazania przewidzianych w tym przepisie i prowadzi do konwalidacji
9
czynności podjętych przez członka zarządu w imieniu spółki w okresie, gdy wyrok
skazujący istniał.
Jako następne wymagają rozważenia zarzuty procesowe i materialnoprawne
związane z kwestią zachowania terminu przewidzianego w art. 252 § 3 k.s.h. do
zaskarżenia uchwał, który obowiązuje również w razie zaskarżenia uchwały przez
wierzyciela na podstawie art. 9102
k.p.c., bowiem w tym zakresie wchodzi on
w sytuację prawną dłużnika, jako wspólnika spółki z o.o. (porównaj wyrok Sądu
Najwyższego z dnia 30 stycznia 2009 r. II CSK 355/08, niepubl.).
Przewidziany w art. 252 § 3 k.s.h. sześciomiesięczny termin do wniesienia
powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały jest terminem zawitym prawa
materialnego, po upływie którego wygasa prawo do wystąpienia z roszczeniem o
stwierdzenie nieważności uchwały. Upływ terminu zawitego sąd ma obowiązek
wziąć pod uwagę z urzędu, gdyż w przeciwnym razie ochrona sądowa udzielona
zostałaby prawu nieistniejącemu (porównaj między innymi wyrok Sądu
Najwyższego z dnia 11 marca 2011 r., II CSK 321/10, OSNC-ZD 2012/1/15).
Jak wskazał Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 19 grudnia 2013 r., II CSK
151/13 (niepubl.), wydanym w sprawie, w której także wierzyciel wspólnika
zaskarżył uchwałę na podstawie art. 9102
§ 1 k.p.c., błędne jest stanowisko
wyrażone przez Sąd Apelacyjny, że bieg terminu przewidzianego w art. 252 § 3
k.r.s. zaczyna się od chwili, gdy wierzyciel rzeczywiście zapoznał się z treścią
uchwały. Takie stanowisko subiektywizuje bowiem określenie początku biegu
terminu zawitego i uzależnia go całkowicie od woli wierzyciela, co jest sprzeczne
z istotą prekluzji i przedawnienia. Bieg tego terminu rozpoczyna się od chwili, gdy
wierzyciel mógł zapoznać się z treścią uchwały, a przy ustalaniu tego momentu
należy uwzględnić regulację zawartą w art. 15 ust. 1 uKRS, stanowiącym, że od
chwili ogłoszenia uchwały w Monitorze Sądowym nikt nie może zasłaniać się
nieznajomością uchwały. Wykazanie zachowania terminu do zaskarżenia uchwały
obciąża wierzyciela.
W rozpoznawanej sprawie Sąd Apelacyjny błędnie zatem wyprowadził
niekorzystne dla pozwanej skutki z faktu zgłoszenia przez nią dopiero
10
w postępowaniu apelacyjnym zarzutu niezachowania terminu przewidzianego w art.
252 § 3 k.s.h. Nie ma bowiem znaczenia czy i kiedy pozwana zarzut ten zgłosiła
skoro upływ tego terminu Sąd obowiązany był wziąć pod uwagę z urzędu w każdym
stadium postępowania. Błędnie także Sąd Apelacyjny uznał, że termin ten należy
liczyć od dnia faktycznego zapoznania się przez powoda z uchwałami, nie zaś od
chwili, gdy stało się to możliwe w wyniku ogłoszenia uchwał w Monitorze Sądowym
i Gospodarczym, mimo jednoznacznej regulacji zawartej w art. 15 ust. 1 uKRS, nie
pozwalającej na przyjęcie nieznajomości uchwały od chwili ogłoszenia jej
w Monitorze.
W konsekwencji należy uznać za uzasadnione zarzuty procesowe
i materialnoprawne kwestionujące przyjęcie przez Sąd Apelacyjny zachowana
terminu zawitego przewidzianego w art. 252 § 3 k.s.h. do wytoczenia powództwa
o stwierdzenie nieważności przedmiotowych uchwał. Skutkuje to koniecznością
uchylenia zaskarżonego wyroku na podstawie art. 39815
k.p.c. i przekazania sprawy
Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach
postępowania kasacyjnego (art. 108 § 2 w zw. z art. 391 § 1 i art. 39821
k.p.c.).
Pozostałe zarzuty skargi kasacyjnej okazały się nieuzasadnione, także
ostatni zarzut naruszenia art. 6 k.c. w zw. z art. 252 § 1 k.s.h. W świetle art. 252 § 1
k.s.h. w zw. z art. 9102
§ 1 k.p.c., to wierzyciel powinien wykazać, że zaskarżona
uchwała jest sprzeczna z ustawą i zagraża jego prawom jako wierzyciela i zgodnie
z ustaleniami faktycznymi, którymi Sąd Najwyższy jest związany (art. 39813
§ 2
k.p.c.) Sąd Apelacyjny uznał te okoliczności za udowodnione. Natomiast słusznie
stwierdził, że w świetle art. 6 k.c. w związku z art. 9102
§ 1 k.p.c. to na pozwanej
ciążył obowiązek wykazania, że mimo obniżenia wartości zajętych udziałów A. K.
w wyniku podjęcia zaskarżonych uchwał i zagrożenia w ten sposób interesom
powoda jako wierzyciela, wniesiony przez przystępującego wspólnika aport
zwiększył kapitalizację spółki i jej gospodarcze oraz rynkowe perspektywy, a tym
samym zwiększył rzeczywistą wartość wszystkich udziałów.
Biorąc wszystko to pod uwagę Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji wyroku.
11