Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 26 stycznia 2017 r.

Sąd Apelacyjny w Warszawie VI Wydział Cywilny w składzie:

Przewodniczący - Sędzia SA – Ewa Stefańska (spr.)

Sędzia SA – Aleksandra Kempczyńska

Sędzia SO del. – Małgorzata Sławińska

Protokolant: – sekretarz sądowy Paulina Czajka

po rozpoznaniu w dniu 26 stycznia 2017 r. w Warszawie

na rozprawie sprawy z powództwa (...) sp. z o.o.
w W.

przeciwko Szpitalowi (...) w W.

o zapłatę

na skutek apelacji pozwanego

od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie

z dnia 3 lipca 2015 r.

sygn. akt IV C 36/15

I.  oddala apelację;

II.  zasądza od Szpitala (...) w W. na rzecz (...) sp. z o.o. w W. kwotę 5 400 zł (pięć tysięcy czterysta złotych) tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym;

III.  zasądza od Szpitala (...) w W. na rzecz (...) sp. z o.o. w W. kwotę 15 959,64 zł (piętnaście tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt dziewięć złotych 64/100) tytułem zwrotu kosztów postępowania zabezpieczającego oraz kwotę 1 800 zł (jeden tysiąc osiemset złotych) tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu zabezpieczającym.

Sygn. akt VI ACa 1784/15

UZASADNIENIE

Powód (...) spółka z o.o. z siedzibą w W. (obecnie: (...) spółka z o.o. z siedzibą w W.) domagał się zasądzenia od pozwanego Szpitala (...) z siedzibą w W. na jego rzecz kwoty 830.280,38 zł z ustawowymi odsetkami od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty. Jako podstawę faktyczną roszczenia powód podał, że na podstawie łączących strony umów sprzedaży i dostawy dostarczył pozwanemu wyroby medyczne wskazane w załączonych do pozwu fakturach VAT, jednakże pozwany mu nie zapłacił.

Nakazem zapłaty w postępowaniu nakazowym z dnia 8 września 2014 r. Sąd Okręgowy w Warszawie nakazał Szpitalowi (...) z siedzibą w W., aby zapłacił na rzecz (...) spółki z o.o. z siedzibą w W. kwotę 830.280,38 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 7 lipca 2014 r. do dnia zapłaty oraz kosztami procesu (sygn. akt IV Nc 171/14).

Od nakazu zapłaty w postępowaniu nakazowym pozwany Szpital (...) z siedzibą w W. wniósł zarzuty, w których zaskarżył nakaz zapłaty w całości oraz wnosił o jego uchylenie i oddalenie powództwa w całości, ewentualnie o odstąpienie od obciążania go kosztami procesu. Pozwany wnosił o zobowiązanie powoda do złożenia wszelkich umów zawartych pomiędzy powodem i (...) S.A. oraz kompletu dokumentów księgowych, bankowych i finansowych obrazujących wszelkie przepływy finansowe pomiędzy powodem i (...) S.A. w latach 2012-2014, na okoliczność udzielenia pełnomocnictwa do inkasa należności objętej pozwem oraz dokonania na tej podstawie faktycznego obrotu wierzytelnościami i faktycznej ich zapłaty przez (...) S.A. Podnosił, że powód dokonał obrotu wierzytelnościami z naruszeniem art. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej (wcześniej: art. 53 ust. 6 ustawy o zakładach opieki zdrowotnej), a ponadto, iż wierzytelności te zostały spłacone przez osobę trzecią, tj. (...) S.A., co skutkowało wygaśnięciem zobowiązania.

W odpowiedzi na zarzuty powód (...) spółka z o.o. z siedzibą w W. (obecnie: (...) spółka z o.o. z siedzibą w W.) wnosił o utrzymanie w mocy nakazu zapłaty w postępowaniu nakazowym w całości. Ponadto domagał się nieuwzględnienia wniosków dowodowych pozwanego oraz jego wniosku o nieobciążanie kosztami procesu.

Wyrokiem z dnia 3 lipca 2015 r. Sąd Okręgowy w Warszawie utrzymał w mocy w całości nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym.

Wyrok Sądu Okręgowego został wydany w oparciu o poniższe ustalenia faktyczne i rozważania prawne.

(...) spółka z o.o. z siedzibą w W. zawarła ze Szpitalem (...) z siedzibą w W.: umowę nr (...) z dnia 12 września 2011 r. sprzedaży z dostawą implantów stawu biodrowego, umowę nr (...) z dnia 19 grudnia 2011 r. sprzedaży cementu kostnego z gentamycyną i umowę nr (...) z dnia 6 listopada 2012 r. dostawy endoprotez stawu kolanowego, biodrowego i barkowego. W wykonaniu tych umów powód dostarczył pozwanemu wyroby medyczne wskazane w załączonych do pozwu fakturach VAT, które nie zostały przez pozwanego zapłacone.

W dniu 22 maja 2013 r. (...) spółka z o.o. i (...) S.A. zawarły „Umowę finansowania należności standard”, w której (...) S.A. zobowiązała się do odzyskania wierzytelności przysługujących powodowi, a ponadto do wypłaty powodowi kwot objętych umową.

Sąd Okręgowy ocenił powództwo jako zasadne.

Sąd pierwszej instancji wyjaśnił, że zgodnie z art. 53 ust. 6 ustawy o zakładach opieki zdrowotnej, czynności prawne mające na celu zmianę wierzyciela w przypadku zobowiązań samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej, mogły być dokonywane po wyrażeniu zgody przez podmiot, który utworzył ten zakład. Analogiczna zasada wynika obecnie z art. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej. Na tej podstawie Sąd Okręgowy uznał, że zawarta przez (...) spółka z o.o. i (...) S.A. „Umowa finansowania należności standard” jest nieważna, albowiem „stara się przykryć” zakazany obrót długami umową pożyczki, czy umową finansowania. Umowa ta przewiduje bowiem najpierw spłatę zobowiązania przez (...) S.A., a następnie dochodzenie przez ten podmiot wierzytelności od szpitala.

Odnosząc się do powołanego przez pozwanego art. 356 § 2 k.c., który stanowi, że jeżeli wierzytelność pieniężna jest wymagalna, to wierzyciel nie może odmówić przyjęcia świadczenia od osoby trzeciej, chociażby działała ona bez wiedzy dłużnika, Sąd Okręgowy stwierdził, że nie ma on zastosowania do wierzytelności objętych pozwem. Sąd pierwszej instancji stwierdził, że również zapłata wierzytelności na podstawie tego przepisu prowadziła do naruszenia art. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej, a więc nie mogła skutkować wygaśnięciem zobowiązania pozwanego. Sąd Okręgowy wyraził pogląd, że nie do pogodzenia z zasadą pacta sunt servanda byłaby sytuacja, gdyby powództwa o zapłatę za dostarczone wyroby medyczne wniesione zarówno przez powoda, jak i przez (...) S.A., podlegały oddaleniu, co skutkowałoby nieusprawiedliwionym zwolnieniem pozwanego od obowiązku spełnienia zobowiązania umownego.

Od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie apelację wniósł pozwany Szpital (...) z siedzibą w W..

Apelacją pozwany zaskarżył wyrok w całości, domagając się jego zmiany poprzez oddalenie powództwa w całości, ewentualnie uchylenia zaskarżonego wyroku i przekazania sprawy Sądowi pierwszej instancji do ponownego rozpoznania. Zaskarżonemu orzeczeniu pozwany zarzucił:

1) naruszenie zasady swobodnej oceny dowodów wyrażonej w art. 233 § 1 k.p.c. polegające na niedopełnieniu obowiązku pełnego, rzetelnego i wszechstronnego rozważenia zebranego w sprawie materiału dowodowego, w szczególności pominięciu przy ocenie tego materiału istotnych okoliczności faktycznych wskazanych w toku postępowania przez stronę pozwaną, gdzie pozwany podnosił szereg merytorycznych i prawnych argumentów wskazujących na fakt, iż - wobec jednoznacznie wskazanego w ustawie (art. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej, a wcześniej art. 53 ust. 6 i 7 ustawy o zakładach opieki zdrowotnej) zakazu dokonywania zmiany wierzyciela - nie ulega wątpliwości, że powód udzielił pełnomocnictwa do inkasa oraz zawarł ze spółką (...) S.A. (jako podmiotem profesjonalne zajmującym się obrotem wierzytelnościami) umowę finansowania/factoringu w celu faktycznego przejęcia wierzytelności objętych postępowaniem (gdyż na podstawie umowy finansowania/factoringu (...) S.A. staje się rzeczywistym beneficjentem wszelkich należności uzyskanych przez powoda w związku z wcześniejszą spłatą dokonaną przez spółkę (...) S.A. względem powoda), a nie udzielania finansowania (pożyczki, finansowania obrotowego etc.), na co wskazuje także potwierdzenie sald sporządzone przez powoda, w którym brak jest należności objętych przedmiotem postępowania (oznacza to, że - wobec faktu dokonania na rzecz powoda płatności przez (...) S.A. - powód dokonał wyksięgowania faktur objętych spłatą przez (...) S.A. traktując zapłatę poczynioną przez (...) S.A. jako spełnienie świadczenia, a nie rodzaj finansowania, gdyż udzielenie finansowania/pożyczki nie stanowi podstawy do wyksięgowania faktur w księgach rachunkowych danego podmiotu - w tym względzie obowiązują przepisy ustawy o rachunkowości), co znalazło odzwierciedlenie w wyrokach Sądu Okręgowego w Warszawie o sygn. akt IV C 1047/14, IV C 1279/14, IV C 149/15 i IV C 37/15, w niemal identycznym stanie faktycznym i prawnym;

2) naruszenie zasady swobodnej oceny dowodów wyrażonej w art. 233 § 1 k.p.c. polegające na niedopełnieniu obowiązku pełnego, rzetelnego i wszechstronnego rozważenia zebranego w sprawie materiału dowodowego, w szczególności pominięciu przy ocenie tego materiału istotnych okoliczności faktycznych wskazanych w toku postępowania przez stronę pozwaną, gdzie pozwany podnosił szereg merytorycznych i prawnych argumentów wskazujących na fakt, iż powód został w całości zaspokojony w zakresie objętym przedmiotem niniejszego postępowania przez podmiot trzeci - spółkę (...) S.A. (na co wskazuje charakter i rodzaj pełnomocnictwa do inkaso oraz innych dokumentów, a także potwierdzenie sald dokonane przez samego powoda) i tym samym roszczenie względem pozwanego wygasło, przy czym działanie spółki (...) S.A. - także wobec treści zawartej między spółką (...) S.A. i powodem umowy finansowania/factoringu - miało charakter nakierowany na spełnienie świadczenia za pozwanego i następnie dochodzenia należności na swoją rzecz (tj. na rzecz (...) S.A. jako beneficjenta tej umowy) w sytuacji, w której formalnie stroną postępowania jest powód (tego typu konstrukcja wynikała ze świadomości zarówno (...) S.A. oraz powoda w zakresie dotyczącym prawnych ograniczeń w obrocie wierzytelnościami szpitalnymi określonymi w art. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej, a wcześniej art. 53 ust. 6 i 7 ustawy o zakładach opieki zdrowotnej);

3) naruszenie prawa procesowego w postaci art. 233 k.p.c. i 232 k.p.c. oraz 278 k.p.c. jak też 227 k.p.c. polegające na tym, iż Sąd pierwszej instancji uwzględniając powództwo nie zbadał istotnych okoliczności sprawy, w szczególności w zakresie dotyczącym legitymacji procesowej w sytuacji, w której pełnomocnictwo do inkasa oraz umowa finansowania/factoringu pomiędzy (...) S.A. i powodem została zawarta w celu uzyskania (m.in. przy wykorzystaniu konstrukcji przekazu) efektu tożsamego z obrotem wierzytelnościami, przy czym - wobec okoliczności wskazanych w pkt 1 i 2 - rzeczywistym beneficjentem wpłat na rzecz powoda nie jest powód (gdyż ten został wcześniej zaspokojony), ale (...) S.A. będącym - w myśl zapisów umowy finansowania/factoringu - faktycznym wierzycielem, co winno być przedmiotem ustaleń Sądu pierwszej instancji z urzędu (sąd w myśl zapisów umowy z urzędu obowiązany jest badać sprawę pod kątem istnienia legitymacji procesowej);

4) naruszenie prawa procesowego w rozumieniu art. 328 § 1 ¹ i § 2 k.p.c. polegające na tym, iż Sąd pierwszej instancji przesłał uzasadnienie wyroku w formie transkrypcji protokołu elektronicznego, w sytuacji, w której nie poinformował stron, że uzasadnienie pisemne wyroku będzie miało właśnie taką formę, a ponadto ograniczył się jedynie do lakonicznego uzasadnienia rozstrzygnięcia w zasadzie bez wskazania podstawy faktycznej i prawnej (powołując się m.in. na kwestie dotyczące ziołolecznictwa), co wydaje się być mało przekonującym argumentem o charakterze prawnym;

5) naruszenie prawa procesowego w rozumieniu art. 227 k.p.c. w związku z art. 258 § 1 k.p.c. polegające na oddaleniu wniosków dowodowych strony pozwanej w zakresie dotyczącym m.in. tzw. lustracji finansowej dotyczącej stosunków gospodarczych pomiędzy powodem i (...) S.A., w sytuacji, w której przeprowadzenie tych dowodów ma kluczowe znaczenie dla ustalenia w sprawie prawdy obiektywnej (co jest podstawą każdego postępowania sądowego), w szczególności wykazania powiązań gospodarczych i przepływów finansowych pomiędzy powodem i (...) S.A. oraz w konsekwencji dokonania spłaty należności objętej postępowaniem przez (...) S.A. i tym samym z jednej strony wygaśnięciem zobowiązania względem powoda, a z drugiej dokonaniem niezgodnej z ustawą, o której mowa w pkt 1, 2, 3 i 4 czynności prawnej skutkującej obrotem długami szpitalnymi;

6) naruszenie prawa materialnego w postaci art. 5 k.c. poprzez niezastosowanie tego przepisu oraz naruszenie prawa materialnego w postaci w art. 353 ¹ k.c. poprzez błędną wykładnię, w sytuacji, w której ze zgromadzonego w sprawie materiału wynika, iż działanie powoda związane z udzieleniem pełnomocnictwa do inkaso oraz zawarciem ze spółką (...) S.A. umowy finansowania/factoringu było nakierowane na osiągnięcie skutku w postaci faktycznego przejęcia długu przez (...) S.A. (na podstawie umowy factoringu (...) S.A. jest rzeczywistym beneficjentem należności dochodzonych przez powoda wobec faktu wcześniejszej spłaty należności objętych pozwem) i tym samym w rzeczywistości powód występujący formalnie jako strona postępowania w faktycznie dochodzi zapłaty nie na swoja rzecz, ale na rzecz podmiotu trzeciego - (...) S.A.;

7) naruszenie prawa materialnego w postaci art. 58 § 1 i 2 k.c. poprzez błędną wykładnię tego przepisu w sytuacji, w której - wobec istnienia w ustawie (art. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej, a wcześniej art. 53 ust. 6 i 7 ustawy o zakładach opieki zdrowotnej) zakazu dokonywania jakichkolwiek czynności skutkujących obrotem wierzytelnościami szpitalnymi oraz orzeczeń Sądu Okręgowego w Warszawie w sprawach o sygn. akt IV C 1047/14, IV C 1279/14 oraz IV C 149/15 (w niemal identycznym stanie faktycznym i prawnym), Sądu Apelacyjnego w Warszawie w sprawach os ygn. VI ACa 654/13, VI ACa 874/14, VI ACa 903/14, Sądu Okręgowego w Warszawie w sprawach o sygn. akt V Ca 1752/14, V Ca 2229/14, V Ca 2228/14, jak też orzeczenia Sądu Najwyższego w sprawie o sygn. V CSK 111/14, które zakwestionowały dotychczas stosowaną formę obrotu wierzytelnościami szpitalnymi przy wykorzystaniu instytucji poręczenia - powód oraz (...) S.A. zawarły umowę finansowania/factoringu (stanowiącego formę zmiany wierzyciela wobec wykorzystanej w tej umowie konstrukcji przekazu) i na tej podstawie dokonano faktycznego obrotu długami szpitalnymi wbrew ustawowe i osiągnięcia skutku tożsamego z przeniesieniem wierzytelności, mimo iż formalnie z powództwem wystąpił powód, a nie (...) S.A.;

8) naruszenie prawa materialnego w postaci art. 65 § 1 i 2 k.c. poprzez błędną wykładnię tego przepisu w sytuacji, w której oświadczenia stron należy analizować w zakresie zamiaru i celu, jakim kierowały się strony składając to oświadczenie, co - wobec zapisów umowy finansowania/factoringu zawartej pomiędzy powodem i (...) S.A. oraz następujących później działań powoda (m.in. w zakresie dotyczącym wyksięgowania faktur objętych powództwem z uwagi na wcześniej dokonaną spłatę należności z tych faktur przez (...) S.A. - na co wskazuje potwierdzenie salda przekazane pozwanemu) świadczy jednoznacznie, że celem zawarcia tej umowy nie było dokonanie finansowania działalności powoda przez (...) S.A. ale spłata wierzytelności szpitalnych przez (...) S.A. i możliwość odzyskania tych kwot rzez (...) S.A. jako faktycznego beneficjenta analizowanej umowy;

9) naruszenie art. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej oraz 53 ust. 6 ustawy o zakładach opieki zdrowotnej poprzez błędną wykładnię tych przepisów, w sytuacji, w której dokonanie jakiejkolwiek czynności polegającej na obrocie wierzytelnościami (m.in. poprzez wykorzystanie konstrukcji przekazu zastosowanej w umowie finansowania/factoringu) skutkuje faktyczną zmianą wierzyciela jako podmiotu uprawnionego i tym samym wymaga ustawowo uzyskania zgody organu założycielskiego pozwanego, co w niniejszej sprawie nie zostało dokonane, przy czym beneficjentem należności uzyskiwanych przez powoda był na podstawie umowy finansowania/factoringu nie powód, ale (...) S.A. (który wcześniej dokonał spłaty zobowiązań pozwanego względem powoda);

10) naruszenie art. 95 § 1 i 2 k.c. oraz art. 96 k.c. poprzez niezastosowanie tych przepisów, w sytuacji, w której wobec wcześniejszej spłaty zobowiązań przez spółkę (...) S.A. zawarcie umowy finansowania/factoringu i udzielenie pełnomocnictwa do inkasa powoduje, że (...) S.A. staje się rzeczywistym beneficjentem uzyskanego świadczenia;

11) naruszenie art. 509 § 1 k.c. oraz art. 518 § 1 k.c. poprzez błędną wykładnię tych przepisów, w sytuacji, w której w niniejszej sprawie działania powoda i (...) S.A. wynikające z udzielenia pełnomocnictwa do inkaso oraz zawarcia umowy finansowania/factoringu i dokonanej przez (...) S.A. spłacie wierzytelności na rzecz powoda (wobec ustawowych ograniczeń dotyczących przenoszenia wierzytelności) były nakierowana na osiągniecie skutku tożsamego z przejęciem spłaconej wierzytelności przez (...) S.A. a nie finansowaniu działalności powoda, przy czym charakter umowy finansowania/factoringu nie pozostawia wątpliwości, że beneficjentem wszelkich płatności jest nie powód, ale (...) S.A.;

12) naruszenie art. 356 § 1 i 2 k.c. poprzez błędną wykładnię tego przepisu, w sytuacji, w której nie ulega wątpliwości, że (...) S.A. dokonując spłaty zobowiązania pozwanego objętego przedmiotem postępowania działał za dłużnika, co znajduje potwierdzenie m.in. w czynnościach dokonywanych przez powoda polegających na wyksięgowaniu faktur objętych przedmiotem postępowania jako zapłaconych (potwierdzenie sald) oraz w treści umowy factoringu, zgodnie z którą beneficjentem płatności jest nie powód (gdyż ten został wcześniej zaspokojony przez (...) S.A.), ale spółka (...) S.A.;

13) naruszenie art. 921 ¹ k.c. poprzez niezastosowanie tego przepisu w sytuacji, w której wobec spłaty wierzytelności objętej postępowaniem przez (...) S.A. który działał za dłużnika (co znajduje potwierdzenie m.in. w potwierdzeniu sald) oraz treści ww. umowy finansowania/factoringu beneficjentem płatności jest nie powód (gdyż ten został wcześniej zaspokojony przez (...) S.A.), ale spółka (...) S.A. będąca jednocześnie pełnomocnikiem powoda z udzielonym pełnomocnictwem do inkasa należności na swoją rzecz;

14) naruszenie art. 921 ¹ k.c. poprzez niezastosowanie tego przepisu w sytuacji, w której - wobec okoliczności szczegółowo wskazanych w treści uzasadnienia niniejszej apelacji - stanowi on formę zmiany wierzyciela i tym samym obejścia zakazu wyrażonego w art. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej (poprzednio w art. 53 ust. 6 ustawy o zakładach opieki zdrowotnej);

15) naruszenie prawa procesowego w postaci art. 102 k.p.c. oraz art. 98 § 1 k.p.c. mające wpływ na treść zaskarżonego wyroku, polegające na tym, iż Sąd I instancji nie uwzględnił wniosku o odstąpienie od obciążania pozwanego kosztami procesu w sytuacji, w której bezsprzecznie zachodzą przesłanki do uwzględnienia powyższego wniosku w niniejszej sprawie;

16) błąd w ustaleniach faktycznych przyjętych za podstawę wydanego wyroku, którym miał wpływ na treść tego orzeczenia, w sytuacji, gdy w rzeczywistości powód formalnie występując jako strona postępowania został wcześniej w całości zaspokojony finansowo w zakresie należności objętych postępowaniem przez (...) S.A. i tym samym faktycznie dochodzi należności nie na swoją rzecz, ale na rzecz podmiotu trzeciego, który spełnił świadczenie za pozwanego;

17) błąd w ustaleniach faktycznych przyjętych za podstawę wydanego wyroku, którym miał wpływ na treść tego orzeczenia, w sytuacji gdy, w rzeczywistości powód oraz (...) S.A. mieli świadomość ograniczeń w zakresie dotyczącym przenoszenia wierzytelności, a jego celem było - poprzez zawarcie umowy finansowania/factoringu - osiągnięcie skutku w postaci uzyskania przez (...) S.A. świadczenia od pozwanego jako beneficjenta płatności (wobec wcześniej dokonanej spłaty wierzytelności objętej postępowaniem), mimo iż z powództwem formalnie występuje powód.

Powód (...) spółka z o.o. z siedzibą w W. (obecnie: (...) spółka z o.o. z siedzibą w W.) wnosił o oddalenie apelacji i zasądzenie od pozwanego na jego rzecz kosztów postępowania apelacyjnego.

Sąd Apelacyjny zważył:

Apelacja pozwanego nie zasługuje na uwzględnienie.

Sąd Okręgowy dokonał prawidłowych ustaleń faktycznych i Sąd Apelacyjny przyjmuje je za własne. Natomiast, pomimo, że rozważania prawne Sądu pierwszej instancji są częściowo wadliwe, zaskarżony wyrok odpowiada prawu.

W pierwszej kolejności wskazać należy, że nie zasługuje na uwzględnienie podniesiony przez pozwanego w apelacji zarzut naruszenia art. 328 § 2 k.p.c., polegającego na ograniczeniu się przez Sąd pierwszej instancji do lakonicznego uzasadnienia zaskarżonego wyroku, skoro pozwala ono Sądowi odwoławczemu na dokonanie kontroli instancyjnej. Skutku nie może odnieść także zarzut naruszenia art. 328 § 1 ¹ k.p.c. poprzez brak uprzedzenia stron o wygłoszeniu ustnego uzasadnienia wyroku, albowiem uchybienie to nie mogło mieć wpływu na treść zapadłego orzeczenia.

Jak słusznie wskazał Sąd Okręgowy w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku, w przedmiotowej sprawie powodem jest (...) spółka z o.o. z siedzibą w W. (wcześniej: (...) spółka z o.o. z siedzibą w W.), a więc kontrahent pozwanego Szpitala (...) z siedzibą w W., któremu należy się zapłata za wyroby medyczne dostarczone na podstawie umów sprzedaży i dostawy. Zdaniem Sądu Apelacyjnego, ponieważ cena za dostarczone towary wynika z dołączonych do pozwu faktur VAT i niesporna między stronami jest kwota niezapłaconych należności, wyrok Sądu pierwszej instancji należy ocenić jako prawidłowy.

Sąd pierwszej instancji trafnie ocenił, że wnioski dowodowe zawarte we wniesionym przez pozwanego sprzeciwie od nakazu zapłaty w postępowaniu nakazowym, nie miały znaczenia dla rozstrzygnięcia niniejszej sprawy, w której spór nie dotyczy wzajemnych relacji między (...) spółką z o.o. i (...) S.A., lecz braku zapłaty przez pozwanego na rzecz powoda należności związanych z wykonaniem umów sprzedaży i dostawy. W szczególności zgłoszony przez pozwanego wniosek dowodowy, nazwany przez samego apelującego „wnioskiem o tzw. lustrację finansową” obu spółek, nie zmierzał do udowodnienia faktów istotnych dla rozstrzygnięcia sprawy, lecz do poszukiwania dowodów, które miałyby potwierdzić jego twierdzenia.

Pozwany wnosił o zobowiązanie (...) spółki z o.o. i (...) S.A. do złożenia dokumentów księgowych, bankowych i finansowych obrazujących wszelkie przepływy finansowe między powodem a (...) S.A. w latach 2012-2014. Realizacja takiego wniosku prowadziłaby do nadesłania do sądu ogromnej ilości dokumentów, których zbadanie wymagałoby prawdopodobnie skorzystania z wiedzy biegłego do spraw rachunkowości i finansów, zaś wynik tego badania prowadziłby dopiero do ustalenia, czy wśród dokumentów tych znajdują się takie, które - zdaniem pozwanego - wskazują na naruszenie przez powoda ustawowego zakazu obrotu długami szpitali.

W ocenie Sądu odwoławczego nie było podstaw do uwzględnienia powyższego wniosku. Zakres postępowania dowodowego wyznaczają bowiem z jednej strony okoliczności istotne dla rozstrzygnięcia sprawy, zaś z drugiej strony - skutecznie podjęta przez strony inicjatywa dowodowa. Natomiast sąd nie jest zobowiązany do poszukiwania dowodów na okoliczności istotne dla rozstrzygnięcia sprawy oraz do prowadzenia postępowania dowodowego w celu ich wyjaśnienia. Ciężar dowodzenia spoczywa na tym, kto wywodzi z danej okoliczności skutki prawne (art. 6 k.c.), a obowiązek przedstawienia dowodów skierowany jest do stron (art. 232 k.p.c.). Tymczasem w przedmiotowej sprawie pozwany nie potrafił nawet przekonująco uzasadnić, jakich dokumentów poszukuje i w jaki sposób powód miałby naruszyć zakaz ustawowy. Z tych samych przyczyn nietrafny jest również zarzut naruszenia art. 227 k.p.c. w związku z art. 258 § 1 k.p.c. poprzez oddalenie wniosku dowodowych pozwanego o „lustrację finansową stosunków gospodarczych” między (...) spółką z o.o. i (...) S.A., które miały zmierzać do wykazania powiązań gospodarczych pomiędzy powodem i (...) S.A.

W ocenie Sądu Apelacyjnego fakt zawarcia przez powoda z (...) S.A. „Umowy finansowania należności standard” dotyczącej należności objętych niniejszym pozwem, nie uzasadnia twierdzenia pozwanego, że jego dług został zaspokojony przez osobę trzecią, tj. (...) S.A., co miałoby doprowadzić do wygaśnięcia tego zobowiązania. Zgodnie z treścią art. 365 § 2 k.c. jeżeli wierzytelność pieniężna jest wymagalna, wierzyciel nie może odmówić przyjęcia świadczenia od osoby trzeciej, chociażby działała bez wiedzy dłużnika. Pozwany powołuje się na powyższy przepis twierdząc, że na skutek zapłaty dokonanej przez (...) S.A. na rzecz powoda doszło do wygaśnięcia zobowiązania powoda wobec Szpitala (...) z siedzibą w W.. W ocenie Sądu Apelacyjnego jest to pogląd nietrafny.

W piśmiennictwie wyjaśniono, że konsekwencją uregulowania z art. 356 § 1 k.c. jest zasada, zgodnie z którą, jeżeli osoba trzecia działa bez upoważnienia dłużnika, wierzyciel może, ale nie ma obowiązku, przyjęcia od niej świadczenia. Natomiast w art. 356 § 2 k.c. ustawodawca wprowadził wyjątek od tej zasady, albowiem jeżeli wierzytelność pieniężna jest wymagalna, wierzyciel nie może odmówić przyjęcia świadczenia od osoby trzeciej, chociażby działała bez wiedzy dłużnika. Skutkiem takiej zapłaty jest wykonanie obowiązku wobec wierzyciela i ewentualne nabycie wierzytelności przez osobę trzecią na podstawie art. 518 § 1 k.c. (por. A. Olejniczak w: Kodeks cywilny. Komentarz. Tom III. Zobowiązania - część ogólna, A. Kidyba (red.), Lex el./2014).

Jednakże w orzecznictwie trafnie wyjaśniono, że przepisy art. 356 § 2 k.c. i art. 518 § 1 pkt 1 k.c. mają tę wspólną cechę, że celem świadczenia osoby trzeciej ma być zwolnienie dłużnika z długu. W granicach zasady swobody umów (art. 353 ¹ k.c.) strony stosunku prawnego innego niż umowa kredytowa, mogą tak ukształtować swoje stosunki, że zapłata kwoty rekompensaty będzie realizacją własnego zobowiązania, a nie będzie działaniem w celu zwolnienia z zobowiązania kredytobiorcy (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 9 grudnia 2010 r., sygn. akt IV CSK 239/10, Lex nr 737285). Więc w sytuacji, gdy powód zawarł z (...) S.A. „Umowę finansowania należności standard” w odniesieniu do należności objętych niniejszym pozwem, zaś (...) S.A. dokonał zapłaty na jego rzecz określonych w umowie kwot, to zapłata ta nastąpiła w celu wykonania łączącej strony umowy, a nie w celu zwolnienia pozwanego z długu. (...) S.A. nie miała bowiem powodu, aby spełnić cudze świadczenie, bez możliwości domagania się jego zwrotu. Jeżeli więc doszło do takiej zapłaty, to wyłącznie w wykonaniu zobowiązania wynikającego z „Umowy finansowania należności standard”, która przewidywała zwrot wyegzekwowanych kwot podmiotowi finansującemu.

W ocenie Sądu Apelacyjnego zastosowanie takiej konstrukcji przejściowego finansowania działalności gospodarczej powoda nie stanowiło naruszenia zakazu wynikającego z art. 54 ust. 5 i 6 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej (tekst jedn. Dz. U. z 2015 r., poz. 618 ze zm.) oraz art. 53 ust. 6 i 7 ustawy z dnia 30 sierpnia 1991 r. o zakładach opieki zdrowotnej (tekst jedn. Dz. U. z 2007 r. Nr 14, poz. 89 ze zm.). Wskazać przy tym należy, że zgodnie z art. 4 ustawy z dnia 22 października 2010 r. o zmianie ustawy o zakładach opieki zdrowotnej (Dz. U. Nr 230, poz. 1507), przepis art. 53 ust. 6 ustawy z 1991 r. o zakładach opieki zdrowotnej w brzmieniu ustalonym ustawą z 2010 r. miał zastosowanie do zobowiązań zakładów opieki zdrowotnej powstałych po dniu wejścia w życie ustawy z 2010 r., tj. po dniu 22 grudnia 2010 r. Dniem powstania zobowiązania w zasadzie jest dzień zawarcia umowy stanowiącej jego źródło, a nie dzień wystawienia faktury (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 24 kwietnia 2015 r., sygn. akt II CSK 664/14, Lex nr 1682202).

Powołane przepisy stanowią, że czynność prawna mająca na celu zmianę wierzyciela samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej może nastąpić po wyrażeniu zgody przez podmiot tworzący, zaś czynność prawna dokonana z naruszeniem powyższego wymogu jest nieważna. W judykaturze za utrwalony należy uznać pogląd, że czynnościami prawnymi wymagającymi zgody organu tworzącego, a w jej braku nieważnymi, są: przelew wierzytelności, w tym powierniczy, faktoring, gwarancja, subrogacja umowna i indos wekslowy. Czynnością wymagającą zgody organu założycielskiego, jest także umowa poręczenia za zobowiązania zakładu opieki zdrowotnej. Poręczenie ma charakter akcesoryjny wobec zobowiązania podstawowego, a poręczyciel zobowiązuje się świadczyć w miejsce dłużnika, stąd płacąc cudzy dług, za który odpowiada osobiście, wstępuje w prawa zaspokojonego wierzyciela z mocy ustawy ( cessio legis). W przypadku umowy poręczenia nie dochodzi do przeniesienia wierzytelności na skutek czynności prawnej wierzyciela, ale do nabycia wierzytelności z mocy samego prawa przez osobę trzecią (poręczyciela), która zaspokaja wierzyciela spełniając dług formalnie własny, a materialnie cudzy (art. 518 § 1 k.c.). Skoro jednak ustawodawca wprowadził swoistą reglamentację obrotu wierzytelnościami wynikającymi ze zobowiązań samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej, bez zgody organu tworzącego, to należy przyjąć, że ustawa wyłącza także subrogacyjne nabycie wierzytelności bez zgody wskazanego organu (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 13 stycznia 2016 r., sygn. akt II CSK 379/15, Lex nr 1962510).

Zdaniem Sądu Apelacyjnego, nieistnienia długu pozwanego nie dowodzi dokument potwierdzenia sald, albowiem nieuwzględnienie w nim przedmiotowych wierzytelności mogło być wynikiem nie ich zapłaty, lecz zabezpieczenia ich finansowania. Nietrafne jest również odwołanie się przez pozwanego do treści art. 921 ¹ § 1 k.c., który stanowi, że kto przekazuje drugiemu (odbiorcy przekazu) świadczenie osoby trzeciej (przekazanego), upoważnia tym samym odbiorcę przekazu do przyjęcia, a przekazanego do spełnienia świadczenia na rachunek przekazującego. Udzielenie bowiem osobie trzeciej pełnomocnictwa do odbioru wierzytelności, nie jest równoważne z powstaniem upoważnień do spełnienia świadczenia przez przekazującego i do jego odbioru przez odbiorcę.

Pozwany w apelacji powołał orzeczenia sądów powszechnych i Sądu Najwyższego, jednakże nie dostrzega faktu, iż w przedmiotowej sprawie powodem nie jest (...) S.A., lecz (...) spółka z o.o. (wcześniej: (...) sp. z o.o.), a więc podmiot, który na podstawie zawartych umów wykonał na rzecz pozwanego świadczenia niepieniężne i nie otrzymał od niego zapłaty ceny. Przy tym, niezasadny jest pogląd pozwanego, że (...) sp. z o.o. (obecnie: (...) spółka z o.o.) tylko fikcyjnie jest powodem w przedmiotowej sprawie, gdyż na skutek zapłaty jego wierzytelność została zaspokojona i wygasła. Jeżeli bowiem (...) S.A. dokonał zapłaty określonych kwot na rzecz powoda, to uczynił to w wykonaniu własnego zobowiązania umownego, a nie za pozwanego. W konsekwencji mógłby domagać się od powoda zwrotu wydatkowanych kwot, po ich zapłacie przez dłużnika, zaś udzielone pełnomocnictwo tylko ułatwiałoby mu ten zwrot. Zawierając z powodem „Umowę finansowania należności standard” (...) S.A. nie stał się przez to wierzycielem pozwanego, czynność ta nie mogła więc naruszyć zakazu wynikającego z powołanej ustawy.

Wobec powyższego niezasadne są sformułowane przez pozwanego w apelacji zarzuty naruszenia: art. 233 § 1 k.p.c. poprzez niedopełnienie obowiązku pełnego, rzetelnego i wszechstronnego rozważenia zebranego w sprawie materiału dowodowego, art. 5 k.c. poprzez jego niezastosowanie oraz art. 353 ¹ k.c. poprzez niewłaściwą wykładnię, art. 65 § 1 i 2 k.c. poprzez jego niezastosowanie, a także błędu w ustaleniach faktycznych przyjętych za podstawę wydanego wyroku, poprzez nieprzyjęcie tezy pozwanego, iż w rzeczywistości powód formalnie występując jako strona postępowania został wcześniej w całości zaspokojony finansowo w zakresie należności objętych postępowaniem przez (...) S.A. i tym samym faktycznie dochodzi należności nie na swoją rzecz, lecz na rzecz podmiotu trzeciego, który spełnił świadczenie.

Przy tym, zaprezentowana w apelacji argumentacja pozwanego prowadzi do wniosku, że za otrzymane wyroby medyczne nie powinien on zapłacić ani na rzecz (...) S.A. (który występuje w sprawie w roli powoda), ani na rzecz (...) S.A., który rzekomo miałby spełnić świadczenie powodowi „wyręczając” w ten sposób dłużnika. Jest to rozumowanie nietrafne, albowiem gdyby (...) S.A. dokonała zapłaty na rzecz powoda kwot wynikających z faktur objętych pozwem, to byłaby to zapłata własnego zobowiązania (...) S.A. wynikającego z umowy o finasowanie, a nie zapłata zobowiązania pozwanego wynikającego z umów sprzedaży i dostawy. W tej sytuacji nie doszło do wygaśnięcia wierzytelności powoda na podstawie art. 356 § 2 k.c., ani nie nastąpiło nabycie wierzytelności przez osobę trzecią na podstawie art. 518 § 1 pkt 1 k.c. Dlatego nie mógł również zostać naruszony zakaz wynikający z art. 54 ust. 5 i 6 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej oraz art. 53 ust. 6 i 7 ustawy z dnia 30 sierpnia 1991 r. o zakładach opieki zdrowotnej. Powód jest więc wierzycielem i pozwany powinien dokonać na jego rzecz zapłaty.

Podstawą orzeczenia Sądu Apelacyjnego był art. 385 k.p.c. O kosztach procesu orzeczono na zasadzie art. 98 § 1 i 3 k.p.c. w związku z art. 108 § 1 k.p.c.