Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt II CSK 379/15
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 13 stycznia 2016 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Henryk Pietrzkowski (przewodniczący)
SSN Agnieszka Piotrowska (sprawozdawca)
SSN Maria Szulc
w sprawie z powództwa M. Spółki Akcyjnej z siedzibą w Ł.
przeciwko Samodzielnemu Publicznemu Szpitalowi Klinicznemu
we W.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym
w Izbie Cywilnej w dniu 13 stycznia 2016 r.,
skargi kasacyjnej strony pozwanej
od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 26 stycznia 2015 r.,
uchyla zaskarżony wyrok i sprawę przekazuje Sądowi
Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i orzeczenia o
kosztach postępowania kasacyjnego.
2
UZASADNIENIE
Wyrokiem z dnia 28 kwietnia 2014 r. Sąd Okręgowy w Ł. zasądził
od pozwanego Samodzielnego Publicznego Szpitala Klinicznego we W. na rzecz
powoda M. S.A. w Ł. kwotę 90 823,46 zł z odsetkami ustawowymi od 24 kwietnia
2013 r. do dnia zapłaty oraz koszty procesu.
Sąd ustalił, że pozwany Szpital zawarł z niewystępującymi w niniejszej
sprawie przedsiębiorcami: D. P. sp. z o.o. w B., G. P. Sp. z o.o. w W., L. S.A. w S.
oraz P. Sp. z o.o. Spółka komandytowa w Ł. szczegółowo opisane umowy na
dostawę różnych towarów i usług. W umowach tych zawarto klauzule zakazujące
kontrahentom pozwanego zawierania bez jego pisemnej zgody, umów poręczenia
za zobowiązania wynikające z tych umów oraz umów cesji wierzytelności.
Wskazani przedsiębiorcy dostarczyli pozwanemu objęte umowami usługi i wyroby
medyczne, wystawili faktury VAT, ale pozwany nie zapłacił dostawcom
wynikających z tych faktur wymagalnych należności pieniężnych. Powodowa
Spółka, trudniąca się między innymi finansową działalnością usługową, gdzie
indziej niesklasyfikowaną, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych,
zawarła z każdym ze wskazanych przedsiębiorców, szczegółowo opisane umowy
o współpracy w zakresie zarządzanie płynnością, w których poręczyła
za zobowiązania pozwanego Szpitala względem tych podmiotów, powstałe z tytułu
świadczonych na rzecz pozwanego Szpitala dostaw i usług, do kwot wskazanych
w poszczególnych umowach poręczenia. Strony umów poręczenia ustaliły,
że w przypadku nie uiszczenia przez pozwanego należności wynikających z faktur,
spłaci je poręczyciel czyli powód i w zakresie spłaconej kwoty stanie się
wierzycielem pozwanego. Pozwany Szpital został zawiadomiony o zawarciu umów
poręczenia przez powoda jego zobowiązań wobec wymienionych kontrahentów,
jednakże mimo wezwań nie uregulował na rzecz wierzycieli zaległych zobowiązań
objętych poręczeniem powodowej Spółki. Sąd pierwszej instancji ustalił następnie
szczegółowo, jakie kwoty, z jakich faktur i w jakich datach, powód zapłacił
wskazanym wyżej przedsiębiorcom jako wierzycielom pozwanego. Uwzględniając
powództwo, na które składała się kwota główna zapłaconych przez poręczyciela
należności - 84 871,14 złotych i kwota 5 952,32 złotych tytułem odsetek
3
ustawowych, Sąd Okręgowy wskazał, że zawarte przez powódkę umowy
poręczenia zobowiązań Szpitala były ważne i skuteczne. Ich celem
było zapewnienie kontrahentom pozwanego szpitala płynności finansowej z uwagi
na pozostawanie przez pozwany Szpital w opóźnieniu z zapłatą wymagalnych
należności. Nie stanowiły, zdaniem Sądu, czynności prawnych mających na celu
zmianę wierzyciela pozwanego, stąd nie wymagały zgody organu tworzącego
pozwany Szpital, o której mowa w art. 54 ust. 5 ustawy z dnia 15 kwietnia
2011 roku o działalności leczniczej (t. jedn.: Dz.U. 2015 r, poz.618 - dalej u.d.l.).
Po spłaceniu zobowiązań pozwanego Szpitala, powodowa Spółka wstąpiła,
jako poręczyciel, w prawa zaspokojonego wierzyciela i stąd na podstawie art. 518
§1 pkt 1 k.c. Sąd Okręgowy zasądził na rzecz powoda kwotę dochodzoną pozwem.
Zaskarżonym wyrokiem Sąd Apelacyjny oddalił apelację pozwanego Szpitala,
podzielając ustalenia faktyczne i oceny prawne Sądu pierwszej instancji.
Sąd Apelacyjny wskazał, że umowy o zarządzaniu płynnością i poręczeniu
zawierane przez powoda z kontrahentami pozwanego Szpitala, nie są umowami
przelewu wierzytelności (art. 509 k.c.), których celem jest zmiana wierzyciela,
lecz umowami poręczenia (art. 876 k.c.), których celem jest zabezpieczenie
interesu wierzyciela w przypadku nie spełnienia świadczenia przez dłużnika czyli
pozwany Szpital. Zmiana wierzyciela szpitala w następstwie spełnienia
wymagalnego świadczenia pieniężnego przez poręczającego jest skutkiem
zaniechania realizacji zobowiązania przez dłużnika, natomiast nie jest objęta
zamiarem czy intencją stron zawierających umowę poręczenia. Skoro umowa
poręczenia nie jest, w ocenie Sądu Apelacyjnego, objęta hipotezą art. 54
ust. 5 u.d.l., nie było konieczne uzyskanie zgody podmiotu tworzącego pozwany
szpital. Umowa jest więc ważna, a podstawienie ustawowe powoda (art. 518
§ 1 pkt 1 k.c.) uzasadnia zasądzenie na jego rzecz kwoty objętej pozwem,
którą powód zapłacił uprzednio kontrahentom szpitala oraz odsetek ustawowych
za opóźnienie w jej zapłacie.
W skardze kasacyjnej, pozwany zarzucił naruszenie 54 ust. 5 i 6 u.d.l. przez
błędną wykładnię i uznanie, że umowy poręczenia, które zawarł powód
z kontrahentami pozwanego, nie stanowiły czynności prawnej mającej na celu
zmianę wierzyciela, stąd nie wymagały dla ich ważności uzyskania zgody organu
4
tworzącego pozwany Szpital. Pozwany wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku
i zmianę orzeczenia przez oddalenie powództwa w całości.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Przedmiotem sporu jest kwestia, czy zawarte przez powoda z kontrahentami
pozwanego umowy o zarządzaniu płynnością i poręczeniu zobowiązań pozwanego,
stanowiły czynność prawną mającą na celu zmianę wierzyciela pozwanego Szpitala.
Stosownie bowiem do art. 54 ust. 5 u.d.l., czynność prawna mająca na celu zmianę
wierzyciela samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej może nastąpić
po wyrażeniu zgody przez podmiot tworzący. Podmiot tworzący wydaje zgodę albo
odmawia jej wydania, biorąc pod uwagę konieczność zapewnienia ciągłości
udzielania świadczeń zdrowotnych oraz w oparciu o analizę sytuacji finansowej
i wynik finansowy samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej za rok
poprzedni. Zgodę wydaje się po zasięgnięciu opinii kierownika samodzielnego
publicznego zakładu opieki zdrowotnej. Art. 54 ust. 6. u.d.l., przewiduje ponadto,
że czynność prawna dokonana z naruszeniem ust. 2 - 5 jest nieważna.
W orzecznictwie Sądu Najwyższego doszło do ukształtowania
się jednolitej linii orzeczniczej na tle podobnych do rozpoznawanej, spraw między
powodową Spółką a samodzielnymi publicznymi zakładami opieki zdrowotnej,
w których powód domagał się zasądzenia na jego rzecz kwot uiszczonych
uprzednio kontrahentom pozwanych placówek w oparciu o zawarte przez powoda
umowy poręczenia ich zobowiązań (por. przykładowo wyroki Sądu Najwyższego:
z dnia 6 czerwca 2014 r., I CSK 428/13, OSNC 2015, nr 4, poz. 53,
z dnia 19 listopada 2014 r., II CSK 9/14, nie publ., z dnia 9 stycznia 2015 r.,
V CSK 111/14, Biuletyn SN 2015, nr 2, poz.13, z dnia 6 lutego 2015 r.,
II CSK 319/14, nie publ.,z dnia 6 lutego 2015 r., II CSK 238/14, nie publ., z dnia
18 lutego 2015 r., I CSK 110/14, nie publ., z dnia 24 kwietnia 2015 r., II CSK 546/14,
nie publ., z dnia 15 maja 2015 r., V CSK 400/14, nie publ., z dnia
24 kwietnia 2015 r., II CSK 830/14, nie publ.).
5
Sąd Najwyższy dokonał w tych orzeczeniach wykładni pojęcia ,,czynność
prawna mająca na celu zmianę wierzyciela" w rozumieniu art. 54 ust. 5 ud.l.,
uznając, że obejmuje ono nie tylko umowy bezpośrednio dotyczące zmiany
wierzyciela, lecz także takie, których skutkiem jest wskazana zmiana.
W szczególności uznał, że nie można zakładać, iż w powołanym przepisie doszło
do wyczerpującego określenia katalogu czynności prawnych, których musi dotyczyć
zgoda organu założycielskiego, gdyż zamierzeniem ustawodawcy było wskazanie
ogólnie na takie czynności prawne z punktu widzenia ich celu jurydycznego,
przewidywanego przez strony, niezależnie od ich dogmatyczno-prawnej konstrukcji
oraz typowej dla nich funkcji. Sąd Najwyższy wielokrotnie podkreślał, że regulacje
te zmierzały do eliminowania sytuacji, w których w następstwie określonej
czynności prawnej pojawi się, bez zgody organu tworzącego samodzielny publiczny
zakład opieki zdrowotnej szpital, nowy wierzyciel, dochodzący należności
wynikającej z umowy zawartej pierwotnie przez z.o.z. z innym podmiotem.
W rezultacie tej wykładni celowościowej i funkcjonalnej art. 54 ust. 5 u.d.l.,
Sąd Najwyższy doszedł do wniosku, że czynnościami prawnymi wymagającymi
zgody organu tworzącego, a w jej braku - stosownie do ust. 6 - nieważnymi,
są: przelew wierzytelności, w tym powierniczy, faktoring, gwarancja, subrogacja
umowna i indos wekslowy. Czynnością wymagającą zgody organu założycielskiego,
jest także umowa poręczenia za zobowiązania zakładu opieki zdrowotnej.
Poręczenie ma charakter akcesoryjny wobec zobowiązania podstawowego,
a poręczyciel zobowiązuje się świadczyć w miejsce dłużnika, stąd płacąc cudzy
dług, za który odpowiada osobiście - co do zasady - wstępuje w prawa
zaspokojonego wierzyciela z mocy ustawy (cessio legis). W przypadku umowy
poręczenia nie dochodzi do przeniesienia wierzytelności na skutek czynności
prawnej wierzyciela, ale do nabycia wierzytelności z mocy samego prawa przez
osobę trzecią (poręczyciela), która zaspokaja wierzyciela spełniając dług formalnie
własny, a materialnie cudzy (art. 518 § 1 k.c.).Skoro jednak ustawodawca
wprowadził swoistą reglamentację obrotu wierzytelnościami wynikającymi
ze zobowiązań samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej, bez zgody
organu tworzącego, to należy przyjąć, że ustawa wyłącza także subrogacyjne
nabycie wierzytelności bez zgody wskazanego organu.
6
Sąd Najwyższy, w składzie rozpoznającym przedstawioną skargę kasacyjną,
podziela to stanowisko nie znajdując podstaw do odstąpienia od przedstawionych
poglądów. Z tych przyczyn orzeczono jak w sentencji (art. 39815
§ 1 k.p.c.).
eb