Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt II CSK 830/14
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 24 kwietnia 2015 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Krzysztof Pietrzykowski (przewodniczący)
SSN Anna Owczarek (sprawozdawca)
SSN Karol Weitz
w sprawie z powództwa M. Spółki Akcyjnej w Ł.
przeciwko Samodzielnemu Publicznemu Szpitalowi Klinicznemu
Uniwersytetu Medycznego w K. Centrum Zdrowia Dziecka w K. o zapłatę,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 24 kwietnia 2015 r.,
skargi kasacyjnej strony pozwanej
od wyroku Sądu Okręgowego w Ł.
z dnia 21 maja 2014 r.,
uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę do ponownego
rozpoznania Sądowi Okręgowemu w Ł., pozostawiając temu
Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego.
UZASADNIENIE
2
M. Spółka Akcyjna w Ł. wniosła o zasądzenie od Samodzielnego
Publicznego Szpitala Klinicznego Uniwersytetu Medycznego w K. Centrum Zdrowia
Dziecka w K. kwoty 54 861,13 zł z ustawowymi odsetkami z tytułu spłacenia, na
podstawie poręczenia, wierzycielek U. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w
W. oraz L. Spółki Akcyjnej w S. w następstwie niespełnienia przez pozwanego
świadczeń wynikających z zawartych z nimi umów. W sprawie tej Sąd Rejonowy
w Ł. wydał nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym, który został zaskarżony
przez pozwanego.
Publiczny Szpital Kliniczny Uniwersytetu Medycznego w K. Centrum Zdrowia
Dziecka w K. wniósł o uznanie za bezskuteczne czynności prawnych M. Spółki
Akcyjnej w Ł., polegających na złożeniu oświadczeń o poręczeniu oznaczonych
zobowiązań powoda, jako nieważnych w braku zgody organu założycielskiego
powoda.
Sąd Rejonowy w Ł. postanowieniem z dnia 5 czerwca 2013 r. połączył obie
sprawy do wspólnego rozpoznania. Wyrokiem łącznym z dnia 5 września 2013 r.
Sąd Rejonowy w Ł. uchylił nakaz zapłaty wydany w sprawie o zapłatę i oddalił
obydwa powództwa. Ustalono, że Samodzielny Publiczny Szpital Kliniczny
Uniwersytetu Medycznego w K. Centrum Zdrowia Dziecka w K. (dalej jako: Szpital)
zawarł w dniu 14 lutego 2011 r. z U. Spółką z o.o., a w dniach 21 września 2010 r.,
21 grudnia 2010 r. i 8 kwietnia 2011 r. z „L.” SA (dalej jako: dostawcy) umowy
dostawy oznaczonych produktów farmaceutycznych. W umowach postanowiono,
że dostawca nie może dokonać cesji wynikających z wierzytelności, ani ustanawiać
na nich zastawów lub zawierać co do tych wierzytelności umów gwarancyjnych, w
tym umów poręczenia bez uprzedniej zgody pozwanego Szpitala, wyrażonej na
piśmie pod rygorem nieważności. Dostawcy wykonali umowy i wystawili szereg
faktur tytułem wynagrodzenia.
Obaj dostawcy zawarli z M. Spółką Akcyjną w Ł. (dalej jako: Spółka) umowy
zatytułowane „O współpracy w zakresie obsługi wierzytelności i udzielania
poręczeń” - odpowiednio U. Sp. z o.o. w dniu 22 lutego 2011 r. a L. SA w dniu 28
kwietnia 2011 r., które obejmowały m.in. poręczenia do oznaczonej wysokości za
istniejące i niewymagalne oraz przyszłe zobowiązania z tytułu dostaw na rzecz
3
pozwanego Szpitala. Spółka poręczała spłatę zobowiązań pozwanego z tytułu
należności głównej z odsetkami, zobowiązując się do zapłaty na rzecz dostawców
w terminie siedmiu dni od dnia otrzymania zawiadomienia o konieczności zapłaty,
uzgodnionego jako ostatni dzień miesiąca, w którym upłynął termin wymagalności
poręczonego zobowiązania. W zakresie dokonanej zapłaty powódka stawała się
wierzycielką Szpitala z prawem naliczania dalszych odsetek za opóźnienie od
wezwania. W umowie łączącej Spółkę i U. Sp. z o.o. postanowiono, że
zobowiązanie spółki nie powstanie, jeżeli w umowach zawartych między
dostawcami a Szpitalem znajdują się zapisy umowne, które bezpośrednio lub
pośrednio wyłączają możliwość poręczenia, a w umowach łączącej Spółkę i L. SA,
że w umowach dostawy mogą znajdować się umowne zakazy cesji oraz poręczeń.
Powódka pisemnie powiadomiła pozwanego o zawarciu umów o współpracy.
Spółka dokonała na rzecz U. Sp. z o.o. w dniu 28 grudnia 2011 r. i na rzecz L. SA w
dniu 29 grudnia 2011 r. zapłaty kwoty, odpowiadającej należnościom głównym
powiększonym o odsetki ustawowe i pomniejszonym o prowizję operacyjną. Sąd
ustalił, że wszystkie wystawione przez dostawców faktury noszą daty sprzedaży po
dniu 1 lipca 2011 r., zatem obowiązek zapłaty po stronie pozwanej powstał po
wejściu w życie art. 54 ust. 5 i 6 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności
leczniczej, przewidującego wymóg zgody podmiotu tworzącego samodzielny
publiczny zakład opieki zdrowotnej na czynność prawną mającą na celu zmianę
wierzyciela, a skutkiem jej braku jest nieważność czynności. Zdaniem Sądu przepis
powyższy ma zastosowanie do umów łączących powódkę z dostawcami, gdyż
istotny jest ich skutek. Wskazał, że wprawdzie nie zawarto umów przelewu, tylko
poręczeń, co umożliwiałoby wstąpienie w prawa zaspokojonego wierzyciela, ale
istotny jest fakt, że ich stroną był podmiot profesjonalnie zajmujący się obrotem
wierzytelnościami i ich pozasądową windykacją. Sąd przyjął, że powódka i
dostawcy w chwili zawierania umów wiedzieli o ustawowym zakazie przelewu oraz
milionowych zadłużeniach szpitali, ich cel polegał na ominięciu zakazu, a
poręczenie miało ten sam skutek jak przelew. Z tych względów Sąd uznał, że
nieważne były pozorne umowy poręczenia (art. 83 § 1 k.c.) oraz ukryte w nich
umowy przelewu (art. 54 ust. 6 ustawy o działalności leczniczej). Niezależnie od
tego, skoro powódka nie uzyskała zgody organu, który utworzył szpital, ukryta
4
czynność przelewu naruszała również postanowienia umów dostaw. W ocenie
Sądu pierwszej instancji zawarcie umów poręczenia nosiło cechy działania
sprzecznego z zasadami współżycia społecznego, skutkującej ich nieważnością
(art. 58 § 2 k.c.). Wierzyciel miał bowiem świadomość, że w wypadku opóźnienia
pozwanego ze spełnieniem świadczenia i spełnienia świadczenia
przez poręczyciela nastąpi skutek polegający na wstąpieniu osoby trzeciej
w miejsce dotychczasowego wierzyciela, a takie jego działania, gdyby nawet uznać
za formalnie zgodne z treścią zobowiązania, nie dają się pogodzić z zasadą
rzetelności i lojalności w jego wykonaniu oraz naruszają uzasadniony interes
dłużnika.
Oddalenie powództwa o uznanie za bezskuteczne czynności prawnych „M.”
SA w Ł. polegających na złożeniu oświadczeń o poręczeniu Sąd uzasadnił brakiem
podstaw do zastosowania art. 59 k.c. i art. 527 k.c. Uznał również, że nie zachodzi
przesłanka interesu prawnego dochodzenia ustalenia nieważności w oparciu o art.
189 k.p.c., gdyż Szpital ma faktyczną i prawną możliwość dowodzenia jej w
postępowaniu o zapłatę.
Wyrokiem z dnia 21 maja 2014 r. Sąd Okręgowy w Ł. uwzględnił apelację
powódki, wniesioną od wyroku oddalającego powództwo o zasądzenie, i zmienił go
poprzez utrzymanie w mocy nakazu zapłaty. Sąd drugiej instancji podzielił
podstawę faktyczną rozstrzygnięcia, ale zajął odmienne stanowisko w przedmiocie
oceny prawnej. Uznał, że kluczowa jest ocena czy w sprawie ma zastosowanie art.
54 ust. 5 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej. Wskazał,
że umowy o współpracy w zakresie obsługi wierzytelności i udzielania poręczeń
zostały zawarte przed wejściem tej ustawy w życie, a ich celem nie była zmiana
wierzyciela w zakresie zobowiązań samodzielnego publicznego zakładu opieki
zdrowotnej. Ocenił, że nie ma podstaw do stwierdzenia, że umowy miały na celu
taką zmianę, gdyż ich treść odpowiadała poręczeniu, a nie cesji wierzytelności (art.
509 i nast. k.c.). Stwierdził, że w umowie poręczenia nie dochodzi do przeniesienia
wierzytelności na skutek czynności prawnej wierzyciela, tylko do jej nabycia z mocy
prawa przez osobę, która spłaca wierzyciela (art. 518 § 1 k.c.). Strony potwierdziły
swym zachowaniem, że miały na celu jedynie zagwarantowanie spłaty zadłużenia
pozwanego przez Spółkę. Nie można uznać, że dążyły do zmiany wierzyciela, gdyż
5
w dacie zawierania umowy subrogacja nie była pewna i nie zależała od nich,
a dopiero nie wywiązanie się dłużnika z umowy aktualizowało obowiązek zapłaty.
Pozwany nie wykazał ponadto zamiaru zmiany wierzyciela w dacie zawierania tych
umów. Sąd ocenił, że zamiar ustawodawcy, wyrażony w uzasadnieniu ustawy
wprowadzającej zmianę treści art. 53 ust. 6 ustawy z dnia 30 sierpnia 1991 r.
o zakładach opieki zdrowotnej, nie może determinować interpretacji, która byłaby
sprzeczna z wykładnią językową. Konkludując stwierdził, że celem umów było
zabezpieczenie wierzytelności a nie zmiana wierzyciela, do zmiany doszło z mocy
prawa po zapłacie dokonanej przez powódkę oraz, że nie może się ostać ocena
działania stron jako mającego na celu obejście ustawy. Sąd uznał, że istnieją
poważne wątpliwości co do słuszności poglądu Sądu Okręgowego o pozorności
umów, gdyż zadłużenie pozwanego nie było okolicznością znaną notoryjnie, bądź
samej powódce, oraz wprawdzie nie jest wykluczone, że podmiot profesjonalnie
zajmujący się obrotem wierzytelnościami zawrze umowę poręczenia dla pozoru, ale
konieczne jest wykazanie takiego zamiaru jej stron, z czego pozwany Szpital się nie
wywiązał. Za niezrozumiale uznał stwierdzenie, że umowy poręczenia były
nieważne wobec sprzeczności z zasadami współżycia społecznego (art. 58 § 2
k.c.), gdyż zmiana wierzyciela nie pogorszyła sytuacji dłużnika, wierzyciel mógł
zawrzeć umowę zabezpieczającą, a jej realizacja zależała wyłącznie od
zachowania dłużnika, ponadto uwzględnić należy także interes wierzyciela.
Wskazał ponadto, że pozwany nie może dochodzić skutecznie ochrony swych
praw gdyż, nie regulując należności i nie wykonując przyjętych w umowie
zobowiązań, sam te zasady naruszył, a organy wymiaru sprawiedliwości nie
powinny chronić nierzetelnego dłużnika. Jako podstawę prawną zasądzenia Sąd
powołał art. 518 § 1 pkt 1 k.c.
W związku z podniesioną w toku postępowania przez pozwanego nową
okolicznością polegającą na dokonaniu w dniu 19 grudnia 2013 r., tj. po wydaniu
wyroku przez sąd pierwszej instancji, zapłaty należności na rzecz dostawców uznał,
że nie ma ona znaczenia dla rozstrzygnięcia, gdyż pozwany świadczył do rąk osób
nieuprawnionych, co nie zwalnia go z obowiązku zapłaty na rzecz powódki.
Pozwany zaskarżył wyrok skargą kasacyjną, opartą na podstawie art. 3983
§ 1 pkt 1 k.p.c., zarzucając naruszenie przepisów art. 53 ust. 6 ustawy z dnia
6
30 sierpnia 1991 r. o zakładach opieki zdrowotnej w brzmieniu nadanym przez art.
1 ust. 1 ustawy nowelizującej z 2010 r. poprzez błędną wykładnię skutkującą
przyjęciem, że umowa poręczenia nie jest czynnością prawną, do której odnosi się
ten przepis; art. 83 § 1 k.c. poprzez błędną wykładnię skutkującą przyjęciem,
że umowa poręczenia nie jest umową pozorną, zawartą dla ukrycia rzeczywistej
umowy przelewu wierzytelności; art. 3531
w zw. z art. 58 k.c. poprzez błędną
wykładnię, skutkującą uznaniem, że umowa poręczenia nie sprzeciwia się zasadom
współżycia społecznego; art. 65 k.c. poprzez zaniechanie dokonania wykładni
umów o współpracy zawartych przez powódkę z dostawcami.
Powódka wniosła o oddalenie skargi i zasądzenie zwrotu kosztów
postępowania kasacyjnego.
Sąd Najwyższy zważył:
Kwestionowana w skardze kasacyjnej wielowariantowa motywacja
rozstrzygnięcia sądu drugiej instancji, częściowo wykluczająca się i sprzeczna
wewnętrznie, nawiązuje do ewolucji stanowiska judykatury. Początkowe poglądy
o kwalifikowaniu czynności prawnej, która wprawdzie wprost nie jest objęta
zakazem prawnym, lecz zostaje przedsięwzięta przez strony świadomie w celu
osiągnięcia skutku zakazanego przez prawo, jako czynności podjętej w celu
obejścia ustawy (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 25 lutego 2004 r., II CK
34/03, nie publ.), możliwości uznania samego zawarcia umowy poręczenia
z naruszeniem pactum de non cedendo, przy uwzględnieniu całokształtu
okoliczności sprawy, za działanie sprzeczne z zasadami współżycia społecznego
(por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 24 kwietnia 2008 r., IV CSK 39/08, nie publ.),
umów poręczenia, zawartych dla ukrycia umowy przelewu wierzytelności przez
wierzyciela zakładu opieki zdrowotnej z podmiotem profesjonalnie zajmującym się
obrotem wierzytelnościami i pozasądową windykacją wierzytelności jako
obarczonych wadą oświadczeń woli w postaci pozorności (por. uchwała Sądu
Najwyższego z dnia 20 kwietnia 2012 r., III CZP 10/12, 0SNC 2012, nr 10, poz. 117)
straciły aktualność na skutek zgodnego obecnie stanowiska Sądu Najwyższego
zapoczątkowanego wyrokiem z dnia 6 czerwca 2014 r., I CSK 428/13, OSNC
2015, nr 4, poz. 53, podzielanego w nie publikowanych orzeczeniach z dnia
7
19 listopada 2014 r., II CSK 9/14, z dnia 9 stycznia 2015 r., V CSK 111/14, z dnia
6 lutego 2015 r., II CSK 319/14, z dnia 6 lutego 2015 r., II CSK 238/14. Dokonując
wykładni pojęcia "czynność prawna mająca na celu zmianę wierzyciela"
w rozumieniu art. 53 ust. 6 i 7 ustawy z dnia 30 sierpnia 1991 r. o zakładach opieki
zdrowotnej (Dz. U. 2007 r., Nr 14, poz. 89) w brzmieniu obowiązującym od dnia
22 grudnia 2010 r. (Dz. U. 2010 r., Nr 230, poz. 1507) art. 54 ust. 5 oraz ustawy
z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej (tekst jedn. Dz. U. 2013 r., poz.
217 ze zm.), przyjęto że obejmuje ono nie tylko umowy bezpośrednio dotyczące
zmiany wierzyciela, lecz także takie, których skutkiem jest wskazana zmiana.
W szczególności uznano, że nie można zakładać, iż w powołanym przepisie doszło
do wyczerpującego określenia katalogu czynności prawnych, których musi dotyczyć
zgoda organu założycielskiego, gdyż zamierzeniem ustawodawcy było wskazanie
ogólnie na takie czynności prawne z punktu widzenia ich celu jurydycznego,
przewidywanego przez strony, niezależnie od ich dogmatyczno-prawnej konstrukcji
oraz typowej dla nich funkcji. Uznaje się, że przepisy powyższe zmierzały do
eliminowania sytuacji, w których w następstwie określonej czynności prawnej
pojawi się nowy wierzyciel zakładu opieki zdrowotnej, dochodzący należności
wynikającej z pierwotnie zawartej umowy, zatem za czynności wymagające zgody,
a w jej braku nieważne, należy uznać także cesje, w tym powiernicze, faktoring,
gwarancję, subrogację umowną lub indos wekslowy. Czynnością wymagającą
zgody organu założycielskiego, jest również najczęściej występujące w obrocie
prawnym, poręczenie za zobowiązania zakładu opieki zdrowotnej. Sąd Najwyższy,
w składzie rozpoznającym przedstawioną skargę kasacyjną, podziela to
stanowisko. Uzupełniająco wskazuje, że poręczenie ma charakter akcesoryjny
wobec zobowiązania podstawowego, a poręczyciel zobowiązuje się świadczyć
w miejsce dłużnika, stąd płacąc cudzy dług, za który odpowiada osobiście - co do
zasady - wstępuje w prawa zaspokojonego wierzyciela z mocy ustawy (cessio
legis). W przypadku umowy poręczenia nie dochodzi do przeniesienia
wierzytelności na skutek czynności prawnej wierzyciela, ale do nabycia
wierzytelności z mocy samego prawa przez osobę trzecią (poręczyciela), która
spłaca wierzyciela (art. 518 § 1 k.c.). Zastosowaniu art. 518 § 1 pkt 1 k.p.c. nie stoi
na przeszkodzie okoliczność, że dług jest formalnie własny a materialnie cudzy.
8
Skoro jednak obowiązuje ustawowy zakaz obrotu w odniesieniu do wierzytelności
wynikających ze zobowiązań samodzielnych publicznych zakładów opieki
zdrowotnej, bez zgody organu tworzącego, to wyłącza on również subrogacyjne
nabycie wierzytelności w oparciu o wskazany przepis.
Za niewystarczające dla oceny w jakim zakresie nastąpiło naruszenie prawa
materialnego należy uznać stwierdzenie sądu drugiej instancji, że kluczowa jest
kwestia „ram prawnych zastosowania art. 54 ust. 5 ustawy z dnia 15 kwietnia
2011 r. o działalności leczniczej”, a następnie zaniechania dalszych rozważań
i odniesienia się do uzasadnienia wprowadzenia ustawą z dnia 22 października
2010 r. o zmianie ustawy z dnia 30 sierpnia 1991 r. o zakładach opieki zdrowotnej
zmiany treści art. 53 ust. 6 ustawy z dnia 30 sierpnia 1991 r. o zakładach opieki
zdrowotnej. Powinnością Sądu było jednoznaczne ustalenie relewantnej podstawy
prawnej w oparciu o datę powstania zobowiązań, gdyż z wcześniejszych ustaleń
wynika, że niektóre umowy dostawy zawarte były przed wejściem w życie art. 53
ust. 6 ustawy o zakładach opieki zdrowotnej w nowym brzmieniu, część w okresie
jego obowiązywania, a kolejne w okresie obowiązywania ustawy o działalności
leczniczej. Rozstrzygnięcia wymaga, z odwołaniem do treści tych kontraktów oraz
przepisów powołanych ustaw i kodeksu cywilnego, czy zastosowanie ma przepis
obowiązujący w dacie zawierania kwestionowanych umów o współpracy w zakresie
obsługi wierzytelności i udzielania poręczeń, powstania obowiązku świadczenia po
stronie dłużnika stosunku podstawowego, dokonania zapłaty przez poręczyciela
na rzecz wierzyciela. Zwrócić należy uwagę na brzmienie przepisu przejściowego
(art. 4) ustawy zmieniającej ustawę o zakładach opieki zdrowotnej, zgodnie
z którym przepisy art. 53 ust. 6 i 7 ustawy, w brzmieniu nią nadanym, stosuje się do
zobowiązań samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej, powstałych po
dniu wejścia w życie ustawy. Do kwestii powyższych odniósł się Sąd Najwyższy
m.in. w uchwale z dnia 20 kwietnia 2012 r., III CZP 10/12, 0SNC 2012, nr 10,
poz. 117, wyroku z dnia 6 czerwca 2014 r., I CSK 428/13, 0SNC 2015, nr 4, poz. 53
oraz nie publikowanych wyrokach z dnia 24 kwietnia 2008 r., IV CSK 39/08, z dnia
19 listopada 2014 r., II CSK 9/14. Dokonując tego rozróżnienia niezbędnego dla
ustalenia daty powstania zobowiązania Sąd powinien ponadto uwzględnić treść art.
9
605 k.c., zgodnie z którym dostawca musi być wytwórcą dostarczanych rzeczy,
i rozważyć, czy umowy miały charakter ramowy (wykonawczy) czy ciągły.
Co do zarzutu naruszenia art. 83 § 1 k.c. przez błędną wykładnię, podnieść
należy, że pozorność umowy jest okolicznością faktyczną a w postępowaniu
kasacyjnym ustalenie w tym przedmiocie nie podlega kontroli (por. wyroki Sądu
Najwyższego z dnia 8 grudnia 2006 r., V CSK 308/06, nie publ., z dnia 24 kwietnia
2008 r., IV CSK 39/08, nie publ.). Odnoszenie się do dalszych zarzutów skargi jest
bezprzedmiotowe.
Naruszenie powołanych przepisów uzasadnia podstawę kasacyjną określoną
art. 3983
§ 1 pkt 1 k.p.c. w stopniu skutkującym koniecznością uchylenia
zaskarżonego orzeczenia (art. 39815
§ 1 k.p.c.). O kosztach postępowania przed
Sądem Najwyższym orzeczono w oparciu o art. 108 § 2 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1
i art. 39821
k.p.c.