Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt II CSK 546/14
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 24 kwietnia 2015 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Krzysztof Pietrzykowski (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Anna Owczarek
SSN Karol Weitz
w sprawie z powództwa M. Spółki Akcyjnej z siedzibą w Ł.
przeciwko Samodzielnemu Publicznemu Szpitalowi Klinicznemu w W.
z udziałem interwenienta ubocznego po stronie powodowej A. P. Spółki
z ograniczoną odpowiedzialnością w W.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 24 kwietnia 2015 r.,
skargi kasacyjnej strony pozwanej
od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 17 marca 2014 r.,
uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi
Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i orzeczenia o
kosztach postępowania kasacyjnego.
2
UZASADNIENIE
Sąd Okręgowy w Ł. wyrokiem z dnia 12 czerwca 2013 r. w sprawie
z powództwa M. Spółki Akcyjnej z siedzibą w Ł. przeciwko Samodzielnemu
Publicznemu Szpitalowi Klinicznemu w W. z udziałem interwenienta ubocznego po
stronie powodowej A. P. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. zasądził od
pozwanego na rzecz powódki kwotę 501.840,20 zł z ustawowymi odsetkami od
dnia 11 stycznia 2013 r. do dnia zapłaty oraz kwotę 13.491 zł tytułem kosztów
postępowania.
Sąd Okręgowy ustalił, że pozwany zamawiał w A. P. Sp. z o.o. w W.
produkty, za które Spółka wystawiła faktury VAT na łączna kwotę 439.384,40 zł. W
dniu 15 marca 2012 r. powódka zawarła z A. P. Sp. z o.o. w W. umowę
gwarancyjną, mocą której zobowiązała się do odzyskania przysługujących spółce
wierzytelności z tytułu niezapłaconych przez pozwanego faktur. Powódka
gwarantowała, że na skutek podjętych działań pozwany zapłaci swoje
zobowiązanie w terminie do 30 marca 2012 r. Za brak zapłaty odpowiedzialność,
zgodnie z art. 391 k.c., ponosiła powódka, która mogła zwolnić się od
odpowiedzialności i obowiązku naprawienia szkody, jaką poniosłaby A. P. Sp. z o.o.
w związku z brakiem zapłaty przez pozwanego, przez zapłatę równowartości
zobowiązań pozwanego na rzecz A. P. Sp. z o.o. W tej sytuacji powódka
uzyskałaby roszczenie względem pozwanego o zwrot zapłaty równowartości
zobowiązań pozwanego wraz z odsetkami za opóźnienie. Dnia 16 marca 2012 r. A.
P. Sp. z o.o. w W. poinformowała pozwanego, że w wypadku braku zapłaty
zobowiązania do dnia 29 marca 2012 r. podmiotem zobowiązanym do płatności
będzie powódka i po jego zapłacie pozwany powinien kierować wpłaty na jej rzecz.
Powódka skierowała do pozwanego w dniu 19 marca 2012 r. pismo zmierzające do
odzyskania wierzytelności. W dniu 30 marca 2012 r. powódka spłaciła
zobowiązanie pozwanego wobec A. P. Sp. z o.o. w W. wraz z należnymi odsetkami
za opóźnienie. O dokonanej płatności Spółka A. P. oraz powódka poinformowali
pozwanego. Dnia 7 sierpnia 2012 r. powódka wezwała pozwanego do zapłaty
kwoty 439.384,40 zł z odsetkami w terminie do dnia 10 sierpnia 2012 r.
3
Sąd Okręgowy wskazał, że umowa gwarancyjna jest czynnością prawną
nienazwaną. Cechą tej umowy jest przyjęcie przez gwaranta ryzyka związanego
z realizacją bądź niepowodzeniem określonego w umowie przedsięwzięcia. Jej
istotą jest wykonanie przez gwaranta zobowiązania, gdyby dłużnik główny go nie
wykonał. W takiej sytuacji gwarant wejdzie w miejsce beneficjenta umowy
gwarancyjnej i będzie mógł skutecznie wystąpić z roszczeniem względem dłużnika
głównego. Do skuteczności umowy gwarancyjnej nie jest wymagana ani zgoda, ani
wiedza dłużnika, gdyż zobowiązanie jest niezależne od umowy zawartej między
dłużnikiem a beneficjentem. Sąd Okręgowy podkreślił, że skoro celem umowy
gwarancji nie była bezpośrednio zmiana wierzyciela, to nie można tej czynności
uznać za zmierzającą do obejścia prawa i w konsekwencji nieważną. Legitymacja
powódki do wystąpienia z niniejszym powództwem wynika z art. 518 § 1 pkt 1 k.c.
Pozwany nie spełnił świadczenia wobec A. P. Sp. z o.o., zaś powódka spłaciła
zobowiązanie pozwanego. W związku z tym powódka na podstawie art. 518 § 1 pkt
1 k.c. wstąpiła w prawa A. P. Sp. z o.o.
Pozwany wniósł apelację od wyroku Sądu Okręgowego.
Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 17 marca 2014 r. oddalił apelację oraz
zasądził od pozwanego na rzecz powódki i interwenienta ubocznego kwoty po
5.400 zł tytułem kosztów postępowania apelacyjnego. Przychylił się poglądu
dotyczącego skutków spłacenia długu przez gwaranta jako długu własnego, ale
także w istocie cudzego, co z kolei pozwala przyjąć zasadność stanowiska Sądu
Okręgowego o wstąpieniu powódki w prawa zaspokojonego wierzyciela
i możliwości zastosowania art. 518 § 1 pkt 1 k.c. Następnie odniósł się do kwestii
ważności umowy gwarancyjnej ze względu na sformułowania art. 54 ust. 5 i 6
ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej (jedn. tekst: Dz.U.
z 2015, poz. 618; dalej: "u.d.l."). Podkreślił, że umowa gwarancyjna łącząca Spółkę
A. P. z powódką nie jest czynnością zmierzającą do zmiany wierzyciela. Celem
umowy gwarancyjnej nie była bowiem zmiana wierzyciela, lecz zmiana ta była
skutkiem niewłaściwego zachowania się pozwanego. Celem rozważanej umowy
było natomiast podjęcie przez powódkę działań zmierzających do spełnienia
świadczenia przez dłużnika.
4
Pozwany wniósł skargę kasacyjną, w której zaskarżył wyrok Sądu
Apelacyjnego w całości, zarzucając naruszenie prawa materialnego, mianowicie art.
518 § 1 pkt 1 k.c. przez jego niewłaściwe zastosowanie i nieuzasadnione przyjęcie,
że skutkiem spłacenia długu własnego przez gwaranta powstałego na podstawie
stosunku prawnego określonego w art. 391 k.c. jest wstąpienie powódki - gwaranta
z mocy prawa w prawa zaspokojonego wierzyciela oraz art. 391 k.c. przez jego
błędną wykładnię polegającą na przyjęciu, że dług własny gwaranta jest
jednocześnie długiem dłużnika głównego, a więc i cudzym w rozumieniu art. 518
§ 1 k.c., podczas gdy prawidłowa wykładnia art. 391 k.c. nie daje podstaw do
przyjęcia rozszerzającej wykładni.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
W piśmiennictwie zostały przedstawione dwa modele umowy o świadczenie
przez osobę trzecią (art. 391 k.c.): wyręczenie oraz quasi-poręczenie. Drugi model -
dokładnie odpowiadający okolicznościom faktycznym, które wystąpiły w niniejszej
sprawie - charakteryzuje się brakiem tożsamości podmiotowej stosunku
podstawowego oraz umowy o świadczenie przez osobę trzecią. W stosunku
podstawowym w niniejszej sprawie wierzycielem jest A. P. Sp. z o.o. (interwenient
uboczny), a osobą trzecią - Samodzielny Publiczny Szpital Kliniczny (pozwany).
Umowa o świadczenie przez osobę została zawarta przez wierzyciela z dłużnikiem,
którym jest M. S.A. (gwarant, powódka). Zgodnie z tą umową, dłużnik zobowiązał
się do tego, że osoba trzecia spełni na rzecz wierzyciela świadczenie wynikające ze
stosunku podstawowego. W konsekwencji wierzyciel uzyskał dodatkowego dłużnika,
choć obydwu dłużników nie łączy żaden stosunek prawny. Wierzyciel ma nadal
roszczenie do osoby trzeciej o spełnienie świadczenia ze stosunku podstawowego,
a w wypadku niespełnienia tego świadczenia ma jeszcze roszczenie gwarancyjne
wobec dłużnika. Umowa o świadczenie przez osobę trzecią pełni zatem funkcję
zabezpieczającą, zbliżoną do poręczenia. Istnieją więc podstawy do twierdzenia -
jak przyjęły Sądy orzekające w niniejszej sprawie - że M. S.A. (dłużnik, gwarant,
powódka) spłaciła nie tylko własny, ale również cudzy dług (pozwanego Szpitala)
wynikający ze stosunku podstawowego, który jest ekonomicznym i jurydycznym
uzasadnieniem zawarcia umowy o świadczenie przez osobę trzecią pełniącej
funkcję quasi-poręczenia.
5
Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 24 kwietnia 2008 r., IV CSK 39/08 (niepubl.)
przyjął, że zawarcie umowy poręczenia może zostać uznane za działanie
sprzeczne z zasadami współżycia społecznego, wierzyciel bowiem miał
świadomość, że w przypadku opóźniania się przez pozwanego ze spełnieniem
świadczenia i przy jednoczesnym spełnieniu tego świadczenia przez poręczyciela
nastąpi - bez udziału dłużnika głównego - skutek w postaci wstąpienia osoby
trzeciej w miejsce dotychczasowego wierzyciela. Takie działanie wierzyciela było
wprawdzie formalnie zgodne z treścią zobowiązania, ale nie da się pogodzić
z zasadą rzetelności i lojalności w wykonaniu zobowiązania względem kontrahenta,
bowiem naruszało jego uzasadniony interes.
Później Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 20 kwietnia 2012 r., III CZP 10/12
(OSNC 2012, nr 10, poz. 117) stwierdził, że pozorna umowa poręczenia,
zawarta dla ukrycia umowy przelewu wierzytelności przez wierzyciela zakładu
opieki zdrowotnej z podmiotem profesjonalnie zajmującym się obrotem
wierzytelnościami i pozasądową windykacją wierzytelności, może naruszać
umowny zakaz zawarcia umowy przelewu wierzytelności. Podkreślił, że - nie
negując rozumowania przedstawionego w wyroku z dnia 24 kwietnia 2008 r.,
IV CSK 39/08 - umowa poręczenia (art. 876 k.c.) może być też uznana za umowę
pozorną, zawartą dla ukrycia innej czynności prawnej (art. 83 § 1 k.c.), tj. przelewu
wierzytelności (art. 509 k.c.). Wskazał następnie, że nieobowiązujący już art. 53
ust. 6 ustawy z dnia 30 sierpnia 1991 r. o zakładach opieki zdrowotnej (jedn. tekst:
Dz.U. z 2007 r., Nr 14, poz. 89 ze zm., dalej: "u.z.o.z.") stanowił, iż czynność
prawna mająca na celu zmianę wierzyciela, w przypadku zobowiązań
samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej, może nastąpić po
wyrażeniu zgody przez podmiot, który utworzył zakład. Przepis ten, wprowadzony
przez art. 1 pkt 1 ustawy z dnia 22 października 2010 r. o zmianie ustawy
o zakładach opieki zdrowotnej (Dz.U. Nr 230, poz. 1507), nie miał - ze względu
na przepisy przejściowe tej ustawy - zastosowania w okolicznościach sprawy,
na tle której została podjęta omawiana uchwała.
Obecnie w rozważanym zakresie obowiązuje od dnia 1 lipca 2011 r. art. 54
ust. 5 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej (tekst jedn.: Dz.U.
z 2013 r., poz. 217 ze zm., dalej: "u.d.l."), zgodnie z którym czynność prawna
6
mająca na celu zmianę wierzyciela samodzielnego publicznego zakładu opieki
zdrowotnej może nastąpić po wyrażeniu zgody przez podmiot tworzący, zaś
czynność prawna dokonana z naruszeniem m.in. tego przepisu jest nieważna
(art. 54 ust. 6 u.d.l.).
W orzecznictwie Sądu Najwyższego dotyczącym art. 53 ust. 6 u.z.o.z.
w brzmieniu ustalonym ustawą nowelizującą z 2010 r. utrwalony jest pogląd,
że przepis ten - ze względu na skutek subrogacji określony w art. 518 § 1 pkt 1 k.c.
- obejmował (także) poręczenie udzielone za zobowiązania zakładu opieki
zdrowotnej (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 6 czerwca 2014 r., I CSK 428/13,
OSNC 2015, nr 4, poz. 53, z dnia 19 listopada 2014 r., II CSK 9/14, niepubl.,
z dnia 6 lutego 2015 r., II CSK 319/14, niepubl. i z dnia 6 lutego 2015 r., II CSK
238/14, niepubl.), w związku z czym takie poręczenie wymagało zgody organu
założycielskiego tego zakładu, a w razie jej braku było nieważne (por. wyroki Sądu
Najwyższego z dnia 6 czerwca 2014 r., I CSK 428/13 i z dnia 19 listopada 2014 r.,
II CSK 9/14). Pogląd ten odniesiono również do art. 54 ust. 5 u.d.l. (por. wyrok
Sądu Najwyższego z dnia 19 listopada 2014 r., II CSK 9/14). Według składu
orzekającego Sądu Najwyższego w niniejszej sprawie, pogląd ten ma zastosowanie
również w razie zawarcia umowy o świadczenie przez osobę trzecią (art. 391 k.c.)
w postaci quasi-poręczenia.
W konkluzji należy podkreślić, że czynnością prawną mającą na celu zmianę
wierzyciela samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej w rozumieniu art.
53 ust. 6 u.z.o.z. i art. 54 ust. 5 u.d.l. jest również umowa o świadczenie przez
osobę trzecią (art. 391 k.c.) w postaci quasi-poręczenia.
W niniejszej sprawie należy jednak zwrócić uwagę na konieczność oceny
zastosowania przepisów art. 53 ust. 6 u.z.o.z. i art. 54 ust. 5 u.d.l. w aspekcie
czasowym. Zgodnie z art. 4 ustawy nowelizującej z 2010 r., art. 53 ust. 6 u.z.o.z.
miał zastosowanie do zobowiązań powstałych po dniu wejścia w życie tej ustawy,
tj. po dniu 22 grudnia 2010 r. Dniem powstania zobowiązania jest w zasadzie dzień
zawarcia umowy stanowiącej jego źródło (por. uzasadnienie uchwały Sądu
Najwyższego z dnia 20 kwietnia 2012 r., III CZP 10/12), a nie dzień wystawienia
faktury. W związku z tym decydujące do oceny zastosowania art. 53 ust. 6 u.z.o.z.
7
w brzmieniu ustalonym ustawą nowelizującą z 2010 r. oraz art. 54 ust. 5 u.d.l. jest
to, kiedy zostały zawarte między pozwanym a A. P. Sp. z o.o. umowy będące
źródłem zobowiązań pozwanego dochodzonych przez powódkę. Gdyby zaś się
okazało, że któreś z zobowiązań powstało przed dniem wejścia w życie ustawy
nowelizującej z 2010 r., zasadność roszczenia powódki w tym zakresie powinna
być oceniona z uwzględnieniem wskazań zamieszczonych w uchwale Sądu
Najwyższego z dnia 20 kwietnia 2012 r., III CZP 10/12.
Z przedstawionych powodów Sąd Najwyższy na podstawie art. 39815
§ 1
k.p.c. orzekł, jak w sentencji.