Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 22 lutego 2017 r.

Sąd Apelacyjny w Warszawie VI Wydział Cywilny w składzie:

Przewodniczący - Sędzia SA Ewa Stefańska

Sędziowie: SA Agata Wolkenberg

SO del. Małgorzata Mączkowska (spr.)

Protokolant: Izabela Nowak

po rozpoznaniu w dniu 22 lutego 2017 r. w Warszawie

na rozprawie sprawy z powództwa (...) S.A. we W. i (...) S.A. w Ł.

przeciwko Szpitalowi (...) w W.

o zapłatę

na skutek apelacji powodów

od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie

z dnia 2 września 2015 r.

sygn. akt IV C 1195/14

I.  zmienia zaskarżony wyrok:

a)  w punkcie pierwszym w ten tylko sposób, że zasądza od Szpitala (...) w W. na rzecz (...) S.A. we W. kwotę 88 149 zł (osiemdziesiąt osiem tysięcy sto czterdzieści dziewięć złotych) wraz z ustawowymi odsetkami za czas opóźnienia od dnia 9 października 2014 r. do dnia zapłaty;

b)  w punkcie drugim zasądza od Szpitala (...) w W. na rzecz (...) S.A. we W. kwotę 8 025 zł (osiem tysięcy dwadzieścia pięć złotych) tytułem zwrotu kosztów procesu;

II.  oddala apelację (...) S.A. w Ł.;

III.  zasądza od Szpitala (...) w W. na rzecz (...) S.A. we W. kwotę 7 108 zł (siedem tysięcy sto osiem złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego;

IV.  zasądza od (...) S.A. w Ł. na rzecz Szpitala (...) w W. kwotę 2 700 zł (dwa tysiące siedemset złotych) tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym.

Sygn. akt: VI ACa 1941/15

UZASADNIENIE

Powódka (...) spółka akcyjna z siedzibą we W. pozwem z dnia 9 października 2014 r. wniosła o zasądzenie od pozwanego Szpitala (...) w W. kwoty 88.149 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia wytoczenia powództwa do dnia zapłaty z tytułu wykonania umowy dostarczenia produktów medycznych oraz zasądzenie kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

W dniu 6 listopada 2014 r. Sąd Okręgowy wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym w sprawie o sygn. IV Nc 261/14, uwzględniając powództwo w całości.

Pozwany Szpital (...) w W. w sprzeciwie od nakazu zapłaty wniósł o oddalenie powództwa w całości i zasądzenie kosztów procesu według norm przepisanych.

Na wniosek powódki Sąd Okręgowy zawiadomił o toczącym się postępowaniu (...) SA w Ł., na podstawie art. 196 k.p.c.

(...) spółka akcyjna z siedzibą w Ł. w dniu 29 maja 2015 r. przystąpiła do sprawy w charakterze powoda, żądając zasądzenia na swoją rzecz kwoty dochodzonej pozwem i zwrotu kosztów procesu według norm przepisanych.

Wyrokiem z dnia 2 września 2015 r. Sąd Okręgowy w Warszawie – (...) Wydział (...), sygn. akt IV C 1195/14, oddalił powództwo w całości (pkt 1), zasądził od (...) SA we W. na rzecz Szpitala (...) w W. kwotę 3.617 zł, tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego (pkt 2) oraz zasądził od (...) SA w Ł. na rzecz Szpitala (...) w W. kwotę 3.600 zł, tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego (pkt 3).

Sąd Okręgowy ustalił następujący stan faktyczny:

(...) SA we W. zawarła z pozwanym Szpitalem (...) w W. pomiędzy 5 stycznia 2011 r. a 3 grudnia 2012 r. 7 umów sprzedaży i dostawy produktów medycznych. W wykonaniu tych umów dostarczyła pozwanemu zamówiony towar.

W dniu 31 stycznia 2012 r. (...) SA zawarła umowę finansowania należności standard z (...) SA w Ł., celem odzyskania przez (...) SA wszelkich wierzytelności należnych (...) SA.

W dniu 31 października 2012 r. (...) SA wystawiła szpitalowi fakturę VAT nr (...) na kwotę 72.522 zł z terminem płatności na dzień 8 lutego 2013 r.

W dniu 12 grudnia 2012 r. (...) SA zawarła umowę faktoringu powierniczego z (...) SA. Spółka (...) spłaciła (...) SA z prawem domagania się zwrotu zapłaty bezpośrednio od pozwanego szpitala w związku z przelewem wierzytelności z (...) SA na (...) SA.

Wezwanie do zapłaty z dnia 24 września 2014 r. okazało się bezskuteczne. Niniejsze roszczenie obejmuje należność główną w kwocie 72.522 zł i odsetki na dzień 8 października 2014 r. w kwocie 15.627 zł. Pozwany szpital nie wie, kto jest jego rzeczywistym wierzycielem. Dlatego dotychczas nie uregulował należności, gdyż nie wie, komu ma zapłacić.

W dniu 23 marca 2015 r. (...) SA pismem z dnia 17 lutego 2015 r. zaproponowała pozwanemu zawarcie ugody – bezskutecznie.

Powyższy stan faktyczny Sąd Okręgowy ustalił na podstawie dokumentów, ponieważ ich autentyczność nie była kwestionowana przez strony i nie budziła wątpliwości Sądu oraz w oparciu o zeznania świadka K. M., ponieważ zeznania te Sąd uznał za wiarygodne w całości jako logiczne, wewnętrznie spójne i zgodne z pozostałym materiałem dowodowym. Sąd Okręgowy uznał dołączoną do akt ekspertyzę prawną (k. 176-190) za stanowisko strony powodowej w sprawie, a nie dowód z opinii biegłego, gdyż pozostawałoby to w sprzeczności z zasadą bezpośredniości postępowania dowodowego.

W tak ustalonym stanie faktycznym Sąd Okręgowy zważył, co następuje:

Sąd Okręgowy uznał powództwo za niezasadne, wskazując, że podstawę roszczenia stanowi art. 535 k.c., zgodnie z którym przez umowę sprzedaży sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i zapłacić sprzedawcy cenę.

Sąd Okręgowy wskazał, że (...) SA zawarła umowę faktoringu powierniczego z (...) SA. Dla spółki (...) faktoring stanowi ściąganie należności w jego imieniu przez zewnętrzną instytucję finansową, czyli przez (...) SA, która bierze na siebie ryzyko ściągnięcia należności. Umowa faktoringu jest umową nienazwaną, co oznacza, że nie ma jednolitych przepisów, które tej umowy dotyczą. Faktoring jest to rodzaj usługi finansowej, uważany jest za umowę łączącą elementy różnych umów, w szczególności umowy zlecenia i cesji wierzytelności. Zgodnie z art. 734 k.c., przez umowę zlecenia przyjmujący zlecenie zobowiązuje się do dokonania określonej czynności prawnej dla dającego zlecenie. W braku odmiennej umowy zlecenie obejmuje umocowanie do wykonania czynności w imieniu dającego zlecenie. Przepis ten nie uchybia przepisom o formie pełnomocnictwa.

Sąd Okręgowy stwierdził jednak, że przepisy o zleceniu nie mają zastosowania w niniejszej sprawie. Zgodnie bowiem z art. 741 k.c., przyjmującemu zlecenie nie wolno używać we własnym interesie rzeczy i pieniędzy dającego zlecenie. Tymczasem (...) przejął dług pozwanego od spółki (...) i stał się wierzycielem pozwanego jako powód w niniejszym procesie. Przejął zatem we własnym interesie wierzytelność wobec pozwanego szpitala należną dotychczas (...). Umowa powódek o factoring powierniczy jest zatem sprzeczna z naturą zlecenia.

Sama umowa faktoringu jest natomiast dopuszczalna w polskim systemie prawnym zgodnie z zasadą swobody umów wyrażoną w art. 353 ¹ k.c. Do umowy faktoringu ma zastosowanie art. 509 k.c., zgodnie z którym wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią (przelew), chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo właściwości zobowiązania. Wraz z wierzytelnością przechodzą na nabywcę wszelkie związane z nią prawa, w szczególności roszczenie o zaległe odsetki.

W sprawie nie ma natomiast zastosowania art. 519 k.c., zgodnie z którym osoba trzecia może wstąpić na miejsce dłużnika, który zostaje z długu zwolniony (przejęcie długu). Przejęcie długu może nastąpić: 1) przez umowę między wierzycielem a osobą trzecią za zgodą dłużnika; oświadczenie dłużnika może być złożone którejkolwiek ze stron; 2) przez umowę między dłużnikiem a osobą trzecią za zgodą wierzyciela; oświadczenie wierzyciela może być złożone którejkolwiek ze stron; jest ono bezskuteczne, jeżeli wierzyciel nie wiedział, że osoba przejmująca dług jest niewypłacalna.

Jak wyjaśnił Sądy Okręgowy, przejęcie długu wymaga zgody dłużnika, a pozwany takiej zgody nie udzielił. (...) SA przeniosła wierzytelność na (...) SA bez zgody pozwanego szpitala, która jest niezbędna w rozumieniu przepisów ustawowych. W tej sprawie umowa faktoringu naruszyła ustawę o działalności leczniczej. (...) SA została zaspokojona w całości przez podmiot trzeci, tj. (...) SA z naruszeniem art. 54 ust.5 ustawy o działalności leczniczej (wcześniej art. 53 ust. 6 ustawy o zakładach opieki zdrowotnej).

Dalej Sąd Okręgowy wskazał, że zgodnie z art. 518 k.c., osoba trzecia, która spłaca wierzyciela, nabywa spłaconą wierzytelność do wysokości dokonanej zapłaty: 1) jeżeli płaci cudzy dług, za który jest odpowiedzialna osobiście albo pewnymi przedmiotami majątkowymi; 2) jeżeli przysługuje jej prawo, przed którym spłacona wierzytelność ma pierwszeństwo zaspokojenia; 3) jeżeli działa za zgodą dłużnika w celu wstąpienia w prawa wierzyciela; zgoda dłużnika powinna być pod nieważnością wyrażona na piśmie; 4) jeżeli to przewidują przepisy szczególne. W wypadkach powyższych wierzyciel nie może odmówić przyjęcia świadczenia, które jest już wymagalne. Jeżeli wierzyciel został spłacony przez osobę trzecią tylko w części, przysługuje mu co do pozostałej części pierwszeństwo zaspokojenia przed wierzytelnością, która przeszła na osobę trzecią wskutek zapłaty częściowej.

Sąd I Instancji stwierdził, że w świetle dotychczasowego stanowiska doktryny nastąpiłoby ustawowe wstąpienie osoby trzeciej, tj. (...) SA w prawa zaspokojonego wierzyciela, czyli (...) SA. Jednak do obrotu wierzytelnościami doszło wbrew art. 54 ust.5 ustawy o działalności leczniczej. Z uwagi na brak zgody podmiotu tworzącego na zawarcie przedmiotowej umowy faktoringu powierniczego dotychczas powszechnie uważano, że taka umowa jest dotknięta sankcją bezskuteczności zawieszonej, a nie nieważności bezwzględnej. Do czasu potwierdzenia skuteczności czynności prawnej przez uzyskanie zgody podmiotu tworzącego, strona powodowa nie mogłaby powoływać się na skutki wynikające z zawarcia umowy faktoringu powierniczego i dokonania spłaty wierzytelności, a tym samym nie miałaby legitymacji czynnej do dochodzenia wierzytelności wynikających z zawartej umowy.

Konstrukcja prawna umowy przyjęta przez powódki jest drugorzędna. Istotny jest faktyczny skutek umowy, czyli faktyczna zmiana wierzyciela. Tę zmianę potwierdziła (...) SA w dacie złożenia wniosku o wezwanie do udziału w sprawie w charakterze powoda (...) SA w trybie art. 196 k.p.c. Tę zmianę potwierdziła (...) SA w dacie przystąpienia do sprawy w powołanym trybie oraz expressis verbis na końcowej rozprawie. Uznać zatem należy, zdaniem Sądu Okręgowego, że (...) SA przyznała, że nie powinna występować w sprawie w charakterze powoda. W jej miejsce powinna wstąpić (...) SA, gdyż ona stała się wierzycielem pozwanego szpitala.

W świetle najnowszego orzecznictwa (por. wyrok SN 2015-02-18, sygn. I CSK 110/14, G.Prawna 2015/39/8): „umowa o spłatę długu publicznego zakładu opieki zdrowotnej zawarta przez osobę trzecią bez zgody podmiotu tworzącego placówkę medyczną jest nieważna.” Sąd Okręgowy przychylił się do przywołanego powyżej stanowiska Sądu Najwyższego i stwierdził, że (...) SA została de facto zaspokojona przez (...) SA. Gdyby w tej sytuacji doszło do uwzględnienia powództwa, to (...) SA byłaby podwójnie zaspokojona: przez pozwany szpital i przez (...) SA. Taka konstrukcja prawna stanowiłaby naruszenie prawa podmiotowego w rozumieniu art. 5 k.c. przez nieuprawnione wzbogacenie spółki (...) z naruszeniem zasad współżycia społecznego, a w szczególności zasady legalizmu, sprawiedliwości i interesu publicznego.

Zdaniem Sądu Okręgowego, dopóki (...) SA nie wykaże przed pozwanym szpitalem zwrotu na rzecz (...) SA nienależnego świadczenia pokrywającego szpitalny dług pozwanego, dopóty jej roszczenie przeciwko pozwanemu szpitalowi jest przedwczesne. Mimo, że umowa zawarta między (...) SA a (...) SA jest nieważna, to jej skutek finansowy nastąpił i nie można przejść nad tym faktem do porządku dziennego. Ponadto jeżeli (...) SA nie spełni świadczenia na rzecz spółki (...) dobrowolnie, to (...) SA będzie miał roszczenie przeciwko (...) co najmniej o zwrot nienależnego świadczenia na podstawie art. 410 k.c.

Sąd I Instancji wskazał, że wprawdzie czynność prawna umowy między (...) SA a (...) SA na gruncie obowiązującego orzecznictwa jest uważana za nieważną, ale w dacie 12 grudnia 2012 r., kiedy spółka (...) zawarła umowę factoringu powierniczego ze spółką (...) stanowisko doktryny było inne. Taką umowę uważano za ważną, a jedynie dotkniętą sankcją bezskuteczności zawieszonej. W takim hipotetycznym procesie (...) SA może więc skutecznie podnosić, że w dacie zawierania umowy pozostawała w dobrej wierze co do przekonania o ważności zawieranej umowy. Proces może się więc przeciągać, orzecznictwo sądowe może się znowu zmienić, a (...) SA pozostawałaby nadal podwójnie wzbogacona. Przede wszystkim zaś pozostawałaby wątpliwość: kto jest faktycznym wierzycielem pozwanego szpitala?

Dług szpitala był bowiem w dacie pozwu niewątpliwie jeden: 88.149 zł, a już obecnie jest dwóch wierzycieli, z których każdy domaga się na swoją rzecz, a nie solidarnie - zaspokojenia wierzytelności w pełnej wysokości, czyli de facto dług pozwanego wynosi nadal 88.149 zł, ale de iure dług się mu podwoił. Każda z powódek występowała w swoim imieniu o zasądzenie należności.

O ile strona powodowa dysponuje prywatnym - własnym kapitałem spółek, o tyle pozwany szpital dysponuje skromnymi środkami publicznymi, którymi należy dysponować ze szczególną roztropnością. Dlatego też dopóki spółka (...) nie wykaże, że zwróciła (...) środki uzyskane tytułem spłaty zadłużenia pozwanego szpitala, dopóty pozwany nie powinien być zobowiązany do spłaty długu ani na rzecz (...), ani na rzecz (...). Umowa faktoringu zawarta przez powódki stanie się w istocie rzeczy umową darowizny na rzecz pozwanego szpitala. Takie rozwiązanie prawne wydaje się w tej sprawie pozostawać w zgodzie z zasadą słuszności.

Z tych względów Sąd Okręgowy oddalił powództwo wobec:

- (...) z powodu braku legitymacji czynnej do występowania w procesie,

- (...) jako przedwczesne, czyli również z powodu braku legitymacji czynnej do występowania w procesie i z powodu nadużycia prawa podmiotowego.

O kosztach procesu Sąd Okręgowy orzekł na podstawie art. 98 k.p.c. i § 6 pkt 6 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu.

Apelacje od wyroku wniosły obie powódki: (...) SA z siedzibą we W. i (...) SA z siedzibą w Ł., zaskarżając wyrok w całości, wnosząc o jego zmianę poprzez uwzględnienie powództwa w całości oraz zasądzenie od pozwanego na swoją rzecz zwrotu kosztów procesu według norm przepisanych za obie instancje, ewentualnie o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Okręgowemu. W obu apelacjach powódki zarzuciły naruszenie przez Sąd Okręgowy przepisów:

1)  prawa materialnego, to jest:

a)  art. 353 § 1 w zw. z art. 535 § 1 k.c. poprzez ich niezastosowanie i oddalenie w całości powództwa w sytuacji, gdy pozwany nie wykazał żadnej z okoliczności, która zwalniałaby go z obowiązku zapłaty ceny;

b)  art. 356 § 2 k.c. poprzez jego zastosowanie w sytuacji, gdy z zebranego w sprawie materiału dowodowego nie wynika, aby doszło do spełnienia świadczenia objętego pozwem przez osobę trzecią z zamiarem spełnienia tego świadczenia za pozwanego;

c)  art. 65 § 1 i § 2 w zw. z art. 509 § 1 i n. k.c. poprzez błędną wykładnię treści zawartej przez strony umowy i wadliwe przyjęcie, że umowa stanowiła umowę cesji wierzytelności pozwanego szpitala;

d)  art. 54 ust. 5 i 6 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. poprzez ich niezasadne zastosowanie w sytuacji, gdy umowa faktoringu nie stanowi czynności prawnej mającej na celu zmianę wierzyciela;

e)  art. 5 k.c. poprzez jego zastosowanie w sytuacji, gdy zachowanie powódki nie naruszało zasad współżycia społecznego;

f)  art. 888 i n. k.c. poprzez ich zastosowanie w sytuacji, gdy z zebranego w sprawie materiału dowodowego nie wynika, aby doszło do darowania świadczenia objętego pozwem;

2)  prawa procesowego, to jest:

a)  art. 233 § 1 k.p.c. poprzez sprzeczne z zebranym w sprawie materiałem dowodowym i jako takie swobodne przyjęcie, że doszło do wygaśnięcia zobowiązania objętego pozwem na skutek zapłaty osoby trzeciej;

b)  art. 233 § 1 w zw. z art. 196 k.p.c. przez niezasadne przyjęcie, że złożenie przez (...) SA wniosku o wezwanie do udziału w sprawie w charakterze powoda spółki stanowi okoliczność potwierdzającą zmianę wierzyciela.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

Apelacja powódki (...) SA z siedzibą we W. jest zasadna, chociaż nie wszystkie podniesione w niej zarzuty podlegały uwzględnieniu i dlatego też wyrok w zakresie tej powódki został zmieniony poprzez uwzględnienie żądania pozwu w całości, natomiast apelacja (...) SA z siedzibą w Ł. jest bezzasadna i podlegała oddaleniu.

Przede wszystkim wskazać należy, że stan faktyczny w niniejszej sprawie nie był sporny pomiędzy stronami. Nie było zatem sporne, że pozwany szpital zawarł z powódką (...) SA kilka umów, w których (...) SA (Wykonawca) zobowiązała się sprzedać i dostarczyć szpitalowi (Zamawiającemu) określone produkty lecznicze, zaś Zamawiający zobowiązał się je odebrać i zapłacić umówioną cenę. Bezsporne było, że (...) SA wykonała powyższe umowy, to jest dostarczyła zamówione towary, jak również okolicznością przyznaną przez pozwanego był fakt niezapłacenia przez niego umówionej ceny za dostarczony towar.

Wreszcie sama wysokość świadczenia pozostawała poza sporem, to jest kwota główna w wysokości 72.522 zł i kwota 15.627 zł stanowiąca skapitalizowane odsetki od kwoty głównej za okres od dnia 10 lutego 2013 r. do dnia wniesienia pozwu, czyli do dnia 8 października 2014 r. Termin płatności, zgodnie z § 5 ust. 1 umowy wynosił 100 dni od daty wykonania dostawy i złożenia faktury (k. 42). (...) SA przedstawiła fakturę opiewającą na kwotę 75.522 zł z dnia 31 października 2012 r. z określoną datą płatności na dzień 8 lutego 2013 r. (k. 53). Uznać zatem należy, że w sprawie zostało wykazane, że pozwany szpital powinien z tytułu zawartych umów zapłacić całą dochodzoną pozwem kwotę wraz z ustawowymi odsetkami za czas opóźnienia.

Sporne pomiędzy stronami były kwestie prawne, a w tym ustalenie, czy dochodzona pozwem kwota powinna zostać uiszczona przez pozwanego na rzecz którejś z powodowych spółek czy też żadnej z powódek, jak stwierdził Sąd Okręgowy, nie przysługuje legitymacja czynna w niniejszej sprawie.

Przed przystąpieniem do rozpoznania zarzutów apelacyjnych należało jednak rozpoznać podniesiony przez pozwanego na rozprawie apelacyjnej zarzut nieważności postępowania w związku z nieważnym, zdaniem pozwanego, pełnomocnictwem udzielonym radcy prawnemu reprezentującemu (...) SA.

Analogiczne zarzuty były już przedmiotem rozpoznania przez Sąd Apelacyjny w Warszawie w uzasadnieniu do wyroku z dnia 4 listopada 2016 r., sygn. akt: VI ACa 905/15. Podzielając poglądy tam wyrażone stwierdzić należy, że pełnomocnictwo procesowe dołączone do akt niniejszej sprawy dotyczy upoważnienia konkretnego pełnomocnika: radcy prawnego. Z jego treści wynika, że jest to zwykłe pełnomocnictwo procesowe o zakresie wskazanym w art. 91 k.p.c. Nie ma ono charakteru nieodwołalnego, gdyż nie wynika to z jego treści, a zastrzeżenie dokonane poza treścią pełnomocnictwa jest nieważne, ponieważ ustawa wymaga w takim przypadku formy szczególnej (art. 73 § 2 w zw. z art. 101 k.c.). Również z treści tego pełnomocnictwa nie wynikają dla pełnomocnika inne uprawnienia niż wynikające z przepisów kodeksu postępowania cywilnego, w tym uchylenie możliwości odwoływania oświadczeń pełnomocnika przez stronę przewidziane w art. 93 k.p.c. Pełnomocnik dochodzi zapłaty w imieniu i na rzecz spółki, która była stroną umowy ze szpitalem, a jakie swoje zobowiązania powodowa spółka spłaci po zapłacie należności przez pozwaną, jest nieistotne dla oceny żądania pozwu.

Od pełnomocnictwa należy odróżnić stosunek wewnętrzny między mocodawcą a pełnomocnikiem, stanowiący podstawę udzielenia pełnomocnictwa, określany mianem stosunku podstawowego. Stosunek ten wynika zazwyczaj z umowy zobowiązującej pełnomocnika do dokonania w imieniu mocodawcy i na jego rzecz oznaczonej czynności prawnej (np. umowa zlecenia, agencji). Generalnie pełnomocnictwo nie jest zależne od istniejącego – ewentualnie – stosunku podstawowego. Nieważność (wzruszenie) umowy, stanowiącej źródło stosunku podstawowego, nie jest więc tożsama z pozbawieniem skuteczności udzielonego pełnomocnictwa. W niniejszej sprawie z umowy faktoringu wynika wprawdzie, że powodowa spółka udzieli pełnomocnictwa procesowego do dochodzenia należności Spółce (...) lub „Profesjonalnemu Pełnomocnikowi”, ale pełnomocnictwo to było udzielane przy każdej sprawie osobno. W ocenie Sądu Apelacyjnego, ewentualna nieważność umowy faktoringu nie ma wpływu na ważność i skuteczność pełnomocnictwa procesowego udzielonego przez powodową spółkę radcy prawnemu występującemu w sprawie po stronie (...) SA.

Sąd Apelacyjny podziela ustalenia faktyczne dokonane przez Sąd Okręgowy, a podsumowane powyżej, za wyjątkiem ustalenia, że doszło do zapłaty zobowiązań wynikających z umowy zawartej pomiędzy (...) SA a pozwanym szpitalem przez podmiot trzeci, to jest (...) SA. Przy czym sam sposób księgowania zobowiązań i należności jest kwestią wewnętrzną powodowych spółek, a ewentualne nieprawidłowości w tym zakresie nie mają wpływu na istnienie cywilnego zobowiązania. Jak już zostało wyżej zaznaczone, stan faktyczny nie był przedmiotem sporu w niniejszej sprawie.

Zdaniem Sądu Apelacyjnego, rozważania Sądu Okręgowego dotyczące charakteru prawnego umowy faktoringu zawartej pomiędzy powodowymi spółkami były irrelewantne dla rozstrzygnięcia przedmiotowej sprawy.

Zgodnie z art. 54 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej (Dz.U. Nr 112, poz. 654), czynność prawna mająca na celu zmianę wierzyciela samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej może nastąpić po wyrażeniu zgody przez podmiot tworzący. Podmiot tworzący wydaje zgodę albo odmawia jej wydania, biorąc pod uwagę konieczność zapewnienia ciągłości udzielania świadczeń zdrowotnych oraz w oparciu o analizę sytuacji finansowej i wynik finansowy samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej za rok poprzedni. Zgodę wydaje się po zasięgnięciu opinii kierownika samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej (ust. 5). Czynność prawna dokonana z naruszeniem ust. 2–5 jest nieważna (ust. 6). Zgodnie zaś z art. 2 ust. 1 pkt 6 ustawy, podmiot tworzący to jest podmiot albo organ, który utworzył podmiot leczniczy w formie samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej, jednostki budżetowej albo jednostki wojskowej.

Nie było w sprawie kwestionowane, że podmiot tworzący pozwany szpital nie wyraził zgody na zmianę wierzyciela w zakresie wierzytelności wynikających z umów objętych pozwem, a zawartych pomiędzy (...) SA a pozwanym szpitalem. Jeśli zatem umowa faktoringu zawarta pomiędzy powodowymi spółkami w istocie powodowałaby zmianę wierzyciela, o jakiej mowa w art. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej, wówczas umowa faktoringu byłaby bezwzględnie nieważna, na podstawie art. 54 ust. 6 tej ustawy. Jeśli umowa factoringu byłaby zaś nieważna, to wówczas strony tej umowy powinny sobie zwrócić to, co świadczyły. Spełnienie świadczenia z umowy nieważnej ma bowiem charakter świadczenia nienależnego i nie skutkuje umorzeniem zobowiązania zakładu opieki zdrowotnej. Nieważność umowy rodzi między jej stronami obowiązek zwrotu świadczeń wzajemnych jako świadczeń nienależnych.

Gdyby natomiast umowa factoringu nie była umową mającą na celu zmianę wierzyciela, o jakiej mowa w art. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej, wówczas po prostu nie nastąpiłaby zmiana wierzyciela, ale wierzycielem nadal pozostałaby (...) SA.

Niezależnie zatem od charakteru prawnego umowy faktoringu zawartej pomiędzy powódkami, wierzycielem z umów zawartych z pozwanym szpitalem pozostaje (...) SA. I to wierzycielem niezaspokojonym, gdyż szpital nie spełnił świadczenia pieniężnego wynikającego z tych umów. Nie nastąpiło także zaspokojenie wierzyciela przez osobę trzecią ani zwolnienie z długu dłużnika.

Kwestię zaspokojenia wierzyciela w niniejszej sprawie należy rozważyć w świetle art. 356 § 2 k.c., zgodnie z którym jeżeli wierzytelność pieniężna jest wymagalna, wierzyciel nie może odmówić przyjęcia świadczenia od osoby trzeciej, chociażby działała bez wiedzy dłużnika.

Wskazać należy, że (...) SA nie spełniła świadczenia na rzecz (...) SA za pozwanego, tak aby wygasło zobowiązanie dłużnika, czyli szpitala, tylko z tytułu umowy pomiędzy powódkami, a więc z innego tytułu prawnego. (...) SA spełniła zatem na rzecz (...) SA inne świadczenie, gdyż wynikające z innego tytułu prawnego. Co za tym idzie, zobowiązanie zapłaty pozwanego szpitala wynikające z zawartych z (...) SA umów nie wygasło.

Taki też pogląd wyraził Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 9 grudnia 2010 r., sygn. IV CSK 239/10, stwierdzając, że „przepis art. 356 § 2 k.c. stanowi, że wierzyciel nie może odmówić przyjęcia zapłaty wymaganej wierzytelności pieniężnej od osoby trzeciej, nawet gdyby działała ona bez wiedzy dłużnika. Brak jest tu bowiem uzasadnionego interesu dla takiej odmowy. Warunkiem zaistnienia takiej sytuacji jest jednak to, by spełniający świadczenie działał za dłużnika. Regulacja ta nie znajdzie zastosowania wówczas, gdy działanie osoby trzeciej nie będzie spełnieniem świadczenia za dłużnika, ale będzie realizacją zobowiązania tego podmiotu wynikającą z umowy zawartej z wierzycielem.”

W niniejszej sprawie występuje właśnie taka sytuacja. (...) SA przelał na rzecz (...) SA środki pieniężne w związku z realizacją swojego zobowiązania wobec (...) SA. W żaden sposób nie zamierzał przy tym zaspokajać długu pozwanego szpitala.

Kwestię tę wyjaśnił także Sąd Apelacyjny w Warszawie w wyroku z dnia 15 stycznia 2015 r., sygn. I ACa 1035/14, wskazując, że „jeżeli dłużnik nie musi świadczyć osobiście, to na wierzycielu ciąży obowiązek przyjęcia świadczenia od innej niż dłużnik osoby, jednak tylko wówczas, gdy spełniający świadczenie działa za dłużnika oraz działa z upoważnienia dłużnika, a co najmniej z jego przyzwoleniem.”

Z kolei w uzasadnieniu wyroku z dnia 7 maja 2014 r., sygn. II CSK 481/13, Sąd Najwyższy wskazał, że „potrzeba ochrony zaufania odbiorcy oraz względy bezpieczeństwa obrotu prawnego wymagają, by przy ocenie czy miało miejsce świadczenie w ramach danego stosunku, uwzględnić punkt widzenia wierzyciela. Jeśli z okoliczności towarzyszących wynika, że mógł on uważać dane działanie za świadczenie, wówczas zrealizowana zapłata powinna być zaliczona na poczet świadczenia z tego stosunku.”

Decydujące zatem znaczenie należy przypisać ocenie wierzyciela, czy dane świadczenie stanowi dla niego spełnienie zobowiązania wynikającego z danego stosunku prawnego. W niniejszej sprawie wierzyciel, czyli (...) SA, słusznie twierdzi, że (...) SA przelał na jego konto środki pieniężne w wyniku zobowiązania wynikającego z umowy faktoringu i że dług pozwanego szpitala nie został w ten sposób spełniony. Podzielić należy tę ocenę.

Wskazać również należy, że zgodnie z art. 518 § 1 pkt 3 k.c., osoba trzecia, która spłaca wierzyciela, nabywa spłaconą wierzytelność do wysokości dokonanej zapłaty, jeżeli działa za zgodą dłużnika w celu wstąpienia w prawa wierzyciela; zgoda dłużnika powinna być pod nieważnością wyrażona na piśmie.

Powołana powyżej norma prawna nie znajdzie zastosowania w niniejszej sprawie, gdyż jak już zostało wyżej wskazane, (...) SA nie dokonał zapłaty na rzecz (...) SA, aby spłacić wierzyciela z umów zawartych z pozwanym szpitalem. Ponadto nie było na to pisemnej zgody szpitala. Wreszcie nie byłoby ważne świadczenie dokonane na podstawie art. 518 § 1 pkt 3 k.c. z uwagi na rygor nieważności zawarty w art. 54 ust. 6 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej.

Reasumując, słuszne były zarzuty apelacji dotyczące niezastosowania art. 353 § 1 w zw. z art. 535 § 1 k.c. w sytuacji, gdy pozwany nie wykazał żadnej z okoliczności, która zwalniałaby go z obowiązku zapłaty ceny, jak również zarzuty zastosowania art. 356 § 2 k.c. w sytuacji, gdy z zebranego w sprawie materiału dowodowego nie wynika, aby doszło do spełnienia świadczenia objętego pozwem przez osobę trzecią z zamiarem spełnienia tego świadczenia za pozwanego. Również zasadny był zarzut naruszenia art. 5 k.c. poprzez jego zastosowanie w sytuacji, gdy zachowanie powódki nie naruszało zasad współżycia społecznego oraz naruszenia art. 888 i n. k.c. poprzez ich zastosowanie w sytuacji, gdy z zebranego w sprawie materiału dowodowego nie wynika, aby doszło do darowania świadczenia objętego pozwem.

Wreszcie zasadny był zarzut apelacyjny naruszenia art. 233 § 1 w zw. z art. 196 k.p.c. poprzez niezasadne przyjęcie, że złożenie przez (...) SA wniosku o wezwanie do udziału w sprawie w charakterze powoda (...) SA stanowi okoliczność potwierdzającą zmianę wierzyciela.

Wskazać należy na koniec, że w analogicznych stanach faktycznych Sąd Apelacyjny w Warszawie orzekł o zasadności powództwa dostawcy i sprzedawcy produktów medycznych przeciwko szpitalowi o zapłatę z tytułu wykonania zawartych pomiędzy tymi stronami umów. Dla przykładu można powołać wyroki Sądu Apelacyjnego w Warszawie: z dnia 14 września 2016 r., sygn. VI ACa 786/15 i z dnia 4 listopada 2016 r., sygn. VI ACa 905/15.

Jak wyżej wskazano, skoro (...) SA jest uprawniona do dochodzenia zapłaty za dostarczone towary, a nie nastąpiło wygaśnięcie zobowiązania, to apelację powódki (...) SA należało uwzględnić, zmieniając w tym zakresie wyrok Sądu Okręgowego i zasądzając kwotę dochodzoną pozwem wraz z ustawowymi odsetkami za czas opóźnienia, na podstawie art. 481 § 1 i § 2 oraz art. 482 § 1 k.c.

Zmianie podlega również orzeczenie o kosztach procesu. Powódce (...) SA należy się zwrot kosztów procesu od pozwanego, na podstawie art. 98 k.p.c. zdaniem Sądu Apelacyjnego, brak jest podstaw do zastosowania art. 102 k.p.c. Postępowanie strony pozwanej, która uchyla się od regulowania wymagalnych należności wobec swojego kontrahenta, który wykonał należycie umowę, nie może zasługiwać na aprobatę. Sama zła sytuacja ekonomiczna szpitala nie uzasadnia nieobciążania go kosztami, gdyż szpital nie może przerzucać kosztów prowadzenia swojej działalności na swoich kontrahentów.

Dlatego też Sąd Apelacyjny zmienił zaskarżony wyrok zasądzając od szpitala na rzecz (...) SA kwotę 8.025 zł, tytułem zwrotu kosztów procesu za pierwszą instancję, na które składają się: opłata od pozwu w wysokości 4.408 zł, koszty zastępstwa procesowego w wysokości 3.600 zł, ustalone na podstawie § 6 pkt 6 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu (Dz.U.2013.490 – tekst jedn.) w zw. z § 21 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz.U.2015.1804) oraz opłata skarbowa od pełnomocnictwa w wysokości 17 zł.

Mając na uwadze powyższe rozważania faktyczne i prawne, Sąd Apelacyjny, na podstawie art. 386 § 1 k.p.c., zmienił zaskarżony wyrok co do powódki (...) SA i orzekł jak w sentencji, natomiast na podstawie art. 385 k.p.c., oddalił apelację powódki (...) SA jako bezzasadną.

O kosztach postępowania apelacyjnego Sąd Apelacyjny orzekł na podstawie art. 98 k.p.c., zasądzając od pozwanego na rzecz (...) SA zwrot kosztów postępowania apelacyjnego w wysokości 7.108 zł, na które składają się: opłata od apelacji w wysokości 4.408 zł i koszty zastępstwa procesowego w wysokości 2.700 zł, ustalone na podstawie § 6 pkt 6 w zw. z § 12 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w zw. z § 21 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r.

Sąd Apelacyjny zasądził od powódki (...) SA na rzecz pozwanego szpitala kwotę 2.700 zł, tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym, na podstawie art. 98 k.p.c. w zw. z § 6 pkt 6 w zw. z § 12 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w zw. z § 21 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r.