Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 16 marca 2016 r.

Sąd Rejonowy w Szczytnie, I Wydział Cywilny, w składzie następującym:

Przewodniczący: SSR Leszek Bil

Protokolant: apl. sędz. Marcin Borodziuk

po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 16 marca 2016 r.

sprawy z powództwa (...) sp. z o.o. z siedzibą w O.

przeciwko H. J.

o uzgodnienie treści księgi wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym

I.  uzgadnia z rzeczywistym stanem prawnym treść ksiąg wieczystych o nr (...), prowadzonych przez Sąd Rejonowy w Szczytnie, dla nieruchomości rolnych położonych w O., gmina D., w ten sposób, że w dziale II obu tych ksiąg wieczystych, w miejsce H. J. nakazuje wpisać (...) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w O.;

II.  zasądza od pozwanej na rzecz powódki kwotę 5.100,64 (pięć tysięcy sto 46/100) złotych tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego;

III.  nakazuje ściągnąć od pozwanej H. J. na rzecz Skarbu Państwa – Sądu Rejonowego w Szczytnie kwotę 15.000 (piętnastu tysięcy) złotych, tytułem opłaty, od uiszczenia której powódka została zwolniona.

sygn. akt I C 95/11

UZASADNIENIE

Powódka (...)sp. z o.o. w O. po ostatecznym sprecyzowaniu żądania (k. 188) wniosła o uzgodnienie z rzeczywistym stanem prawnym treści ksiąg wieczystych prowadzonych przez Sąd Rejonowy w Szczytnie, KW nr (...) i (...), poprzez nakazanie wykreślenia H. J. ujawnionej jako właściciela nieruchomości oraz wpisanie w to miejsce Spółki (...) z ograniczoną odpowiedzialnością w O..

W uzasadnieniu swego stanowiska powódka podniosła, że poprzedni Prezes zarządu, M. K. (1), pomimo odwołania ze swej funkcji i wykreślenia z rejestru przedsiębiorców z dniem 21 lutego 2011 r., w imieniu spółki dokonał zbycia nieruchomości rolnej położonej w O., objętej KW nr (...). Dodatkowo wskazała, że M. K. (1) posłużył się przy tej czynności podrobioną uchwałą o wyrażeniu zgody na zbycie nieruchomości przez zgromadzenie wspólników powodowej spółki.

W piśmie procesowym z dnia 20 września 2011 r. pozwana wniosła o odrzucenie powództwa, jako wniesionego przez podmiot nieposiadający legitymacji czynnej, oraz o zasądzenie od powódki na rzecz pozwanej kosztów postępowania według norm przepisanych.

Powołując się na wykładnię językową art. 10 ustawy z dnia 06 lipca 1982 r. o księgach wieczystych i hipotece pozwana podniosła, że powódka nie jest właścicielem, użytkownikiem wieczystym, ani też osobą, na której rzecz wpis ma nastąpić, lub wierzycielem któremu przysługuje prawo, które może być wpisane w księdze wieczystej.

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

(...)sp. z o.o. z siedzibą w O. była właścicielem nieruchomości rolnej położonej w O., o pow. 10,8849 ha, dla której Sąd Rejonowy w Szczytnie prowadzi księgę wieczystą KW nr (...). Nieruchomość tę powódka nabyła od pozwanej H. J. na podstawie warunkowej umowy sprzedaży z dnia 24 lutego 2006 r. oraz umowy przeniesienia prawa własności z dnia 24 marca 2006 r., zawartych przed notariuszem E. K. w S.. W imieniu powódki umowy te zawarł jednoosobowo M. K. (1), działając jako jej prezes.

(bezsporne, odpis zupełny treści księgi wieczystej, k. 17-20, warunkowa umowa sprzedaży z dnia 24 lutego 2006 r., k. 75-77, umowa przeniesienia prawa własności z dnia 24 marca 2006 r., k. 69-74)

Jedynym wspólnikiem powodowej spółki jest syn M. K. (1), M. K. (2), który posiada 100 udziałów w wysokości łącznie 50.000 złotych.

(bezsporne, odpis z Krajowego Rejestru Sądowego, k. 21-22)

W dniu 16 lutego 2011 r. M. K. (2) odbyło się nadzwyczajne zgromadzenie wspólników (...)sp. z o.o. w O., na którym podjęta została uchwała o odwołaniu M. K. (1) z funkcji prezesa zarządu powodowej spółki. Na jego miejsce powołany został M. K. (2).

(bezsporne, protokół nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników, k. 29-31, lista obecności k. 32)

Tego samego dnia M. K. (2) spotkał się ze swoim ojcem i powiadomił go o tym, że odwołuje go z funkcji prezesa (...) sp. z o.o. (...) mężczyznami doszło wówczas do awantury, w trakcie której M. K. (1) zaatakował syna. Po kilku dniach M. K. (2) zadzwonił do swojego ojca i powiedział mu, że został odwołany z funkcji prezesa (...)sp. z o.o.

(dowód: zeznania M. K. (2), k. 92v-93)

Zmiana na stanowisku prezesa zarządu powódki została ujawniona w Krajowym Rejestrze Sądowym spółki z dniem 21 lutego 2011 r.

(bezsporne)

W dniu 25 lutego 2011 r. M. K. (1) podrobił podpis jedynego udziałowca spółki (...) sp. z o.o. (...) na uchwale nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników nr (...) z dnia 10.02.2011 r. upoważniającej do sprzedaży gruntów rolnych o pow. 10,8849 ha położonych w miejscowości O..

(dowód: wyrok Sądu Apelacyjnego w Gdańsku z dnia 22 grudnia 2015 r., sygn. akt II AKa 338/15, k. 192-194)

Tego samego dnia w I. M. K. (1), działając w imieniu powódki, zawarł z pozwaną H. J. warunkową umowę sprzedaży nieruchomości rolnej położonej w O., dla której Sąd Rejonowy w Szczytnie prowadzi księgę wieczystą KW nr (...).

(bezsporne, warunkowa umowa sprzedaży, k. 23-25)

Zawierając wymienioną umowę M. K. (1) posłużył się podrobioną przez siebie uchwałą, przedkładając ją w kancelarii notarialnej wobec notariusza J. M.. Pozwana H. J. pomogła M. K. (1) w ten sposób, że podczas sporządzania aktu notarialnego wprowadziła w błąd J. M. poprzez złożenie niezgodnego z prawdą oświadczenia, iż zapłaciła kwotę 300.000 zł z tytułu zakupu od (...)sp. z o.o. nieruchomości w postaci gruntów rolnych o pow. 10. (...), czym ułatwiła mu popełnienie przestępstwa.

(dowód: wyrok Sądu Apelacyjnego w Gdańsku z dnia 22 grudnia 2015 r., sygn. akt II AKa 338/15, k. 192-194)

Nadto M. K. (1) przy zawieraniu powyższej umowy okazał odpis z Krajowego Rejestru Sądowego aktualny na dzień 16 lutego 2011 r.

(bezsporne)

W dniu 04 marca 2011 r. pozwana zawarła z M. K. (1), działającym w imieniu spółki (...)w O., umowę przeniesienia własności nieruchomości rolnej położonej w O., dla której Sąd Rejonowy w Szczytnie prowadzi księgę wieczystą KW nr (...). Na podstawie tej umowy pozwana H. J. została wpisana w dziale II wymienionej księgi wieczystej, jako właściciel nieruchomości.

(bezsporne)

W toku postępowania pozwana wydzieliła część wymienionej nieruchomości o pow. 9,8764 ha, ustanawiając na niej służebność przesyłu na rzecz (...) S.A. z siedzibą w K.. Dla wyodrębnionej w tej sposób nieruchomości założona została księga wieczysta KW nr (...).

(dowód: akta KW nr (...), k. 3-6)

Sąd dokonał następującej oceny dowodów:

Powyższy stan faktyczny w przeważającej części pozostawał bezsporny między stronami niniejszego postępowania. W szczególności jako niesporne należało potraktować zawarcie umowy warunkowej sprzedaży nieruchomości z 25 lutego 2011 r. oraz umowy o przeniesieniu własności tej nieruchomości z dnia 04 marca 2011 r. przez M. K. (1) w imieniu powodowej spółki. Żadna ze stron nie kwestionowała, że przy zawieraniu umowy w dniu 25 lutego 2011 r. M. K. (1) przedłożył odpis KRS aktualny na dzień 16 lutego 2011 r. oraz uchwałę nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników nr (...) z dnia 10.02.2011 r., która miała go upoważniać do sprzedaży gruntów rolnych o pow. 10,8849 ha położonych w miejscowości O..

Pomiędzy stronami było sporne, czy wymieniona uchwała stanowiła dokument autentyczny, czy też została podrobiona. W dalszej kolejności prowadziły one spór co do tego, czy M. K. (1) w chwili zawierania umowy miał wiedzę o odwołaniu go z funkcji prezesa powodowej spółki, oraz czy wymieniona w aktach notarialnych cena 300.000 złotych faktycznie została uiszczona przez pozwaną.

Wymienione kwestie zostały w przeważającej części rozstrzygnięte wyrokiem Sądu Apelacyjnego w Gdańsku z dnia 22 grudnia 2015 r., sygn. akt II AKa 338/15. Ustalenia postępowania karnego co do popełnienia przestępstwa, zawarte w opisie czynu prawomocnego wyroku skazującego, stosownie do art. 11 k.p.c. wiążą sąd w postępowaniu cywilnym. Oznacza to w pewnym uproszczeniu, iż prawomocny wyrok skazujący stoi na przeszkodzie przyjmowaniu faktów czy okoliczności, które pozostają w sprzeczności z tym wyrokiem i podważają znamiona przypisanego prawomocnie czynu (zob. wyrok Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z dnia 20 stycznia 2015 r., III AUa 1190/14). Dopiero w sytuacji, w której w postępowaniu karnym nie stwierdzono popełnienia przestępstwa, sąd cywilny byłby uprawniony do dokonania własnej oceny, czy popełnione zostało przestępstwo (wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 3 listopada 2011 r., VI ACa 1249/11, LEX nr 1124822).

W niniejszej sprawie wiążące dla Sądu były ustalenia opisu czynu przypisanego M. K. (1), zgodnie z którym przywłaszczył on prawo majątkowe spółki (...)sp. z o.o. z siedzibą w O. w ten sposób, że podrobił podpis jedynego udziałowca spółki (...) M. K. (2) na uchwale nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników nr (...) z dnia 10.02.2011 r. upoważniającej do sprzedaży gruntów rolnych o pow. 10,8849 ha położonych w miejscowości O., będących własnością wyżej wskazanej spółki, a następnie posłużył się tak podrobioną uchwałą przedkładając ją w kancelarii notarialnej wobec notariusza J. M., co skutkowało przeniesieniem na rzecz H. J. własności wyżej wymienionej nieruchomości poprzez zawarcie aktu notarialnego rep. A nr (...) z dnia 25.02.2011 r., wyłudzając jednocześnie w ten sposób poświadczenie nieprawdy co do zgody wspólników na przeniesienie prawa własności wskazanych wyżej gruntów rolnych, czym wyrządził pokrzywdzonej spółce szkodę w wysokości nie mniejszej niż 80.000 zł.

W świetle powyższego zeznania M. K. (1) w zakresie, w jakim podawał, że uchwała o zezwoleniu na zbycie nieruchomości została sporządzona przez jego syna, nie mogły stanowić podstawy ustaleń stanu faktycznego sprawy. Oparcie się na dowodzie skierowanym przeciwko treści prawomocnego wyroku skazującego, w zakresie w jakim stwierdza, że M. K. (1) podrobił dokument w postaci przedmiotowej uchwały, byłoby bowiem niedopuszczalne.

Wiążący był także opis czynu przypisanego w tym samym wyroku pozwanej H. J., zgodnie z którym w dniu 25 lutego 2011 r. w I., pomogła w dokonaniu przestępstwa M. K. (1) w ten sposób, iż podczas sporządzania aktu notarialnego rep. A nr (...) z dnia 25 lutego 2011 r. wprowadziła w błąd notariusza J. M. poprzez złożenie niezgodnego z prawdą oświadczenia, iż zapłaciła kwotę 300.000 zł z tytułu zakupu od spółki (...) nieruchomości w postaci gruntów rolnych o pow. 10.8849 ha położonych w miejscowości O., czym ułatwiła M. K. (1) prawa majątkowego (...)sp. z o.o. o wartości nie mniejszej niż 80.000 zł, poprzez przeniesienie własności wymienionej wyżej nieruchomości na jej rzecz.

Z tego powodu Sąd nie był władny czynić odmiennych ustaleń na podstawie zeznań M. K. (1) i przesłuchania samej pozwanej, którzy podnosili, że H. J. zapłaciła wymienionemu świadkowi kwotę 300.000 złotych, kupując od niego w dniu 25 lutego 2011 r. nieruchomość położoną w miejscowości O..

Na podstawie dowodu z przesłuchania M. K. (2) w charakterze powoda Sąd ustalił, że informował on swojego ojca o odwołaniu z funkcji prezesa (...)sp. z o.o. w dniu, w którym odbyło się nadzwyczajne zgromadzenie wspólników tej spółki.

Należało przy tym odmówić wiarygodności zeznaniom M. K. (1), który wskazywał na swój rzekomy brak wiedzy o odwołaniu z tej funkcji w czasie, gdy zawierał w imieniu powódki umowy: warunkowej sprzedaży w dniu 25 lutego 2011 r. oraz przeniesienia własności nieruchomości w dniu 04 marca 2011 r. Wiarygodność zeznań tego świadka w całości podważają ustalenia dokonane w opisie czynu przypisanego mu w prawomocnym wyroku skazującym.

Fakt podrobienia przez świadka uchwały zezwalającej na zbycie nieruchomości nie pozostaje bez wpływu na ocenę jego depozycji w tym zakresie. M. K. (1) był w pełni świadomy, że działał bez umocowania w postaci uchwały, która wyrażałaby zgodę na dokonywaną czynność sprzedaży. Skutecznie stworzył przy tym pozory, że uchwała taka została podjęta. W ocenie Sądu jedynym powodem takiego działania, noszącego znamiona przestępstwa, mogła być jedynie chęć wyprowadzenia nieruchomości z majątku spółki, na który M. K. (1) przestał mieć realny wpływ.

Zwraca przy tym uwagę dalece idąca wewnętrzna sprzeczność w zeznaniach wymienionego świadka. Z jednej strony powoływał się na zaufanie swojego syna, M. K. (2), który miał pozostawić mu do wypełnienia dokumenty podpisane przez siebie in blanco. Z drugiej strony wskazywał na to, że tego samego dnia syn miał go pobić i zabrać ze sobą wszystkie dokumenty spółki. Twierdzenia te są całkowicie nielogiczne, bowiem nie sposób uznać, aby świadek cieszył się tak daleko idącym zaufaniem syna w sytuacji, gdy doszło między nimi do awantury, na skutek której M. K. (2) zabrał mu dokumenty spółki.

W tych okolicznościach jako wiarygodną należało ocenić wersję przedstawioną przez M. K. (2), który wskazywał, że zarówno awantura z ojcem, jak i późniejsze zbycie nieruchomości na rzecz pozwanej, były wynikiem dowiedzenia się przez M. K. (1) o odwołaniu go z funkcji prezesa spółki. Za prawdziwością tej wersji przemawiają okoliczności w postaci sfałszowania przez M. K. (1) uchwały wyrażającej zgodę na zbycie nieruchomości, zawarcia umowy bez wiedzy jedynego wspólnika, oraz braku uzyskania jakiejkolwiek kwoty pieniężnej od pozwanej, która świadomie poświadczyła zapłatę całości ceny, pomagając M. K. (1) w popełnieniu przestępstwa.

Sąd zważył, co następuje:

Powództwo podlegało uwzględnieniu w całości.

Zgodnie z art. 10 ust. 1 ustawy z dnia 06 lipca 1982 r. o księgach wieczystych i hipotece, w razie niezgodności między stanem prawnym nieruchomości ujawnionym w księdze wieczystej a rzeczywistym stanem prawnym osoba, której prawo nie jest wpisane lub jest wpisane błędnie albo jest dotknięte wpisem nieistniejącego obciążenia lub ograniczenia, może żądać usunięcia niezgodności. Powództwo oparte na powołanym przepisie służy więc wykazaniu, że stan prawny ujawniony w księdze wieczystej nie jest zgodny z przepisami prawa materialnego.

Sąd Najwyższy w uchwale składu 7 sędziów z 15 marca 2006 r. (III CZP 106/05, OSNC 10/06, poz. 160), jednoznacznie rozstrzygnął zagadnienie legitymacji czynnej do wystąpienia z przedmiotowym powództwem, która przysługuje podmiotom uprawnionym do złożenia wniosku w postępowaniu wieczystoksięgowym zgodnie z art. 626 ² § 5 k.p.c. Do podmiotów tych niewątpliwie należy więc osoba, której prawo podlegać będzie ujawnieniu w księdze wieczystej w razie uwzględnienia powództwa. Skoro powódka domagała się dokonania wpisu prawa własności na swoją rzecz, w miejsce ujawnionego prawa pozwanej, za całkowicie chybioną należy uznać argumentację pełnomocnika pozwanej, który kwestionował jej legitymację czynną.

W ustalonym stanie faktycznym nie budzi wątpliwości, że zawarta w dniu 25 lutego 2011 r. pomiędzy (...)sp. z o.o. a pozwaną H. J. warunkowa umowa sprzedaży nieruchomości rolnej, położonej w O., dla której Sąd Rejonowy w Szczytnie prowadzi księgę wieczystą KW nr (...), jest nieważna, i jako taka nie mogła stanowić podstawy zawarcia umowy o przeniesieniu własności nieruchomości.

Według art. 203 § 1 k.s.h. członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może być w każdym czasie odwołany uchwałą wspólników. Następstwem odwołania jest, jak stanowi art. 202 § 4, wygaśnięcie mandatu do pełnienia funkcji w zarządzie. Odwołanie stanowi przy tym jednostronną czynność prawną spółki i wymaga zakomunikowania członkowi zarządu. Konieczne jest więc zastosowanie art. 61 § 1 zd. 1 k.c., zgodnie z którym oświadczenie woli zostaje złożone z chwilą, gdy dochodzi do drugiej osoby w taki sposób, że może zapoznać się z jego treścią.

Jak wynika z dokonanych w sprawie ustaleń faktycznych, M. K. (1) przed zawarciem umowy sprzedaży z dnia 25 lutego 2011 r. był kilkukrotnie informowany przez jedynego wspólnika o odwołaniu go z funkcji prezesa powodowej spółki. Odwołanie to mogło zostać dokonane w każdym czasie i było skuteczne już w dniu 16 lutego 2011 r. Tego dnia podjęta została uchwała Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (...) sp. z o.o., i tego też dnia M. K. (1) został poinformowany o swoim odwołaniu. Z treści tej uchwały nie wynika, aby mandat prezesa zarządu miał wygasnąć w późniejszym terminie, mając na uwadze, że w jej § 2 stwierdzono, że weszła w życie z dniem podjęcia.

Wskazania wymaga, że M. K. (1) zawierając umowę podawał się nie za pełnomocnika, lecz za organ osoby prawnej, przy czym przed zawarciem warunkowej umowy sprzedaży został skutecznie odwołany z funkcji prezesa zarządu powodowej spółki. Okoliczność ta wyklucza możliwość zastosowania w niniejszej sprawie art. 103 k.c., a tym samym uznania, że powstał stan zależny od potwierdzenia czynności prawnej przez osobę uprawnioną. Z punktu widzenia przepisów prawa cywilnego przy zawieraniu przedmiotowej umowy sprzedaży nie doszło bowiem do żadnego działania osoby prawnej. W takim wypadku nie wchodzi w grę potwierdzenie umowy przez właściwy organ, co - jak wynika z art. 39 § 1 k.c. - powoduje bezwzględną nieważność umowy i odpowiedzialność tego, kto jako organ osoby prawnej zawarł umowę w jej imieniu, nie będąc organem lub przekraczając zakres umocowania. (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 12 grudnia 1996 r., I CKN 22/96, OSNC 2005/2/35).

Należy także przytoczyć treść art. 17 § 1 k.s.h., zgodnie z którym jeżeli do dokonania czynności prawnej przez spółkę ustawa wymaga uchwały wspólników albo walnego zgromadzenia bądź rady nadzorczej, czynność prawna dokonana bez wymaganej uchwały jest nieważna. Takim przepisem ustawy jest art. 228 pkt 4 k.s.h., który wymaga uchwały wspólników dla czynności polegającej na zbyciu nieruchomości, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej. W niniejszej sprawie strony nie prowadziły sporu co do tego, czy umowa sprzedaży nieruchomości inaczej regulowała kwestię ważności czynności prawnych. Nie budzi zaś wątpliwości, że przedłożony przez M. K. (1) przy zawieraniu umowy dokument został przez niego podrobiony. Wymieniony stworzył jedynie pozory wydania wymaganej prawem uchwały, która w rzeczywistości nie została podjęta przez uprawniony do tego organ spółki.

Z powyższych względów umowa sprzedaży nieruchomości należącej do spółki, zawarta przez osobę nieuprawnioną do działania jako organ, bez wymaganej prawem uchwały, jest nieważna jako sprzeczna z ustawą (art. 58 § 1 k.c.). W konsekwencji nieważna jest także późniejsza umowa przenosząca własność tej nieruchomości, mając na uwadze, że jej zawarcie nastąpiło w wykonaniu zobowiązania wynikającego z uprzednio zawartej umowy zobowiązującej do przeniesienia własności. W związku z nieważnością umowy z dnia 25 lutego 2011 r., wynikające z niej zobowiązanie należy ocenić jako nieistniejące w rozumieniu art. 156 k.c.

Mając powyższe na uwadze, Sąd uzgodnił z rzeczywistym stanem prawnym treść ksiąg wieczystych o nr (...), prowadzonych przez Sąd Rejonowy w Szczytnie, dla nieruchomości rolnych położonych w O., gmina D., nakazując wpisanie w dziale II obu tych ksiąg wieczystych (...) sp. z o.o. z siedzibą w O., w miejsce H. J..

Skoro roszczenie powódki zostało uwzględnione w całości, w oparciu o art. 98 § 1 k.p.c. zasądzono od pozwanej na jej rzecz koszty zastępstwa procesowego, mając na uwadze złożony przez pełnomocnika powódki spis kosztów (k. 232). Sąd miał jednak na uwadze treść § 6 pkt 7 oraz § 8 pkt 8 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu. Na podstawie wskazanych przepisów stawka minimalna z tytułu prowadzenia sprawy o uzgodnienie treści księgi wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym ulega pomniejszeniu o połowę.

W pkt III Sąd nakazał ściągnąć od pozwanej H. J. na rzecz Skarbu Państwa – Sądu Rejonowego w Szczytnie kwotę 15.000 (piętnastu tysięcy) złotych, tytułem opłaty, od uiszczenia której powódka została zwolniona. Rozstrzygnięcie to znajduje podstawę w art. 113 ust. 1 ustawy z dnia 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych. Stosownie do tego przepisu kosztami sądowymi, których strona nie miała obowiązku uiścić lub których nie miał obowiązku uiścić kurator albo prokurator, sąd w orzeczeniu kończącym sprawę w instancji obciąży przeciwnika, jeżeli istnieją do tego podstawy, przy odpowiednim zastosowaniu zasad obowiązujących przy zwrocie kosztów procesu.