Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 5 czerwca 2017 r.

Sąd Okręgowy w Warszawie XVI Wydział Gospodarczy w składzie:

po rozpoznaniu 5 czerwca 2017 r. w Warszawie

na rozprawie

sprawy z powództwa I. D. (1)

przeciwko Przedsiębiorstwu Produkcyjno-Usługowo-Handlowemu (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w W.

o uchylenie uchwał

1.  oddala powództwo;

2.  nie obciąża powódki kosztami procesu.

SSO Jan Wawrowski

Sygn. akt XVI GC 970/14

UZASADNIENIE

Pismem z dnia 29 lipca 2014 r. (data prezentaty) I. D. (1) wniosła pozew przeciwko Przedsiębiorstwu Produkcyjno-Usługowo-Handlowemu (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. o uchylenie uchwał nr (...), (...), (...) i (...) Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Przedsiębiorstwa Produkcyjno-Usługowo-Handlowego (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W., podjętych w dniu 30 czerwca 2013 r. Powódka wniosła także o zasądzenie na jej rzecz kosztów procesu według norm przepisanych.

W uzasadnieniu swojego pisma powódka wskazała, iż na dzień wniesienia pozwu wspólnikami Przedsiębiorstwa Produkcyjno-Usługowo-Handlowego (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. byli: I. D. (1) posiadająca (...) udziałów i J. D. posiadający (...)udziałów. J. D. był jednocześnie członkiem zarządu reprezentującym spółkę jednoosobowo. Powódka podała, iż Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Usługowo-Handlowe (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. jest spółką rodzinną, założoną przez nią i jej męża J. D. w 1989 roku. Z powództwa J. D. toczy się sprawa o rozwód. Zdaniem powódki pogorszenie relacji rodzinnych i chęć pozbawienia powódki zysków ze spółki były rzeczywistymi powodami podjęcia zaskarżonych uchwał, które godzą w jej pozycję jako wspólnika, naruszają dobre obyczaje oraz naruszają interesy spółki. Powódka zarzuciła ponadto, iż J. D. uniemożliwia jej wgląd w sprawy spółki i zaangażowanie w prowadzenie jej działalności.

Odnosząc się do trybu i treści zaskarżonych uchwał powódka stwierdziła, iż w dniu 30 czerwca 2014 roku odbyło się Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Usługowo-Handlowe (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W., na którym był reprezentowany cały kapitał zakładowy. Na Zgromadzeniu podjęto uchwały nr (...), (...), (...) i (...), przeciwko których podjęciu głosował pełnomocnik I. D. (1), a po głosowaniu zażądał zaprotokołowania jego sprzeciwu.

Uchwała nr (...) dotyczyła zatwierdzenia sprawozdania finansowego Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Usługowo-Handlowe (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. oraz sprawozdania Zarządu z działalności spółki w roku 2013, uchwała nr (...) dotyczyła przeznaczenia zysku spółki za 2013 r. uchwała nr (...) dotyczyła powołania I. D. (1) do zarządu pozwanej spółki (nie została przyjęta z uwagi na głosowanie przeciw tej uchwale J. D.) zaś uchwała nr (...) powołania J. D. na członka Zarządu na kolejną kadencję.

Powódka wskazała, że ww. uchwały, podjęte w dniu 30 czerwca 2014 r., godzą zarówno w interesy spółki jak i jej jako wspólnika (pozew k. 2-5).

W odpowiedzi na pozew z dnia 15 grudnia 2014 r. (data nadania pisma w urzędzie pocztowym k. 72), pozwana Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Usługowo-Handlowe (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. wniosła o oddalenie powództwa wraz z zasądzeniem zwrotu kosztów postępowania. Pozwana podniosła, zarzuty braku zasadności dochodzonego roszczenia oraz braku udowodnienia przez stronę powodową dochodzonego roszczenia. Wskazała, że niewielka liczba konkretnych zarzutów zgłaszanych przez powódkę na uzasadnienie pozwu o uchylenie uchwał Zgromadzenia Wspólników za 2013 r., dotyczy uchwał z lat ubiegłych, których nie obejmuje niniejsze powództwo.

W uzasadnieniu pozwana wskazała, iż nie kwestionuje istnienia konfliktu pomiędzy J. D. a powódką. Pozwana zaznaczyła, że nieporozumienia od momentu wniesienia pozwu o rozwód wystąpiły także pomiędzy J. D. a jego teściem G. M.. W związku z konfliktem pomiędzy G. M. a J. D., byli oni zmuszeni rozpocząć (...) spółki (...). Dochód z tej spółki stanowił źródło utrzymania J. D. i jego rodziny. Wobec powyższego, z chwilą likwidacji M.-D. oraz w związku z zobowiązaniami ciążących na J. D., zaszła potrzeba podjęcia uchwały w przedmiocie ustanowienia dla J. D. wynagrodzenia za wykonywanie zarządu w Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Usługowo-Handlowe (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W., mimo iż wcześniej sprawował on tę funkcję nieodpłatnie. Pozwana zaprzeczyła jakoby J. D. pozbawił powódkę środków do życia. Podkreśliła, że I. D. (1) konsekwentnie nie wyrażała zgody na podejmowanie uchwał Zgromadzenia Wspólników pozwanej. Zdaniem pozwanej zarzuty dotyczące naruszenia dobrych obyczajów i pokrzywdzenia wspólnika przy podejmowaniu skarżonych uchwał są chybione. Pozwana zaznaczyła, że powódka ma dostęp do siedziby spółki i możliwości kontroli przysługujących jej jako wspólnikowi. Pozwana wskazała także, że spółka od 2000 r. nie wypłacała dywidendy, w roku 2004 poniosła zaś stratę, a mimo to powódka nie składała zastrzeżeń. Pozwana podkreśliła również, iż przeznaczenie zysku na kapitał zapasowy jest jak najbardziej uzasadnione, a wręcz konieczne dla właściwego funkcjonowania (odpowiedź na pozew, k. 59-65).

W piśmie procesowym z dnia 05 lutego 2015 r. (data nadania w urzędzie pocztowym, k. 102), powódka wskazała na skutki jakie przyniósł istniejący pomiędzy nią a J. K.. Wskazała, że pozbawiona została środków do życia i nie ma dostępu do siedziby spółki przez co nie jest w stanie skontrolować jej dokumentacji źródłowej. W swoim piśmie wskazała, że proporcje udziałów w spółce pozwalają na podejmowanie przez J. D. uchwał o dowolnej treści, co doprowadziło do uchwalenia 06 maja 2010 r., wynagrodzenia, które pobierał pomimo strat wykazywanych przez spółkę. Z dalszej czesci pisma wynikało, iż konflikt osobisty wspólników pozwanej spółki, powódka upatruje w wyłącznej winie J. D.. W ocenie powódki postawa J. D. wobec niej oraz fakt, iż J. D. jest wspólnikiem większościowym rzutuje na treść podejmowanych przez Zgromadzenie Wspólników uchwał. Powódka podkreśliła, że na ww. okolicznościach opiera swoje roszczenie (pismo procesowe, k. 76-85).

W dalszym toku postępowania strony podtrzymały powyżej przedstawione stanowiska w sprawie.

Sąd ustalił następujący stan faktyczny.

W dniu 09 lutego 1985 roku w Urzędzie Stanu Cywilnego w W. J. D. i I. M. zawarli związek małżeński.

(dowód: okoliczność bezsporna, a ponadto odpis skrócony aktu małżeństwa k. 14).

J. D. i I. D. (1) zawiązali spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością działającą pod firmą Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Usługowo-Handlowe (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W..

(dowód: okoliczność bezsporna).

Pomiędzy J. D. i I. D. (1) narastał konflikt, co doprowadziło do złożenia przez J. D. w dniu 12 kwietnia 2010 r. do Sądu Okręgowego w Warszawie pozwu o rozwód .

(dowód: okoliczność bezsporna).

W dniu 8 kwietnia 2011 r. Sąd Okręgowy w Warszawie III Wydział Cywilny wydał postanowienie, zgodnie z którym J. D. został zobowiązany do przyczyniania się do zaspokajania potrzeb rodziny tj. I. D. (1) przez czas trwania procesu rozwodowego w ten sposób, że został on zobowiązany do uiszczania na jej rzecz kwoty (...) zł miesięcznie.

(dowód: postanowienie z dnia 8 kwietnia 2011 r. k. 33, zeznania świadka G. M. k. 412-414).

W dniu 27 kwietnia 2011 r. Miejski Zespół ds. Orzekania o Niepełnosprawności w W. orzekł o umiarkowanym stopniu niepełnosprawności I. D. (1). Orzeczenie to zostało wydane do dnia 20 kwietnia 2015 r.

(dowód: orzeczenie o stopniu niepełnosprawności k. 23-23v; zeznania świadka G. M., k. 413; zeznania przesłuchanej w charakterze strony powodowej I. D. (1), k. 426; zeznania przesłuchanego w charakterze strony pozwanej J. D., k. 427 ).

W 2012 roku Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Usługowo-Handlowe (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. zanotowała zysk netto w wysokości (...) zł przy obrocie krajowym w skali roku w wysokości (...) zł oraz obrocie zagranicznym w skali roku w wysokości (...) zł. Kapitał własny spółki został określony na kwotę (...) zł. Ze sprawozdania zarządu z działalności Przedsiębiorstwa Produkcyjno-Usługowo-Handlowego (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. wynikało, że możliwości płatnicze spółki są stabilne. Stwierdzono ponadto, że w dalszym ciągu majątek spółki o wartości ok. (...) zł pozostaje na terenie prywatnej nieruchomości w B. należącej do p. G. M., K. L. oraz I. D. (1) i do majątku tego spółka nie ma dostępu i nie może z niego korzystać. W tej sprawie zarząd zwracał się wielokrotnie do ww. osób o tego majątku – bezskutecznie. Konsekwencją zaistniałej sytuacji była konieczność dokonywania stałych napraw w obiekcie i miejscowości P., w którym to spółka prowadziła zasadniczą część swojej działalności. Aby umożliwić normalne funkcjonowanie spółki koniecznym było wybudowanie chłodni ze środków własnych spółki.

(dowód: sprawozdanie zarządu z działalności spółki w 2012 r. k. 99-99v).

W bilansie pozwanej sporządzonym na dzień 31 grudnia 2013 r., tj. na dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych, zostały wykazane stany aktywów i pasywów na dzień kończący i poprzedni rok obrotowy. Nadto zostały wykazane dane sprawozdawcze na koniec roku obrotowego, tj. na dzień 31 grudnia 2013 r. oraz dane porównawcze, na koniec roku poprzedzającego rok obrotowy, tj. na dzień 31 grudnia 2012 r.

(dowód: opinia biegłego sądowego k. 307, zeznania świadka J. W. k. 424-425).

W 2013 roku Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Usługowo-Handlowe (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. zanotowała zysk netto w wysokości (...) zł przy obrocie krajowym w skali roku w wysokości (...) zł oraz obrocie zagranicznym w skali roku w wysokości (...) zł. Kapitał własny spółki został określony na kwotę (...) zł.

(dowód: sprawozdanie zarządu z działalności spółki w 2013 r. k. 100-100v, zeznania świadka J. W. k. 424-425).

Na dzień 31 grudnia 2013 r. pozwana posiadała aktywa rzeczowe trwałe o wartości bilansowej (...) zł, w tym zrealizowała inwestycje w obcym obiekcie – magazyn owoców mrożonych na kwotę (...) zł.

Pozwana na przestrzeni 2012 r. i 2013 r., przeprowadziła inwestycje polegające na modernizacji chłodni oraz budowę kolejnej chłodni w obiekcie w P., w którym prowadzi zasadniczą cześć swojej działalności. W celu realizacji tej inwestycji spółka zaciągnęła kredyt w kwocie (...) eur zaś kwotę (...) eur pokryła z własnych środków. W treści sprawozdania wskazano, że na okres skupu owoców spółka zaciągnęła kredyt skupowy w kwocie (...) eur. Ponadto pozwana w 2013 r. dokonała zakupu wózka widłowego elektrycznego w ramach zakupu środków trwałych na kwotę (...) zł

Inwestycje te zostały dokonane w całkowitej zgodności z profilem prowadzonej działalności gospodarczej.

(dowód: opinia biegłego sądowego, k. 308; sprawozdanie zarządu z działalności spółki w 2013 r. k. 100-100v, zeznania świadka J. W. k. 424-425; zeznania przesłuchanej w charakterze strony powodowej I. D. (2), k. 426 ).

Ze sprawozdania zarządu z działalności Przedsiębiorstwa Produkcyjno-Usługowo-Handlowego (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. wynikało, że możliwości płatnicze spółki są stabilne. Stwierdzono ponadto, że w dalszym ciągu majątek spółki o wartości ok. (...) zł pozostaje na terenie prywatnej nieruchomości w B. należącej do p. G. M., K. L. oraz I. D. (1) i do majątku tego spółka nie ma dostępu i nie może z niego korzystać. Wskazano, że w tej sprawie zarząd zwracał się wielokrotnie do ww. osób o tego majątku – bezskutecznie. Konsekwencją zaistniałej sytuacji była konieczność dokonywania stałych napraw w obiekcie i miejscowości P..

(dowód: sprawozdanie zarządu z działalności spółki w 2013 r. k. 100-100v, zeznania świadka J. W. k. 424-425).

Roczne sprawozdanie finansowe za 2013 rok pozwanej spółki, zostało sporządzone prawidłowo, rzetelnie i bez niedomówień, zgodnie z przepisami prawa, tj. zasadami rachunkowości określonymi w ustawie o rachunkowości i wybranymi przez pozwaną , w zakresie, w jakim ma do tego prawo.

Poniesione i wskazane w rocznym sprawozdaniu finansowym za 2013 r., koszty są zasadne z punktu widzenia ekonomicznych interesów pozwanej spółki, a dokonane transakcje związane z obrotem gospodarczym dokonywanym przez pozwaną spółkę są rzetelne i ekonomicznie uzasadnione. Pozwana nie poniosła kosztów nieuzasadnionych ekonomicznie.

(dowód: opinia biegłego sądowego k. 310, zeznania świadka J. W. k. 424-425 zeznania przesłuchanego w charakterze strony pozwanej J. D., k. 426-427 ).

Ewidencja księgowa działalności gospodarczej Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Usługowo-Handlowe (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. w roku 2013 prowadzona była zgodnie z przepisami o rachunkowości i przepisami podatkowymi. Sporządzone sprawozdania potwierdzały, iż prawidłowo rozliczany był należny podatek dochodowy oraz ustalenie wyniku na działalności jako podstawy do opodatkowania.

Prezes Zarządu pozwanej zapewnił sporządzenie rocznego sprawozdania finansowego w ciągu 3 miesięcy od dnia bilansowego, tj. od 31 marca 2013 r. i przedstawił je właściwym organom, tj. Zwyczajnemu Zgromadzeniu Wspólników, w celu zatwierdzenia, nie później niż 6 miesięcy od dnia bilansowego, tj. do dnia 30 czerwca 2013 r.

(dowód: opinia biegłego sądowego k. 307, zeznania świadka J. W. k. 424-425; dokumentacja finansowo-księgowa za 2013 r., k. 259-291).

W dniu 30 czerwca 2014 r. odbyło się Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Przedsiębiorstwa Produkcyjno-Usługowo-Handlowego (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. na którym był reprezentowany cały kapitał zakładowy spółki. Przewodniczącym Zgromadzenia został J. D.. Zgromadzenie Wspólników zapoznało się ze sprawozdaniem Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdaniem finansowym za 2013 rok. Po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego za rok 2013 Zgromadzenie podjęło uchwałę nr (...), zatwierdzającą sprawozdanie finansowe spółki za rok 2013 oraz sprawozdanie Zarządu z działalności spółki w roku 2013. Bilans zamknął się po stronie aktywów i pasywów kwotą (...) zł oraz zyskiem bilansowym w wysokości (...) zł. Za uchwałą przyjęciem uchwały oddano 13 głosów, przeciwko 7. A. J., jako pełnomocnik I. D. (1) wniósł sprzeciw przeciwko uchwale, jako godzącej w interesy spółki i mającej na celu pokrzywdzenie I. D. (1) oraz zażądał zaprotokołowania sprzeciwu.

Następie, Zgromadzenie Wspólników podjęło uchwałę nr (...) w sprawie podziału zysku bilansowego w kwocie (...) zł za rok 2013 w ten sposób, że kwota (...) zł przeznaczona została na kapitał rezerwowy. Za podjęciem uchwały oddano 13 głosów, przeciwko 7. A. J., jako pełnomocnik I. D. (1) wniósł sprzeciw przeciwko uchwale, jako godzącej w interesy spółki i mającej na celu pokrzywdzenie I. D. (1) oraz zażądał zaprotokołowania sprzeciwu.

Podczas Zgromadzenia Wspólników wpłynęły również wnioski o powołanie do zarządu I. D. (1) oraz J. D..

W związku z powyższym, podjęto uchwałę nr (...), w sprawie powołania J. D. do zarządu spółki. Za podjęciem uchwały oddano 13 głosów, przeciwko 7. A. J., jako pełnomocnik I. D. (1) wniósł sprzeciw przeciwko uchwale, jako godzącej w interesy spółki i mającej na celu pokrzywdzenie I. D. (1) oraz zażądał zaprotokołowania sprzeciwu.

Nie została przyjęta uchwała nr (...) w sprawie powołania I. D. (1) do zarządu spółki. Za podjęciem uchwały oddano 7 głosów, przeciwko 13. A. J., jako pełnomocnik I. D. (1), wniósł sprzeciw przeciwko uchwale, jako godzącej w interesy spółki i mającej na celu pokrzywdzenie I. D. (1) oraz zażądał zaprotokołowania sprzeciwu.

(dowód: okoliczność bezsporna, a ponadto protokół Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 30 czerwca 2014 r. wraz z listą obecności k. 30-32).

I. D. (1) nie zgadzała się ze sposobem prowadzenia interesów spółki przez J. D.. Podczas Zgromadzeń Wspólników, w celu wywarcia wpływu na sposób zarządzania pozwaną spółką, I. D. (1) postulowała o wprowadzenie jej osoby do Zarządu. Powódce, z uwagi na skromne uposażenie, zależało także na uzyskaniu dywidendy z zysków pozwanej spółki, na co miałaby wpływ będąc członkiem jej Zarządu. I. D. (1) wyrażała także wolę podjęcia zatrudnienia w pozwanej spółce. Powyższe komunikowała na Zgromadzeniach Wspólników, jednakże z uwagi na okoliczność, iż była wspólnikiem mniejszościowym, J. D., jako pozostający z nią w konflikcie, wspólnik większościowy, nie poparł uchwał o których podjęcie wnioskowała. I. D. (2) nie weszła w skład Zarządu Spółki ani też nie została w niej zatrudniona.

(dowód: zeznania świadka G. M. k. 413; zeznania przesłuchanej w charakterze strony powodowej I. D. (2), k. 426)

W dniu 8 września 2014 r. Sąd Okręgowy w Warszawie Wydział III Cywilny orzekł rozwód J. D. i I. D. (1) z winy obojga małżonków. W pkt 2 wyroku zasądzono alimenty od J. D. na rzecz I. D. (1) w kwocie (...)zł miesięcznie. Apelacje obu stron zostały oddalone wyrokiem Sądu Apelacyjnego w Warszawie VI Wydział Cywilny w dniu 11 września 2015 r., sygn. akt VI ACa 1873/14.

(dowód: okoliczność bezsporna, a ponadto protokoły rozprawy w sprawie o sygn. akt III C 647/10, k. 90-96v; wyrok Sądu Okręgowego w Warszawie III Wydziału Cywilnego z dnia 8 września 2014 r. k.252-253; wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie VI Wydziału Cywilnego z dnia 11 września 2015 r. k. 254).

Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił na podstawie dokumentów dołączonych do akt, opinii biegłego sądowego K. J. oraz zeznań świadków: G. M. (k. 412-414), J. W. (k. 424-425) oraz Ł. L. (k. 423-424).

Oceniając zeznania ww. świadków, Sąd miał na uwadze, iż jedynie relacja J. W. dotyczyła bezpośrednio kwestii związanych z zaskarżonymi uchwałami. Świadek ta posiadała bowiem wiedzę na temat kondycji finansowej spółki, gdyż pracowała w niej na stanowisku księgowej. Zeznania świadka G. M. odnosiły się głównie do okoliczności, które w sprawie pozostają bezsporne a dotyczą konfliktu występującego pomiędzy powódką a J. D. oraz okoliczności stanu zdrowia powódki.

Sąd ustalając okoliczności faktyczne niniejszej sprawy oparł się także na dowodach w postaci zeznań przesłuchanej w charakterze strony powodowej I. D. (1) (k. 426) oraz przesłuchanego w charakterze strony pozwanej J. D. (k. 426-427).

Sąd nie dał wiary powódce w zakresie w jakim twierdziła, że zaskarżone uchwały mają na celu pokrzywdzenie jej jako wspólnika i są sprzeczne z dobrymi obyczajami. Z treści jej zeznań wynikało, że główną przyczyną zaskarżenia uchwał jest niemożność uzyskania przez nią statusu członka Zarządu a tym samym brak możliwości uzyskania na swoją rzecz, dodatkowych środków finansowych płynących z zysku spółki. Powyższe, tj. brak wpływu na sposób zarządzania spółką, wynika nie z treści uchwały a ze struktury udziałów w spółce, w której powódka występuje jako udziałowiec mniejszościowy.

Dowody z dokumentów nie były kwestionowane przez strony ani pod kątem ich autentyczności, ani zgodności z prawdą. Część okoliczności była pomiędzy stronami niesporna (art. 230 k.p.c. w zw. z art. 229 k.p.c.).

Dowód z opinii biegłego sądowego z zakresu finansów, rachunkowości i ekonomii został dopuszczony postanowieniem z dnia 06 marca 2015 r. na okoliczność ustalenia czy sprawozdanie finansowe pozwanej spółki za 2013 r. było prawidłowe, rzetelne i zgodne z przepisami, czy poniesione przez pozwaną spółkę koszty wykazane w sprawozdaniu finansowym za 2013 r. i wynikające z materiałów źródłowych były zasadne z punktu widzenia ekonomicznych interesów spółki oraz rzetelności i ekonomicznej zasadności transakcji dokonanych przez pozwaną spółkę (postanowienie k. 104).

Biegła K. J. sporządziła opinię w dniu 30 stycznia 2016 r. (opinia, k. 299-310). W oparciu o dokumentację finansowo-księgową zwartą w aktach niniejszej sprawy, biegła przyjęła, iż roczne sprawozdanie finansowe za 2013 rok pozwanej spółki, zostało sporządzone prawidłowo, rzetelnie i bez niedomówień, zgodnie z przepisami prawa, tj. zasadami rachunkowości określonymi w ustawie o rachunkowości i wybranymi przez pozwaną, w zakresie, w jakim ma do tego prawo. Poniesione i wskazane w rocznym sprawozdaniu finansowym za 2013 r., koszty są zasadne z punktu widzenia ekonomicznych interesów pozwanej spółki, a dokonane transakcje związane z obrotem gospodarczym dokonywanym przez pozwaną spółkę są rzetelne i ekonomicznie uzasadnione. Biegła ustaliła, że z dokumentacji zawartej w aktach sprawy, nie wynika aby pozwana poniosła koszty nieuzasadnione ekonomicznie.

Należy podkreślić, że ww. opinia, sporządzona została przez biegłego sądowego z zakresu finansów, rachunkowości i ekonomii, będącego specjalistą dysponującym odpowiednim wykształceniem i praktyką w zakresie będącym przedmiotem opinii i stanowiła pełnowartościowy materiał dowodowy, stanowiący podstawę dla poczynienia ustaleń faktycznych w sprawie.

Sąd zważył, co następuje.

Powódka dochodziła w niniejszym postępowaniu uchylenia uchwał (...), (...), (...) i (...) podjętych przez Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Usługowo-Handlowe (...) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. w dniu 30 czerwca 2014 r. Uchwały te dotyczyły zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok 2013, przeznaczenia zysku spółki za 2013 r. na kapitał rezerwowy, powołania I. D. (1) do zarządu spółki oraz powołania J. D. jako członka zarządu na koleją kadencję.

Po przeprowadzeniu postępowania dowodowego, zgodnie z inicjatywą stron, Sąd nie znalazł podstaw do uchylenia którejkolwiek ze skarżonych uchwał.

Na podstawie przedłożonych dokumentów oraz stanowisk stron, Sąd ustalił, że podczas podejmowania zaskarżonych uchwał zachowane zostały wszystkie wymogi formalne dla podejmowania uchwał przewidziane w k.s.h. Wskazać ponadto należy, iż fakt ten nie był kwestionowany przez żadną ze stron postępowania.

Zgodnie z art. 249 § (...) k.s.h do uchylenia uchwały zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością dochodzi, gdy uchwała jest sprzeczna z umową spółki, bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika.

Przepis art. 250 k.s.h. statuuje zamknięty katalog podmiotów uprawnionych do wystąpienia z przedmiotowym żądaniem. Na jego podstawie czynnie legitymowani do wystąpienia z powództwem są zarząd, rada nadzorcza, komisja rewizyjna oraz poszczególni ich członkowie (pkt. 1); wspólnik, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu (pkt. 2); wspólnik bezzasadnie niedopuszczony do udziału w zgromadzeniu wspólników (pkt. 3); wspólnik, który nie był obecny na zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad (pkt. 4); a w przypadku pisemnego głosowania, wspólnik, którego pominięto przy głosowaniu lub który nie zgodził się na głosowanie pisemne albo też który głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie dwóch tygodni zgłosił sprzeciw (pkt. 5).

Z kolei art. 251 k.s.h. stanowi, iż powództwo o uchylenie uchwały wspólników należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały.

Zdaniem Sądu, powódka będąca wspólnikiem pozwanej spółki, spełniła wszelkie wymogi formalne dla skutecznego zaskarżenia uchwał nr (...), (...), (...) i (...) z dnia 30 czerwca 2014 r., albowiem jej pełnomocnik zagłosował przeciwko uchwałom, zażądał zaprotokołowania sprzeciwu oraz wytoczył powództwo o uchylenie przedmiotowych uchwał w terminie miesiąca od dnia powzięcia o nich wiadomości.

W ocenie powódki zaskarżone uchwały były sprzeczne z dobrymi obyczajami, jak i miały na celu pokrzywdzenie jej jako wspólnika. Odnośnie wymienionych przesłanek należy wskazać, iż ocena, czy kwestionowana uchwała ma na celu pokrzywdzenie wspólnika, musi być przeprowadzona w formie odpowiedzi na pytanie, czy uchwałę tę podjęto po to by osłabić pozycję wspólnika i w ten sposób doprowadzić do jego pokrzywdzenia przejawiającego się także w skali korzyści finansowych jakie wiążą się z tą pozycją (por. wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 15 listopada 2012 r., o sygn. akt I ACa 1036/12). Co istotne, faktyczne pokrzywdzenie wspólnika nie stanowi wystarczającej podstawy do uchylenia uchwały. Konieczne jest natomiast wykazanie, iż celem uchwały było osiągnięcie takiego skutku (K. Strzelczyk, Komentarz do art. 249 KSH, LexisNexis, Warszawa 2011).

Pokrzywdzenie wspólnika będzie miało miejsce, gdy w wyniku uchwał jego pozycja w spółce się osłabi, co może wiązać się z pogorszeniem jego sytuacji udziałowej bądź osobistej. Może polegać na odebraniu praw lub zwiększeniu obowiązków. Pokrzywdzenie wspólnika to nie tylko powstanie „szkody” w jego majątku, może być również odnoszone do jego pozycji, dobrego imienia, naruszenia zasady równouprawnienia (…) (M. M., Cel pokrzywdzenia wspólnika (akcjonariusza) jako przesłanka zaskarżania uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych, R. 2009, nr 12, s. 49 i n.).

Pojęcie dobrych obyczajów jest natomiast generalną klauzulą odsyłającą, opartą na kryterium ocennym, zaczerpniętym z zasad powszechnej obyczajowości. W przedwojennej literaturze za dobre obyczaje uważano to, co każdy uczciwie myślący człowiek uważa za moralne (M. Allerhand, Kodeks handlowy, s. 216, teza 9 do art. 240 KH) – naruszenie tych zasad byłoby więc tożsame z postępowaniem obiektywnie nagannym (za R. Pabisem, Komentarz do art. 249 KSH, CH Beck, Warszawa 2012).

W ocenie Sądu powódka nie wykazała zamiaru ani faktycznego pokrzywdzenia jej podjętymi uchwałami, ani ich sprzeczności z dobrymi obyczajami.

Wśród zarzutów podnoszonych przez powódkę znalazł się m.in. fakt, że sprawozdanie z działalności spółki za 2013 r. nie zasługuje na wiarę bowiem jest w znacznej mierze, wiernym powtórzeniem zapisów sprawozdania za 2012 rok i nie zawiera istotnego wskazania, dlaczego obrót zagraniczny spółki za 2013 r. spadł w stosunku do 2012 r. z (...) zł do (...) zł. Powódka wskazała także, że w treści sprawozdania za 2012 i 2013 r. brak jest informacji o zrealizowaniu inwestycji polegającej na wybudowaniu chłodni (pismo z dnia 05.02.2015 r., k. 84).

Powódka podkreśliła, że zaskarżona uchwała nr (...) prowadzi do sytuacji, w której zostanie pozbawiona zysku ze spółki, podczas gdy prawo do otrzymania dywidendy w następstwie wygenerowania zysku jest podstawowym prawem wspólnika spółki z o.o., oraz że uchwały nr (...) i (...) całkowicie pozbawiają powódkę wpływu na funkcjonowanie spółki.

Powódka podnosiła ponadto, iż uchwałą z dnia 6 maja 2010 r. J. D. ustalił swoje wynagrodzenie z tytułu sprawowanej funkcji na kwotę (...) zł brutto. Fakt ten nie może podlegać ocenie na gruncie niniejszego postępowania, jako że zaskarżone zostały jedynie uchwały podjęte w dniu 30 czerwca 204 r. Na marginesie należy jednak zauważyć, że pobieranie wynagrodzenia z tytułu sprawowania funkcji członka zarządu jest standardem w obrocie gospodarczym, a także jego wysokości nie można uznać za szczególnie wygórowaną.

Odnośnie zarzutów nieprawidłowości sporządzenia sprawozdania finansowego pozwanej za 2013 r. oraz faktu, iż poniesione przez pozwaną koszty wskazane w sprawozdaniu finansowym za 2013 r. były niezasadne Sąd nie znalazł żadnych powodów aby uznać, iż sprawozdanie finansowe sporządzone było w sposób nieprawidłowy, niezgodny z przepisami czy też nierzetelny, a poniesione przez pozwaną koszty wskazane w sprawozdaniu nie były zasadne z punktu widzenia ekonomicznych interesów spółki.
Z opinii biegłej sądowej, jak i zeznań świadka J. W. wynikało, że ewidencja księgowa działalności gospodarczej Przedsiębiorstwa Produkcyjno-Usługowo-Handlowego (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. prowadzona jest zgodnie z przepisami o rachunkowości i z przepisami podatkowymi. Biegła wskazała, iż roczne sprawozdanie finansowe za 2013 rok pozwanej spółki, zostało sporządzone prawidłowo, rzetelnie i bez niedomówień, zgodnie z przepisami prawa, tj. zasadami rachunkowości określonymi w ustawie o rachunkowości i wybranymi przez pozwaną, w zakresie, w jakim ma do tego prawo. Poniesione i wskazane w rocznym sprawozdaniu finansowym za 2013 r., koszty są zasadne z punktu widzenia ekonomicznych interesów pozwanej spółki, a dokonane transakcje związane z obrotem gospodarczym dokonywanym przez pozwaną spółkę są rzetelne i ekonomicznie uzasadnione. Biegła ustaliła, że z dokumentacji zawartej w aktach sprawy, nie wynika aby pozwana poniosła koszty nieuzasadnione ekonomicznie.

Należy podkreślić, że powódka nie podniosła żadnych zarzutów względem opinii przedstawionej przez biegłą. W ocenie Sądu wykształcenie biegłej oraz spójność i jasność jej wywodów nie wzbudzają wątpliwości, czyniąc opinię pełnowartościowym materiałem dowodowym, mogącym stanowić podstawę ustalenia stanu faktycznego.

Sąd mając na uwadze wnioski wywiedzione przez biegłego uznał, że zaskarżenie uchwał przez powódkę wobec kształtu przedstawionego sprawozdania finansowego za 2013 r. i sposobu zarządzania spółką przez jednoosobowy zarząd w osobie J. D. wynika, z konfliktu rodzinnego, a nie z nieprawidłowości gospodarczych w działalności tego podmiotu. Powyższe w piśmie z dnia 05 lutego 2015 r., podniosła niejako sama powódka, twierdząc, iż korzenie konfliktu tkwią jedynie po stronie J. D. i jego agresywna wobec niej postawa wyraża się w treści podejmowanych przez Zgromadzenie Wspólników uchwał (k. 80).

Powódka nie wskazała, w jaki sposób Uchwała nr (...) w przedmiocie przeznaczenia zysku spółki za 2013 r. na kapitał rezerwowy, godziła w dobre obyczaje, bądź zmierzała do pokrzywdzenia wspólnika. Zgodnie z art. 191 § 1 k.s.h. wspólnik ma prawo do udziału w zysku wynikającym z rocznego sprawozdania finansowego i przeznaczonego do podziału uchwałą zgromadzenia wspólników, z uwzględnieniem przepisu art. 195 § 1. Samo wskazanie braku wypłaty dywidendy na rzecz powódki, nie jest na kanwie niniejszej sprawy jej pokrzywdzeniem. Zysk, który wynika ze sprawozdania finansowego spółki, nie musi być przeznaczany przez wspólników do podziału. Ponadto, do podjęcia uchwały o wyłączeniu zysku od podziału nie jest wymagane odpowiednie upoważnienie w umowie spółki (wyr. SN z 29.10.2008 r., IV CSK 242/08, Legalis). Prymat kapitału nad elementem osobowym w spółce z o.o. oznacza, że w razie konfliktu interesów nadrzędny jest interes spółki wobec interesów poszczególnych wspólników (wyr. SN z 6.3.2009 r., II CSK 522/08, Legalis). W orzecznictwie Sądu Najwyższego wyrażony został pogląd, że wspólnikom podejmującym uchwałę o zaniechaniu wypłat dywidendy z uwagi na perspektywicznie uwzględniane interesy spółki, przysługuje szeroka dyskrecjonalna władza (wyr. SN z 6.3.2009 r., II CSK 522/08, Legalis; wyr. SN z 16.4.2004 r., I CK 537/03, OSNC 2004, Nr 12, poz. 204). Strony zgodnie przyznały, że do roku 2010 dywidenda nie była wypłacana, a więc podjęta uchwała w żaden sposób nie wpłynęła na zmianę sytuacji powódki.

Na marginesie należało wspomnieć, że wszelkie zarzuty odnoszące się do pobrania przez J. D. nienależnych mu sum pieniędzy nie mogły zostać ocenione w toku niniejszego postępowania, jako że nie pozostawały w bezpośrednim związku z żądaniem powódki. Należy bowiem przypomnieć, że zgodnie z art. 321 § 1 k.p.c. Sąd nie może wyrokować co do przedmiotu, który nie był objęty żądaniem, ani zasądzać ponad żądanie.

Odnosząc się do uchylenia Uchwały nr (...) w sprawie powołania I. D. (1) do Zarządu Spółki, wniesione w tym zakresie powództwo należało uznać za bezzasadne z uwagi na nie podjęcie uchwały, co wyklucza potrzebę analizy skutków prawnych i dalszych przesłanek, które mogą prowadzić do stwierdzenia nieważności uchwały, bądź też jej uchylenia na mocy art. 249 k.s.h. Uchwała nieistniejąca nie może być bowiem uchylona. Uchwała nr (...) została poddana pod głosowanie wspólników, zgodnie z którym za uchwałą padło 7 głosów, przeciw – 14. Tym samym, uchwała została przegłosowana również zgodnie z warunkami formalnymi.

Podobnie należało ocenić Uchwałę nr (...) w sprawie powołania J. D. do Zarządu Spółki PPHU (...). Zgromadzenie Wspólników przyjęło powyższą uchwałę większością głosów 13 do 7. W tym miejscu należy wskazać na § 19 Umowy Spółki, w którym ustalono, iż uchwały Zgromadzenia Wspólników zapadają zwykłą większością głosów oddanych za przyjęciem uchwały, chyba że przepisy Kodeksu Spółek Handlowych dla danej kategorii spraw wymagają kwalifikowanej większości głosów dla skuteczności podjętej uchwały. Powołanie wspólnika do Zarządu Spółki nie należy do takiej kategorii w myśl przepisów k.s.h. Ponadto, powódka w żaden sposób nie udowodniła, iż podjęta uchwała miała na celu osłabienie jej pozycji w Spółce. Same twierdzenia powódki, iż działania pozwanego wynikały z pogorszenia relacji rodzinnych i chęci pozbawienia jej zysków ze spółki należało ocenić jako stronnicze, subiektywne i gołosłowne, nie znajdujące oparcia w pozostałym materiale dowodowym. Co więcej, niekwestionowany przez powódkę był fakt, że J. D. pozostawał w zarządzie spółki od jej powstania, a w latach 2000 – 2010 poniosła ona stratę jedynie dwa razy (w roku 2004 i 2010). Ponadto, pozostałe czynności podejmowane przez J. D. związane z funkcją członka zarządu Sąd, w oparciu o opinię biegłego, ocenił jako prawidłowe. Tym samym należało uznać, iż powódka nie udowodniła zasadności uchylenia Uchwały nr (...) z wyżej podniesionych względów.

O kosztach postępowania Sąd orzekł na podstawie art. 102 k.p.c., zgodnie z treścią którego w wypadkach szczególnie uzasadnionych sąd może zasądzić od strony przegrywającej tylko część kosztów albo nie obciążać jej w ogóle kosztami. Mając na uwadze, iż powódka została zwolniona od kosztów sądowych w niniejszej sprawie a także mając na uwadze jej trudną sytuację życiową i materialną, Sąd w punkcie drugim sentencji wyroku koszty sądowe orzekł o nie obciążaniu jej kosztami sądowymi w całości.

Mając powyższe na uwadze, Sąd orzekł jak w sentencji wyroku.

SSO Jan Wawrowski

ZARZĄDZENIE

(...)

SSO Jan Wawrowski