Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 30 maja 2017 r.

Sąd Okręgowy w Warszawie XXVI Wydział Gospodarczy

w składzie:

po rozpoznaniu 24 maja 2017 r. w Warszawie

na rozprawie

sprawy z powództwa A. W.

przeciwko (...) sp. z o.o. z siedzibą w W.

o uchylenie bądź stwierdzenie nieważności uchwały

1.  oddala powództwo o uchylenie uchwały;

2.  oddala powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały;

3.  zasądza od powoda A. W. na rzecz pozwanego (...) sp. z o.o. z siedzibą w W. kwotę 1097,00 zł (tysiąc dziewięćdziesiąt siedem złotych) tytułem zwrotu kosztów procesu;

4.  kwotę 2.000 zł (dwa tysiące złotych) tytułem opłaty sądowej od pozwu, od której powód A. W. został zwolniony, przejmuje na rachunek Skarbu Państwa.

SSO Anna Hrycaj

Sygn. akt XXVI GC 366/16

UZASADNIENIE

Powód A. W. wnosił o uchylenie, ewentualnie o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia (...) sp. z o.o. z siedzibą w W., podjętej przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników tej spółki w dniu 22 marca 2016 r. w przedmiocie umorzenia części udziałów powoda. Wnosił także o obciążenie pozwanej spółki kosztami procesu.

Z niejasnego uzasadnienia pozwu wynikało, że powód czuje się wyjątkowo pokrzywdzony z tytułu częściowego umorzenia objętych przez niego akcji, co nastąpić miało na podstawie uchwały z dnia 22 marca 2016 r. Dalej powód przeszedł do okoliczności inwestycji, do której miał go namówić P. H. (1). Powód z kolei przekonał swoją matkę W. W., by pieniądze jakie otrzymała z Fundacji (...), przeznaczyła na budowę elektrowni wiatrowej. Z chaotycznego uzasadnienia pozwu można było jedynie wywnioskować, że powód miał zawrzeć z nieustaloną osobą umowę na budowanie elektrowni wiatrowej, z czego miał osiągnąć zysk.

W odpowiedzi na pozew pozwana spółki wnosiła o oddalenie powództwa w całości oraz o zasądzenie na rzecz pozwanej od powoda zwrotu kosztów postępowania, z uwzględnieniem kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

W uzasadnieniu pozwana przyznała, że w dniu 22 marca 2016 r. odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników, na którym podjęto uchwały zawarte w protokole notarialnym rep. A nr (...). Pozwana spółka wyjaśniła, że została założona w celu realizacji inwestycji w postaci siłowni (elektrowni) wiatrowej realizowanej w systemie wspólnego inwestowania, tj. w ten sposób, że poszczególni wspólnicy (posiadający samodzielnie środki niewystarczające na zrealizowanie planowanego zadania inwestycyjnego) łączyli swoje zasoby w celu zgromadzenia kapitału niezbędnego na jego pokrycie. Inwestycja była długofalowa, więc w dostosowany do tego sposób zaplanowane zostało gromadzenie środków finansowych: przystępując do spółki wspólnicy, w tym m. in. powód, wiązali się ze spółką więzią korporacyjną oraz więzią kontraktową, czyli odrębną umową, którą powód zawarł w dniu 21 grudnia 2011 r., przy czym w tym czasie pozwana działała pod firmą (...) sp. z o.o. Pozwana dodała, że zgodnie z powyższą umową powód zobowiązał się do zainwestowania w pozwaną spółkę łącznie kwotę w wysokości (...) zł, płatną w 4 równych częściach, corocznie do dnia 17 lutego danego roku począwszy od roku 2012. Umowa zaś przewidywała możliwość umorzenia udziałów powoda w pozwanej spółce wówczas, gdyby powód obowiązku inwestowania nie realizował. Pozwana wskazała, że część wspólników, w tym także powód, nie wywiązywali się z obowiązku dokapitalizowania spółki, co przełożyło się na zaburzenie modelu finansowania, co skutkowało z kolei koniecznością zmiany planów inwestycyjnych i dostosowania ich do niższych, niż planowane, zasobów finansowych. To wiązało się z tym, że pozostali wspólnicy nie mogli w ustalonym terminie pobierać zysków w postaci dywidend, ponieważ spółka nie mogła zrealizować zaplanowanej inwestycji. Jedną z osób, które nie wywiązywały się z obowiązku dokapitalizowania spółki był powód, zaś pozwana wielokrotnie wzywała go do spełnienia tego obowiązku z zagrożeniem, iż w braku jego realizacji zmuszona będzie do wdrożenia procedury umorzenia jego udziałów. Według pozwanej zaskarżona uchwała nie jest sprzeczna z dobrymi obyczajami, nie godzi w interes spółki, nie jest sprzeczna z umową oraz nie ma na celu pokrzywdzenia wspólnika.

W tej części repliki, która zawierała merytoryczne odniesienie się do niniejszej sprawy, powód wskazał, że przedmiotowa inwestycja miała dostarczyć powodowi zysk w wysokości wyższym niż oprocentowanie bankowe, tj. 11 % w skali roku. Powód miał łącznie zainwestować (...) zł, a wpłacił (...) zł. Pieniądze z kolei miały pochodzić od rodziny powoda. Dalej powód dodał, że pierwsze 2 raty wpłacił terminowo, zaś trzeciej raty nie wpłacił, ponieważ powstrzymać od tego miał go doradca P. H. (1), który miał oświadczyć że inwestycja jest oszustwem. Powód wskazał, że zażądał notarialnej gwarancji nominalnego zwrotu pieniędzy powoda, lecz prezes zarządu pozwanej spółki miał temu żądaniu odmówić, co zdaniem powoda świadczyło o tym, że pozwana spółka zamierzała oszukać powoda.

Sąd Okręgowy ustalił następujący stan faktyczny:

W dniu 21 grudnia 2011 r. (...) sp. z o.o. z siedzibą w W. zawarła z A. W., przy udziale (...) sp. z o.o. w organizacji z siedzibą w W., umowę inwestycyjną nr (...), celem której było zapewnienie (...) sp. z o.o. w organizacji z siedzibą w W. know – how oraz środków niezbędnych dla jej rozwoju w celu realizacji budowy oraz zarządzania i czerpania pożytków z elektrowni wiatrowej, w tym produkcji i sprzedaży energii. Przedmiotem umowy było zobowiązanie się A. W. do zainwestowania w (...) sp. z o.o. w organizacji z siedzibą w W. łączną kwotę (...) zł poprzez objęcie (...) nowych udziałów w kapitale zakładowym tej spółki o wartości nominalnej (...)zł każdy udział po cenie wyższej niż nominalna, w następujący sposób:

a)  w terminie do 17 lutego 2012 r. A. W. zobowiązał się objąć (...) nowych udziałów o wartości nominalnej (...) zł każdy udział po cenie (...)zł za każdy udział;

b)  w terminie do 17 lutego 2013 r. A. W. zobowiązał się objąć (...) nowych udziałów o wartości nominalnej (...) zł każdy udział po cenie (...)zł za każdy udział;

c)  w terminie do 17 lutego 2014 r. A. W. zobowiązał się objąć (...)nowych udziałów o wartości nominalnej (...) zł każdy udział po cenie (...) zł za każdy udział;

d)  w terminie do 17 lutego 2015 r. A. W. zobowiązał się objąć 12 nowych udziałów o wartości nominalnej (...) zł każdy udział po cenie (...) zł za każdy udział.

Wpłaty dokonane przez A. W. z tytułu objęcia udziałów w kapitale zakładowym miały zostać przeznaczone na działalność (...) sp. z o.o. w organizacji z siedzibą w W., w tym w szczególności w celu realizacji budowy elektrowni wiatrowej.

W pkt 5.2, lit. g ppkt „i” strony postanowiły, że opóźnienie wykonania przez A. W. któregokolwiek z obowiązków objęcia nowych udziałów po cenie wyżej określonej, w terminie przekraczającym 14 dni roboczych stanowić będzie podstawę do umorzenia jego udziałów bez jego zgody (umorzenie przymusowe). Jednocześnie A. W. oświadczył, iż jest świadomy ryzyka gospodarczego związanego z prowadzeniem działalności gospodarczej, w tym ryzyka gospodarczego związanego z działalnością prowadzoną przez spółkę

( dowód – umowa inwestycyjna z dnia 21 grudnia 2011 r. wraz z aneksem nr (...) z dnia 24 stycznia 2014 r. – k. 107 – 114).

Umowy o tożsamych regulacjach zawarte zostały z pozostałymi (...) sp. z o.o. w organizacji z siedzibą w W., ponieważ spółka ta została powołana do realizacji inwestycji w postaci siłowni (elektrowni) wiatrowej realizowanej w systemie wspólnego inwestowania, tj. w ten sposób, że poszczególni wspólnicy (posiadający samodzielnie środki niewystarczające na zrealizowanie planowanego zadania inwestycyjnego) łączyli swoje zasoby w celu zgromadzenia kapitału niezbędnego na jego pokrycie.

( okoliczność bezsporna).

W grudniu 2011 r. w (...) sp. z o.o. z siedzibą w W. zmieniła swoją nazwę na (...) sp. z o.o. z siedzibą w W..

( okoliczność bezsporna).

A. W. objął w trzech turach, zgodnie z umową z umową z dnia 21 grudnia 2011 r., (...)udziałów spółki (...) sp. z o.o. z siedzibą w W.. Pozostałych (...) nowych udziałów spółki (...) sp. z o.o. z siedzibą w W. o wartości nominalnej (...) zł każdy udział po cenie (...) zł za każdy udział, A. W. nie objął.

( okoliczność bezsporna).

Umowa spółki (...) sp. z o.o. z siedzibą w W. przewidywała w § 9 możliwość umorzenia udziałów wspólników z czystego zysku lub poprzez obniżenie kapitału zakładowego, po wartości określonej uchwałą Zgromadzenia Wspólników. Ponadto przewidziano, że uchwały mogą być umarzane za zgodą wspólnika przez nabycie ich przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe). Dodatkowo w pkt 5 tego paragrafu postanowiono, że opóźnienie wykonania przez wspólnika obowiązku objęcia udziałów w spółce określonych w art. 4.1. umowy inwestycyjnej zawartej pomiędzy wspólnikiem a wspólnikiem (...) sp. z o.o., w terminie przekraczającym 60 dni roboczych stanowić będzie podstawę do umorzenia udziałów wspólnika bez jego zgody (umorzenie przymusowe), w ilości odpowiadającej ilości niewykonanego w terminie obowiązku objęcia udziałów.

( dowód – umowa spółki (...) sp. z o.o. z siedzibą w W., tekst jednolity – k. 91 – 102).

Wezwaniem do zapłaty z dnia 31 marca 2015 r., 13 września 2015 r., 22 lutego 2016 r. (...) sp. z o.o. z siedzibą w W. wezwała A. W. do zapłaty kwoty w wysokości (...)zł wraz z odsetkami, stanowiącą zaległe zobowiązanie z tytułu wpłaty wkładu pieniężnego na objęcie udziałów w spółce w ramach drugiej tury podwyższenia jej kapitału zakładowego.

( dowód – wezwania do zapłaty z dnia 31 marca 2015 r., 13 września 2015 r., wraz z potwierdzeniami nadania przesyłek – k. 115 – 118 i k. 121 - 122).

Ponadto w piśmie z dnia 22 lutego 2016 r. (...) sp. z o.o. z siedzibą w W. poinformowała A. W., że w przypadku przeprowadzenia procedury za umorzenia udziałów, otrzyma on za 12 umorzonych udziałów wynagrodzenie.

( dowód – pismo z dnia 22 lutego 2016 r. – k. 119).

Pismem datowanym na dzień 21 marca 2016 r. A. W. oświadczył prezesowi spółki (...) sp. z o.o. z siedzibą w W., że wypowiada umowę z dnia 21 grudnia 2011 r. Jednocześnie zażądał zwrotu kwoty (...)zł z tytułu środków wpłaconych na sfinansowanie inwestycji związanej z uruchomieniem elektrowni wiatrowej. Oświadczył nadto, ze uchyla się od skutków prawnych umowy zawartej pod wpływem błędu.

( dowód – pismo z dnia 21 marca 2016 r. – k. 134 - 135).

W dniu 22 marca 2016 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki (...) sp. z o.o. z siedzibą w W. podjęło uchwałę nr (...) w sprawie przymusowego umorzenia udziałów wspólnika A. W. w spółce za wynagrodzeniem. W uchwale tej zapisano, że ze względu na 399 dni opóźnienia wspólnika A. W. w wykonaniu obowiązku objęcia udziałów w spółce (...) sp. z o.o. z siedzibą w W. na zasadach wynikających z art. 4.1 umowy inwestycyjnej zawartej pomiędzy A. W. a wspólnikiem – spółką (...) sp. z o.o., stosownie do § 9 ust. 5 Aktu Założycielskiego Spółki umarza się 12 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej (...) zł każdy, przysługujących wspólnikowi – A. W.. A. W. głosował przeciw powyższej uchwale i zgłosił do niej sprzeciw.

( dowód – akt notarialny z dnia 22 marca 2016 r., repertorium A Nr (...) zawierający uchwałę nr (...) powziętą przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki (...) sp. z o.o. z siedzibą w W. – k. 21).

Pismem z dnia 10 października 2016 r. prezes zarządu spółki (...) sp. z o.o. z siedzibą w W. zaprosił A. W. do udziału w spotkaniu, mającym na celu omówienie problemów związanych z wejściem w życiem nowej ustawy o (...). Oświadczył, że wobec tego brak jest możliwości realizacji inwestycji w postaci budowy elektrowni wiatrowej w wybranej wcześniej lokalizacji.

( dowód – pismo z dnia 10 października 2016 r. – k. 136).

Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił w oparciu o wyżej wymienione dokumenty załączone do pozwu oraz do odpowiedzi na pozew i dalszych pism procesowych oraz niekwestionowane twierdzenia stron. Sąd dał wiarę dowodom z dokumentów, ponieważ ich autentyczność nie budzi najmniejszej wątpliwości pod względem wiarygodności, a strony nie kwestionowały ani ich ważności, ani ich treści. Ponadto dokumenty te wzajemnie ze sobą korelowały pozwalając stworzyć chronologiczny i spójny obraz stanu faktycznego sprawy.

Oceniając dowód z zeznań stron postępowania wprost zainteresowanych konkretnym i korzystnym dla siebie rozstrzygnięciem - Sąd Okręgowy uwzględnił w pierwszej kolejności subsydiarności tego dowodu z art. 299 k.p.c. Stąd opierał się na tych zeznaniach, tylko w przypadkach niezbędnych i tylko dodatkowo (posiłkowo), ważąc konsekwencję ich treści i odnosząc je do zgromadzonego już w sprawie materiału dowodowego. W ocenie Sądu zeznania powoda A. W. były niewiarygodne w zakresie w jakim utrzymywał, że Prokuratura Rejonowa w Lublinie poinformowała go, że działania pozwanej spółki są niewiarygodne, ponieważ spółka miała dopuszczać się wiarołomstwa, defraudacji środków finansowych. Jednocześnie powód stwierdził, że powyższe postanowienie ww. Prokuratury odmawiało wszczęcia śledztwa, czy też dochodzenia wobec pozwanej spółki. Zeznania powoda w tym zakresie wzajemnie się więc wykluczają, ponieważ skoro Prokurator nie stwierdził popełnienia czynów, wyczerpujących dyspozycję przepisów karnych, to nie mógł poinformować powoda, że pozwana spółka dopuszcza się czynów zabronionych, a poza tym powód nie dołączył do akt rzeczonego postanowienia. Podobnie Sąd nie dał wiary zeznaniom w tej części, w której powód wskazał, że powodowi, podczas przesłuchania przez funkcjonariusza Policji, okazane zostało oświadczenie z naniesionym przez niego podpisem, jakoby powód udzielił zgody, że przedmiotowa inwestycja może trwać w nieskończoność. Powód nie przedstawił Sądowi z protokołu przesłuchania, na który się powołuje, więc Sąd odmówił wiary zeznaniom w tej części. Powód nie potrafił odpowiedzieć skąd jego doradca pan H. posiadał informacje, że pozwana spółka dopuszcza się oszustwa, skoro Prokurator nie podzielił takiego stanowiska. Zeznania powoda budziły zatem wątpliwości Sądu. Wskazać należy, że niewiarygodne jest aby na lakoniczne polecenie pana H., wyrażone w wiadomości sms skierowanej do powoda o treści, jak to powód oświadczył, „proszę nie wpłacać następnej transzy”, stanowiły powód dla którego A. W. zaniechał tego obowiązku, tym bardziej z tego względu, że to właśnie pan H. miał namówić powoda do wzięcia udziału w przedmiotowym przedsięwzięciu. Powód nie potrafił wyjaśnić zasadności swojej decyzji, a okoliczności które podstawiał Sądowi są tak dalece chaotyczne i oderwane od materiału dowodowego, że Sąd nabrał uzasadnionej wątpliwości wobec jego zeznań. Dodatkowo niewiarygodne były zeznania w tej części, w której powód podał iż zapewniano go, że ryzyko związane z realizacją umowy polega tylko na tym, że powód może nie otrzymać wartości stanowiące oprocentowanie wniesionych do spółki kwot za objęcie udziałów, gdyż taka okoliczność nie znajduje żadnego potwierdzenie w umowie. W ogóle w umowie brak jest jakiejkolwiek regulacji, na podstawie której powód uprawniony byłby do pobierania oprocentowanej wartości od zainwestowanych w spółkę kwot. Twierdzeniom powoda w tym zakresie zaprzeczył reprezentant pozwanej – A. J., przesłuchany w charakterze strony pozwanej, którym to zeznaniom Sąd dał wiarę w całości, i który zeznał, że od samego początku spółka informowała potencjalnych przyszłych wspólników spółki, w tym powoda, że na podstawie umowy mają oni objąć udziały spółki, a nie że spółka oferuje wspólnikom oprocentowane lokaty. Sąd dał wiarę zeznaniom reprezentanta pozwanej spółki, ponieważ znajdowały potwierdzenie w umowie z dnia 21 grudnia 2011 r. Natomiast zeznaniom powoda Sąd dał wiarę jedynie w tej części, w której potwierdził, że był wzywany przez pozwaną do uzupełnienia czwartego wkładu, gdyż stosowne wezwania znajdują się w aktach sprawy.

Sąd na terminie rozprawy w dniu 24 maja 2017 r. oddalił wniosek dowodowy powoda w przedmiocie dopuszczenia i przeprowadzenia dowodu z przesłuchania świadka P. H. (2), ponieważ wniosek jawił się jako spóźniony. Odnośnie tego rozstrzygnięcia wskazać należy, że powód argumentował złożenie tego wniosku dopiero na takim etapie postępowania, tym że wydawało mu się, iż pozwany nie będzie kwestionował twierdzeń powoda. Taki argument jest bezzasadny, jeśli zważy się że w odpowiedzi na pozew pozwany w jasny sposób oświadczył, że nie zgadza się z roszczeniem powoda i przedstawił swoje twierdzenia i dowody na ich poparcie. Ponadto Sąd zobowiązał powoda do złożenia pisma przygotowawczego, w którym winien odnieść się do stanowiska strony pozwanej, ujętej w odpowiedzi na pozew. Powód złożył więc replikę na odpowiedź na pozew, ale wniosku o przeprowadzenie dowodu z przesłuchania powyższego świadka nie złożył, choć miał ku temu sposobność. Sąd uznał zatem, że powód nie uprawdopodobnił, że niezgłoszenie przedmiotowego wniosku na wcześniejszym etapie postępowania nastąpiło bez winy powoda. Ponadto uwzględnienie wniosku powoda przedłużyłoby postępowanie, ponieważ Sąd zmuszony byłby odroczyć rozprawę tylko w wyniku uwzględnienia spóźnionego wniosku, a przeciwko temu stoi zasada koncentracji materiału dowodowego. Poza tym zakreślona przez powoda okoliczność, na którą świadek miałby zeznawać była zbyt ogólna, ponieważ powód określił ją jako „dla nakreślenia klimatu całej tej inwestycji”, dlatego też Sąd nie mógłby wniosku uwzględnić, nawet gdyby wniosek nie był spóźniony.

Sąd zważył co następuje:

Powództwo, jako bezzasadne, podlegało oddaleniu w całości.

Rozważania prawne w niniejszej sprawie rozpocząć należy od wyjaśnienia, że powód domagał się zarówno uchylenia uchwały nr (...)podjętej w dniu 22 marca 2016 r. przez pozwaną spółkę w przedmiocie przymusowego umorzenia udziałów powoda w tej spółce za wynagrodzeniem, jak również ewentualnego stwierdzenia nieważności tejże uchwały, o czym świadczy sposób sformułowania pkt 1 petitum pozwu, choć w uzasadnieniu pozwu, jak i dalszego pisma przygotowawczego powód nie powoływał się na ustawowe przesłanki, ziszczenie się których uprawniałoby powoda do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności spornej uchwały.

A zatem, Sąd rozważył i to żądanie pozwu i zważył, że stosownie do przepisu art. 252 § 1 k.s.h., osobom lub organom spółki, wymienionym w art. 250 k.s.h. przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą. Natomiast zgodnie z brzmieniem art. 250 pkt 4 k.s.h., prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały wspólników przysługuje m.in. wspólnikowi, który nie był obecny na zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.

Jak już zostało wyżej wspomniane, powód nie odnosił się do okoliczności, które mogłyby lec u podstaw rozważania Sądu, czy przedmiotowa uchwała z dnia 22 marca 2016 r. może być oceniana jako nieważna i Sąd nie dopatrzył się uchybień tego rodzaju, które mogłyby prowadzić do takiego wniosku. A zatem, jako że powództwo w ogóle nie zmierzało w swej istocie do wykazania podstaw do stwierdzenia nieważności spornej uchwały, Sąd uznał to żądanie za bezzasadne, w konsekwencji czego oddalił je, o czym orzekł w pkt 1 wyroku. Nie ulega bowiem wątpliwości, że powód był obecny podczas powyższego zgromadzenia i nie kwestionował samego sposobu jego zwołania.

Natomiast powództwo zmierzało do wykazania przesłanek dotyczących uchylenia uchwały spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Zgodnie z art. 249 § 1 k.s.h. zaskarżenie uchwały powództwem o jej uchylenie może nastąpić z powodu jej sprzeczności z umową spółki, bądź dobrymi obyczajami, przy czym w tym drugim wypadku do uchylenia uchwały wspólników niezbędne jest stwierdzenie, że uchwała godzi również w interes spółki lub miała na celu pokrzywdzenie wspólnika. Czyli skuteczne zaskarżenie uchwały w powyższym trybie następuje wówczas gdy uchwała jest:

a)  sprzeczna z umową spółki i godzi w interes spółki;

b)  sprzeczna z umową spółki i ma na celu pokrzywdzenie wspólnika;

c)  sprzeczna z dobrymi obyczajami i godzi w interes spółki;

d)  sprzeczna z dobrymi obyczajami i ma na celu pokrzywdzenie wspólnika.

Krąg podmiotów legitymowanych czynnie do wytoczenia takiego powództwa określa art. 250 k.s.h. Zgodnie z treścią tego przepisu prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały wspólników przysługuje między innymi wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu (art. 250 pkt 2 k.s.h). Nadto warunkiem formalnym, od którego spełnienia zależy skuteczne wytoczenie powództwa jest zachowanie ustawowego terminu zaskarżenia, określonego w art. 251 k.s.h. na miesiąc czasu od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie dłuższego jednak niż sześć miesięcy od dnia powzięcia uchwały.

Powód wykazał, co zresztą nie zostało zakwestionowane przez pozwaną, że jest legitymowany czynnie do zaskarżenia wymienionych uchwał powództwem o ich uchylenie. Głosował przeciwko spornej uchwale i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, a powództwo wniósł w terminie miesiąca od dnia powzięcia zaskarżonej uchwały (art. 251 k.s.h.).

Niezasadne okazało się żądanie uchylenia uchwały nr 12 w sprawie przymusowego umorzenia udziałów powoda w pozwanej spółce. Uchwała ta nie jest ani sprzeczna z umową spółki, bądź dobrymi obyczajami i nie godzi w interesy spółki, ani nie miała na celu pokrzywdzenie powoda.

Jako, że przedmiotem zaskarżonej uchwały jest przymusowe umorzenie udziałów powoda w pozwanej spółce, Sąd zważył że przesłankami przymusowego umorzenia udziałów uregulowanego w art. 199 § 1 k.s.h. mogą być tak przesłanki natury ogólnej dotyczące spółki, jak również przesłanki szczególne związane z osobą wspólnika dotyczące przyszłych zdarzeń prawdopodobnych dla każdego ze wspólników. W tym ostatnim przypadku mogą to być przesłanki dotyczące zawinionego działania wspólnika (tzw. sankcyjne), jak i niezależne od wspólnika. Przepis art. 199 § 1 k.s.h. nie zawiera jakichkolwiek ograniczeń co do rodzaju przyczyn przymusowego umorzenia. Określenie przesłanek przymusowego umorzenia udziałów z woli ustawodawcy pozostawione zostało woli wspólników. Z postanowienia umowy spółki, dopuszczającego umorzenie przymusowe, wynika dla spółki uprawnienie do kształtowania stosunku prawnego łączącego wspólnika ze spółką. Zaistnienie okoliczności wskazanych w umowie spółki jako przesłanki umorzenia przymusowego pozwala zgromadzeniu wspólników podjąć uchwałę umorzeniową. Podjęcie takiej uchwały nie ma charakteru obligatoryjnego. Jest to uprawnienie pozostawione spółce, a konkretnie zgromadzeniu wspólników, które w sposób kolegialny właściwy dla tego organu zdecyduje, czy przymusowe umorzenie udziałów nastąpi. Fundamentem zastosowania instytucji przymusowego umorzenia udziałów w danej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jest zgoda wszystkich wspólników wyrażona w umowie spółki, tak co do wprowadzenia tej instytucji we wzajemnych stosunkach spółki, jak i przyczyn, które mogą spowodować jej zastosowanie, dopuszczalności przymusowego umorzenia. Określenie w umowie spółki katalogu przesłanek (okoliczności), które mogą spowodować podjęcie uchwały o przymusowym umorzeniem udziałów, nie tylko stanowi podstawę prawną umorzenia, to jednocześnie chroni interesy wspólnika, który przystępując do spółki zna przyczyny, które mogą spowodować ustanie jego członkostwa i w ten sposób wyraża nań zgodę. Tym samym powoduje, że zawierając umowę spółki, kształtując jej postanowienia, sam decyduje o okolicznościach, których zaistnienie może doprowadzić do pozbawienia go praw udziałowych. Konieczność wskazania przesłanek umorzenia w umowie spółki pozwala samym wspólnikom określić, jakie okoliczności i zachowania traktują oni jako przeszkodę dla dalszego uczestnictwa w spółce. Jest to konsens wszystkich wspólników, do którego doszli już w momencie kształtowania zasad funkcjonowania spółki, stąd nie może on być pomijany przy ocenie dopuszczalności tzw. sankcyjnego przymusowego umorzenia udziałów. Gdyby zatem ustawodawca zamierzał wprowadzić w tej materii ograniczenia przez wyłączenie przymusowego umorzenia udziałów z przyczyn sankcyjnych dotyczących wspólników, to niewątpliwie dałby temu wyraz w treści regulacji art. 199 k.s.h. Nie ulega za to wątpliwości, że umowa spółki (...) sp. z o.o. z siedzibą w W. przewidywała w § 9 pkt 5 że opóźnienie wykonania przez wspólnika obowiązku objęcia udziałów w spółce określonych w art. 4.1. umowy inwestycyjnej zawartej pomiędzy wspólnikiem (czyli powodem w umowie z dnia 21 grudnia 2011 r.) a wspólnikiem (...) sp. z o.o., w terminie przekraczającym 60 dni roboczych stanowić będzie podstawę do umorzenia udziałów wspólnika bez jego zgody (umorzenie przymusowe), w ilości odpowiadającej ilości niewykonanego w terminie obowiązku objęcia udziałów. Jak już wyżej była mowa, przepis art. 199 k.s.h. nie zawiera żadnych ograniczeń co do rodzaju przyczyn przymusowego umorzenia, dlatego taki zapis w umowie pozwanej spółki jest jak najbardziej dopuszczalny, a nawet uzasadniony, bowiem pozwana spółka została założona w celu przeprowadzenia konkretnej inwestycji, a do tego potrzebny był kapitał, który, w zamian za objęcie udziałów, mieli wnieść wspólnicy. Przystępując do pozwanej spółki w charakterze jej wspólnika, powód z pewnością miał wiedzę o przedmiotowym zapisie, tym bardziej z tego względu, że jest on powtórzeniem zapisu pkt 5.2, lit. g ppkt „i” umowy z dnia 21 grudnia 2011 r., z tą tylko różnicą, że przyjęto odmienny, korzystniejszy nota bene dla powoda, termin po upływie którego pozwana będzie uprawniona do umorzenia udziałów powoda. Powód, przystępując do pozwanej spółki, znał zatem przyczyny, które mogą spowodować ustanie jego członkostwa. Tymczasem powód świadomie zaprzestaje objęcia ostatniej transzy udziałów pozwanej spółki, przez co nie wywiązuje się z zawartej umowy. Powód powoływał się na informacje przekazane przez P. H. (1), który miał zakazać mu objęcia tych udziałów, gdyż inwestycja pobudowania elektrowni wiatrowych miała być oszustwem. Takiego twierdzenia powoda nie podzielił jednak prokurator Prokuratury Rejonowej w Lublinie, gdyż, jak to wynika z zeznań powoda, postanowienie, wywołane wnioskiem o podejrzeniu popełnienia przestępstwa, było odmawiające wszczęcia dochodzenia, czy też śledztwa, co pozwala na przyjęcie jedynie tego, że organ ścigania nie dopatrzył się popełnienia czynów, wyczerpujących dyspozycję przepisów karnych.

Wykluczone jest zatem przyjęcie, że zaskarżona uchwała była sprzeczna z umową spółki, a tym samym, zgodnie z przepisem art. 249 § 1 k.s.h., jeśli nie jest sprzeczna z umową spółki, to nie jest istotne czy godzi w interes spółki lub ma na celu pokrzywdzenie wspólnika, gdyż te przesłanki muszą wystąpić łącznie. Natomiast uchwała może być zaskarżona nawet w przypadku zgodności z postanowieniami umowy spółki, jeżeli wbrew dobrym obyczajom kupieckim godzi w interesy spółki lub ma na celu pokrzywdzenie wspólnika (tak Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 10 lipca 2009 r., II CSK 91/09). Zdaniem Sądu zaskarżona uchwała nie jest sprzeczna dobrymi obyczajami. Gwoli wyjaśnienia należy wskazać, że przez dobre obyczaje należy rozumieć takie zachowania, które wpływają pozytywnie na funkcjonowanie spółki i otoczenie gospodarcze, a związane z przestrzeganiem uczciwości kupieckiej przy prowadzeniu działalności gospodarczej. Kryterium tej przesłanki ma wyraźnie aspekt moralny, a więc naruszenie dobry obyczajów ma miejsce gdy poddawane ocenie zachowanie można uznać za niegodziwe, bądź podjęte dla realizacji nagannych celów, ze szkodą dla interesów spółki. Działanie zgodne z dobrymi obyczajami musi z kolei spełniać warunek przyzwoitego postępowania, uwzględniającego w odpowiednim stopniu różne interesy służące spółce i wszystkim jej wspólnikom (por. wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 26 marca 2009 roku, V ACa 49/09). Podjęcie przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników pozwanej spółki zaskarżonej uchwały niewątpliwie nie narusza dobrych obyczajów, gdyż nie można jej przypisać naruszenia zasad uczciwości kupieckiej, w przeciwieństwie do działania powoda. Zważyć bowiem należy, że żadnego celu gospodarczego nie dostarcza nielojalny wspólnik, który nie wywiązuje się z umowy, czym pozbawia pozwaną spółkę możliwości prowadzenia działalności, do której została zawiązana. Słusznie pełnomocnik pozwanej zwrócił uwagę na okoliczność, że gdyby nie doszło do umorzenia udziałów powoda to zaistniałaby sytuacja tego rodzaju, że tożsame uprawnienia korporacyjne, w tym m.in. prawo do dywidendy oraz prawo głosu, mieliby w równym stopniu zarówno wspólnicy, którzy wywiązują się ze swoich zobowiązań poprzez wnoszenie wkładów i kolejnych transz środków na dokapitalizowanie pozwanej spółki, jak też takie osoby jak powód, a więc wspólnicy, którzy z takich obowiązków nie wywiązują się. Takie zachowanie byłoby nieuzasadnionym premiowaniem powoda, a z drugiej strony stanowiłoby pokrzywdzenie pozostałych wspólników, którzy aktywnie angażują się, zgodnie z umowami inwestycyjnymi, w działalność pozwanej spółki. W konsekwencji powyższego, Sąd uznał że nie zaktualizowały się przesłanki określone w przepisie art. 249 § 1 k.s.h., a tym samym żądanie uchylenia zaskarżonej uchwały jest bezzasadne.

Choć powód nie powoływał się w procesie na zawarcie umowy z dnia 21 grudnia 2011 r. pod wpływem błędu, to w piśmie z dnia takie oświadczenie zostało sformułowane, a zatem Sąd rozważył pod tym względem okoliczności towarzyszące zawarciu tejże umowy oraz obejmowaniu kolejnych udziałów pozwanej spółki. Instytucja prawna „błędu" jest wadą oświadczenia woli z art. 84 k.c. polegająca na błędzie postrzegania w odróżnieniu od błędu przewidywania i wnioskowania. Wynika z tego, że nie każdy błąd można uznać za wadę oświadczenia woli, gdyż nie każdy błąd jest błędem istotnym. Błąd jest istotny tylko wtedy, gdy uzasadnia rozumowanie polegające na tym, że gdyby składający oświadczenie woli nie działał pod wpływem błędu i oceniał okoliczności rozsądnie nie złożyłby takiego oświadczenia woli (art. 84 § 2 k.c.).

Przenosząc te rozważania na grunt niniejszej sprawy, wskazać należy iż niespełnienie oczekiwań osoby dokonującej czynności prawnej, w tym wypadku powoda co do określonego rozwoju zdarzeń absolutnie nie daje podstaw do uznania oświadczenia woli za wynik błędu prawnie doniosłego ( vide - wyrok SN z 19 października 2000 r., III CKN 963/98, podobnie SN w niepubl. wyroku z 5 grudnia 2000 r., IV CKN 179/00).

Okoliczności, na które powołuje się powód, a także materiał zebrany przez Sąd w postępowaniu dowodowym jednoznacznie wskazują na to, że w chwili składania przez niego oświadczenia woli nie istniał po jego stronie błąd co do jakiejkolwiek okoliczności związanej z treścią umowy z dnia 21 grudnia 2011 r. Co więcej, okoliczności te nie świadczą o tym, aby powód był w tym czasie w ogóle w błędzie. To co powód nazywa błędem, czy też podstępnym, oszukańczym wprowadzeniem w błąd, nie łączy się z mylnym wyobrażeniem o jakiejś okoliczności zewnętrznej, lecz jest jedynie nietrafnym przewidywaniem (vide - wyrok SN z 15 października 1997r., III CKN I 214/97). Powód jest niezadowolony z tego, że nie uzyskał żadnej korzyści majątkowej z wzięcia udziału w przedsięwzięciu budowy elektrowni wiatrowej, poprzez objęcie udziałów pozwanej spółki i w ten sposób jej dokapitalizowanie. Twierdzenie powoda, że otrzyma korzyść majątkową stanowiącą 11 % wartości objętych udziałów, nie znajdowało potwierdzenia w zgromadzonym materiale dowodowym i zdaniem Sądu powód o tym wie, bowiem postanowienia umowy są jasne, dochody pozwana spółka miała przynosić dopiero gdy rozpoczną swoją pracę wiatraki, ale do tego czasu spółka potrzebowała funduszy. Powód tymczasem obejmuje udziały w trzech z czterech zaplanowanych turach. Postępuje zatem zgodnie z zawartą umową do czasu, aż na lakoniczne polecenie P. H. (1), postanawia wstrzymać się z objęciem pozostałych udziałów, mimo że doskonale zdaje sobie sprawę, że jego udziały w takim przypadku zostaną umorzone, gdyż aż trzykrotnie pozwana w wezwaniach do zapłaty, a nadto w piśmie z dnia 22 lutego 2016 r. przypomina powodowi o skutkach jego decyzji. Działanie powoda jest nielogiczne, gdyż powód oczekuje zysku, w sytuacji gdy spółka nie rozpoczęła swojego przedsięwzięcia gospodarczego i w sytuacji gdy nie zgromadziła, zgodnie z umowami inwestycyjnymi, wszystkich funduszy. Jeśli powód jest niezadowolony z działalności zarządu pozwanej spółki, to istnieją inne narzędzia prawne, przysługujące wspólnikom, aniżeli zaniechanie wywiązywania się z umowy z dnia 21 grudnia 2011 r. Powód tymczasem postanowia w piśmie datowanym na dzień 12 marca 2016 r. złożyć oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych zawartej umowy, powołując się na działanie pod wpływem błędu. Rzecz jednak w tym, że błąd, na który powód opiera swoje twierdzenie, nie jest błędem co do treści czynności prawnej, a jest błędem co do pobudki. Przesłanki prawnej doniosłości błędu precyzuje literatura prawnicza i orzecznictwo. Przede wszystkim wskazuje się, że musi nastąpić błąd postrzegania ("widzenia"). Odróżnia się go od błędu przewidywania i wnioskowania, należącego do sfery motywacyjnej i składającego się na pobudkę, pod wpływem której wyrażone zostało oświadczenie woli, uznane następnie przez oświadczającego za dotknięte błędem, gdy okazało się, że nie osiągnie zamierzonego i przewidywanego celu. Błąd co do pobudki albo błąd polegający na mylnym przewidywaniu wyniku przedsięwzięcia, podejmowanego na podstawie umowy, pozbawiony jest doniosłości prawnej (por. wyr. SN z dnia 19 października 2000 r., III CKN 963/98, OSNC 2002, nr 5, poz. 63). Niespełnienie się oczekiwań osoby dokonującej czynności prawnej co do określonego rozwoju zdarzeń nie daje podstaw do uznania oświadczenia woli za wynik błędu prawnie doniosłego. Sąd nie miał żadnych wątpliwości, że powód mylnie przewidział swój zysk w wyniku przedmiotowego przedsięwzięcia, choć doskonale zdawał sobie sprawę, że inwestycja jest ryzykowna, gdyż odpowiednia wzmianka znajduje się w umowie z dnia 21 grudnia 2016 r., przy czym twierdzenie powoda, że powyższe ryzyko dotyczy jedynie oprocentowania od wartości objętych udziałów, albo że wpłacone pieniądze miały być objęte całkowitą gwarancją Skarbu Państwa do kwoty 100 000 Euro, nie znajduje żadnego potwierdzenia w zgromadzonym materiale dowodowym, w tym nie znajduje potwierdzenia przede wszystkim w umowie z dnia 21 grudnia 2011 r. Zgodnie z powyższymi rozważaniami Sąd uznał zatem, że złożone przez powoda oświadczenie woli w piśmie datowanym na dzień 12 marca 2016 r. nie wywołuje żadnych skutków prawnych. Zebrany w postępowaniu materiał dowodowy, w tym zeznania reprezentanta pozwanej spółki, wyraźnie wskazują na fakt, że powód orientował się co do całego trybu postępowania pozwanej spółki, był informowany o dokonywanych czynnościach i dobrowolnie się na nie godzili. Jeszcze przecież przed podpisaniem umowy z dnia 21 grudnia 2011 r. powodowi na seminarium w K. wyjaśniano na czym polegać ma inwestycja i tryb obejmowania udziałów. Nie ma więc żadnych podstaw do stwierdzenia, że powód dokonywał czynności prawnych pod wypływem błędu prawnie istotnego. Nie można stwierdzić także, że powód działał pod wpływem błędu, tzw. „kwalifikowanego", czyli podstępu, który jako wada oświadczenia woli polega na celowym, podstępnym działaniu, polegającym na świadomym wprowadzeniu jakiejś osoby w błąd albo umocnieniu jej błędnego mniemania i to w celu skłonienia jej do złożenia oświadczenia woli o określonej treści. W wyroku z 10 września 1997 r. Sąd Najwyższy przyjął stanowisko, że istnieje możliwość uchylenia się od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego w wyniku podstępu, jeżeli błąd dotyczył sfery motywacyjnej ( sygn. akt I PKN 251/97). W przypadku powoda absolutnie nie można mówić, że działał w wyniku podstępu ze strony pozwanej, nie wskazują na to jakiekolwiek okoliczności i zebrany materiał dowodowy w toku postępowania.

W konsekwencji powyższego, Sąd oddalił również żądanie powoda o uchylenie zaskarżonej uchwały, o czym orzekł w pkt II wyroku.

O kosztach postępowania orzeczono na podstawie art. 98 k.p.c. w zw. z art. 99 k.p.c. w zw. z § 8 pkt 22 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz.U. 2015 poz. 1804), dlatego zasądzono w pkt 3 wyroku od powoda na rzecz pozwanej kwotę 1 097 zł, na co składało się wynagrodzenie radcy prawnego, reprezentującego stronę pozwaną, oraz opłata skarbowa w kwocie 17 zł od dokumentu pełnomocnictwa.

Jako, że powód został zwolniony z kosztów sądowych w całości, Sąd przejął kwotę 2 000 zł stanowiącą opłatę od pozwu, na rachunek Skarbu Państwa, o czym orzekł w pkt 4 wyroku.

SSO Anna Hrycaj

19.06.2017

ZARZĄDZENIE

1.  (...)

2.  (...)

(...)

SSO Anna Hrycaj