Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 14 grudnia 2018 r.

Sąd Apelacyjny w Krakowie – I Wydział Cywilny w składzie:

po rozpoznaniu w dniu 14 grudnia 2018 r. w Krakowie na rozprawie

sprawy z powództwa (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej w R. (poprzednioK. (...) S.A. w R.)

przeciwko A. J.

o zapłatę

na skutek apelacji strony powodowej

od wyroku Sądu Okręgowego w K.

z dnia 1 grudnia 2017 r. sygn. akt I C 924/15

I.  zmienia zaskarżony wyrok nadając mu treść:

„utrzymuje w mocy w stosunku do pozwanego A. J. wyrok zaoczny wydany przez Sąd Okręgowy w K.w dniu 6 maja 2016 r.”;

II.  zasądza od pozwanego na rzecz strony powodowej kwotę 13.367 zł (trzynaście tysięcy trzysta sześćdziesiąt siedem złotych) tytułem kosztów postępowania apelacyjnego.

SSA Marek Boniecki SSA Grzegorz Krężołek SSO Wojciech Żukowski

Sygn.akt : I ACa 264/18

UZASADNIENIE

Strona powodowa -K.w R.- Spółka Akcyjna w R., pozwem złożonym w postępowaniu nakazowym , skierowanym przeciwko (...) - spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w N. oraz A. J., domagała się zasądzenia od nich solidarnie kwoty 105 331, 12 zł. z ustawowymi odsetkami od dnia 25 października 2013 r. do dnia zapłaty oraz kosztów postępowania.

Uzasadniając żądanie wskazała , że dostarczała pozwanej spółce , w ramach współpracy handlowej towary, za które pozwana była zobowiązana zapłacić . Zabezpieczeniem tych świadczeń był weksel in blanco , wystawiony przez kupującą , a poręczony przez drugiego z pozwanych A. J., pełniącego funkcję prezesa zarządu spółki.

„ O. (...) nie realizowała tych płatności wobec czego powódka wypełniła weksel na sumę dochodzoną pozwem i wezwała obydwoje pozwanych do zapłaty sumy wekslowej. Wezwanie to okazało się nieskuteczne.

Zarządzeniem z dnia 27 maja 2015 r. sprawa została skierowana do rozpoznania w postępowaniu zwykłym.

Wyrokiem zaocznym z dnia 6 maja 2016 r. Sąd Okręgowy w(...), zasądził od pozwanego A. J. na rzecz powódki K. (...)S.A. w R. kwotę 105 331, 12 zł. z odsetkami ustawowymi od dnia 25 października 2013 r. do dnia zapłaty, i oddalił powództwo w stosunku do pozwanej (...)- spółki z o.o. w N..

Od pozwanego A. J. na rzecz powódki została zasądzona kwota 8 884 zł. tytułem kosztów procesu.

Pozwany wniósł zarzuty od wyroku zaocznego, zaskarżając wyrok w całości i zarzucając bezzasadność roszczenia.

W swoim stanowisku procesowym argumentował , iż pozwana spółka nie jest w upadłości i reguluje swoje zobowiązania. Natomiast on z uwagi na swój stan zdrowia , długotrwała chorobę , od dwóch lat pozbawiony jest możliwości prowadzenia jej spraw. Twierdził , że w związku z leczeniem pozostaje w trudnej sytuacji materialnej.

W toku postępowania powódka K. (...) Spółka Akcyjna w R. zmieniała swoją strukturę prawną i nazwę na (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością -spółka komandytowa w R..

Wyrokiem z dnia 1 grudnia 2017r, Sąd Okręgowy w(...) uchylił wydany przez siebie uprzednio , w dniu 6 maja 2016 r. wyrok zaoczny , w stosunku do A. J. i powództwo wobec tego pozwanego oddalił.

Sąd I instancji ustalił następujące fakty istotne dla rozstrzygnięcia :

W dniu 8 marca 2013 r. został wystawiony przez O. (...) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w N. weksel in blanco jako zabezpieczenie płatności wynikających ze współpracy handlowej pomiedzy spółką a stroną powodową. Podpisał go za spółkę prezes zarządu A. J., który również - jako osoba fizyczna- poręczył za jego spłatę.

Pismami z dnia 17 października 2013 r. powódka zawiadomiła zarząd wystawcy weksla i poręczyciela wekslowego A. J., iż dnia 17 października 2013 r. weksel został , w warunkach utrzymującego się zadłużenia spółki z n. (...), wypełniony na kwotę obecnie dochodzoną pozwem , a na którą składały się: należność główna w kwocie 96 900, 85 oraz odsetki w sumie 8 430,27 zł. Równocześnie powódka wezwała do zapłaty sumy wekslowej , wskazując , że ma to nastąpić w terminie płatności weksla tj. 24 października 2013r , w R..

Jak ustala dalej Sąd Okręgowy, zgodnie z odpisem z Krajowego Rejestru Sądowego wg stanu na dzień 2 marca 2013 r. dotyczącym „O. (...)spółka z o.o. w N. do zaciągania zobowiązań, składania oświadczeń i podpisywania umów handlowych upoważniony był wyłącznie zarząd spółki w całości, tj. prezes zarządu i wiceprezes do spraw finansowych, działający wspólnie . W skład zarządu pozwanej spółki wchodzili wówczas : A. J. – prezes zarządu i A. O. – wiceprezes do spraw finansowych.

W ramach rozważań prawnych , odwołując się do dokonanych w sprawie ustaleń faktycznych, Sąd Okręgowy stanął na stanowisku , że w warunkach takich , gdy za spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (...) w N. , jako wystawcę weksla z (...)działał tylko - jednoosobowo - A. J. , mimo, że do zaciągania zobowiązań finansowych przez ten podmiot konieczne było łączne działanie dwóch członków zarządu , [ prezes i wiceprezes ds. finansowych ] , spółka nie mogła zaciągnąć skutecznie zobowiązania wekslowego. W konsekwencji weksel na podstawie którego powódka dochodzi swojego roszczenia jest dotknięty wadą formalną, w postaci braku podpisu wystawcy na dokumencie weksla, która powoduje jego nieważność

Ta wada wywołuje również skutek niweczący w odniesieniu do zobowiązania, które przyjął na siebie A. J. jako poręczyciel zobowiązania inkorporowanego w wekslu. Jest ono , po myśli art. 32 ust. 2 prawa wekslowego także , w tych okolicznościach , nieważne.

Taka ocena doprowadziła Sąd Okręgowy do konkluzji prawnej , iż w stosunku do pozwanego A. J. wyrok zaoczy podlega uchyleniu , a powództwo skierowane przeciwko niemu , w całości oddaleniu.

W apelacji od tego orzeczenia, strona powodowa , zaskarżając je w całości , w jej wniosku postulowała wydanie przez Sąd II instancji orzeczenia reformatoryjnego , którym wyrok zaoczny wydany przez Sąd Okręgowy w (...), w dniu 6 maja 2016r zostanie w stosunku do tego pozwanego utrzymany w mocy.

Ponadto spółka (...) domagała się obciążenia go kosztami postępowania apelacyjnego.

Środek odwoławczy został oparty na następujących zarzutach :

- naruszenia prawa procesowego w sposób mający dla treści zaskarżonego orzeczenia istotne znaczenie , a to :

a/ art. 233 § 1 kpc , wobec przekroczenia granic swobodnej oceny dowodów i nieprowadzenie jej w sposób wszechstronny. Wada ta doprowadziła , zdaniem skarżącej, do pominięcia w ramach ustaleń , że weksel in blanco wystawiony (...), zawiera dwa podpisy tej samej osoby - [pozwanego] , działającego i za spółkę wystawcę tego dokumentu jak i jako poręczyciel spłaty zobowiązania wekslowego.

Podpisując weksel za spółkę (...) w N., A. J. nie był do tego umocowany , co powinno prowadzić do konstatacji Sądu , której w warunkach twierdzonego błędu oceny zabrakło , iż pozwany odpowiada osobiście za to zobowiązania jako reprezentant spółki, który przekroczył zakres swojego umocowania.

b/ art 217 §1 kpc w zw z art. 227 kpc, wobec nie uwzględnienia przez Sąd I instancji dowodu z dokumentu – karty wzoru podpisów , z której wynikało , że w chwili przyjęcia dokumentu weksla po jego podpisaniu tylko przez pozwanego J. , przedstawiciel powódki nie wiedział , że ten jeden podpis nie wystarcza do skutecznego zaciągnięcia zobowiązania wekslowego przez spółkę (...) ,

- naruszenia prawa materialnego poprzez

1/ niewłaściwe zastosowanie art. 6 kc i nie uwzględnienie , że w rozstrzyganej sprawie to pozwanego obciążał obowiązek dowiedzenia , iż powódka w chwili wręczania jej weksla po wystawieniu wiedziała , że prezes zarządu wystawcy nie jest umocowany do samodzielnego - jednoosobowego podpisywania takiego dokumentu i tym samym zaciągania imieniem spółki zobowiązania wekslowego ,

2/ art. 8 prawa wekslowego , wobec jego niezastosowania i nie uznania , że w okolicznościach ustalonych w sprawie, to pozwany osobiście odpowiada za zobowiązanie wekslowe wobec powódki.

Rozpoznając apelację , Sąd Apelacyjny rozważył.

Środek odwoławczy strony powodowej jest uzasadniony o ile opiera się na zarzutach naruszenia prawa materialnego , co skutkuje wydaniem przez Sąd II instancji rozstrzygnięcia reformatoryjnego o treści wskazanej w punkcie I jego sentencji.

Nie ma racji powódka podnosząc zarzuty procesowe.

Odniesieniu do zarzutu przekroczenia granic swobodnej oceny zgromadzonych w sprawie dowodów przypomnieć należy , odwołując się do utrwalonego i podzielanego przez skład Sądu Apelacyjnego rozstrzygającego sprawę , stanowiska Sądu Najwyższego , wypracowanego na tle wykładni art. 233 §1 kpc , iż jego skuteczne postawienie wymaga od strony wykazania na czym , w odniesieniu do zindywidualizowanych dowodów polegała nieprawidłowość postępowania Sądu, w zakresie ich oceny i poczynionych na jej podstawie ustaleń.

W szczególności strona ma wykazać dlaczego obdarzenie jednych dowodów wiarygodnością czy uznanie, w odróżnieniu od innych, szczególnego ich znaczenia dla dokonanych ustaleń , nie da się pogodzić z regułami doświadczenia życiowego i [lub ] zasadami logicznego rozumowania , czy też przewidzianymi przez procedurę regułami dowodzenia.

Nie oparcie stawianego zarzutu na tych zasadach , wyklucza uznanie go za usprawiedliwiony, pozostając dowolną , nie doniosłą z tego punktu widzenia polemiką oceną i ustaleniami Sądu niższej instancji.

/ por. w tej materii , wyrażające podobne stanowisko , powołane tylko przykładowo, orzeczenia Sądu Najwyższego z 23 stycznia 2001, sygn. IV CKN 970/00 i z 6 lipca 2005 , sygn. III CK 3/05 , obydwa powołane za zbiorem Lex/

Ponadto nie można tracić z pola widzenia również , że swobodna ocena dowodów stanowi jeden z podstawowych elementów składających się na jurysdykcyjną kompetencję Sądu , który dowody bezpośrednio przeprowadza.

Ma to m. in. i takie następstwo , że nawet w sytuacji w której z treści dowodów można , w zakresie ustaleń , wyprowadzić równie logiczne , chociaż przeciwne do przyjętych przez Sąd I instancji wnioski , to zarzut naruszenia normy art. 233 §1 kpc , pomimo to , nie zostanie uznany za usprawiedliwiony.

Dopóty , dopóki ocena przeprowadzona przez Sąd ocena mieści się w granicach wyznaczonych przez tę normę procesową i nie doznały naruszenia wskazane tam jej kryteria , Sąd Odwoławczy obowiązany jest ocenę tę , a co za tym idzie także wnioski z niej wynikające dla ustalań faktycznych , aprobować .

To , w jaki sposób strona powodowa motywuje wskazany zarzut wyklucza jego podzielenie .

W ramach tej motywacji nie przeprowadza ona krytyki postępowania Sądu i instancji w zakresie oceny zindywidualizowanych dowodów , zgodnie z regułami tejże wskazanymi powyżej ale ogranicza się do [nota bene niepoprawnego ] stwierdzenia , że zarzucany błąd Sądu Okrętowego polegał na nie ustaleniu , iż na dokumencie weksla są dwa podpisy , działającego w dwóch rolach , jako prezes zarządu „ O. (...) oraz jako poręczyciel , pozwanego A. J..

Takie ustalenie faktyczne zostało przez Sąd meriti poczynione, co wynika wprost z motywów orzeczenia poddanego kontroli instancyjnej. Już tylko w drodze uwagi porządkowej, czynionej na marginesie , zauważyć należy , iż fakt ten nie był pomiedzy stronami przedmiotem sporu.

Dalsza część motywów tego zarzutu jest dla jego oceny orzeczenia Sądu I instancji prawnie irrelewantna dlatego , że odnosi się już do oceny prawnej okoliczności faktycznych , zawierając interpretację tego rodzaju tych faktów , przedstawioną przez skarżącą.

Nie ma racji apelująca gdy podnosi drugi z zarzutów procesowych, a taka ocena zdecydowała również , że Sąd II instancji nie uwzględnił wniosku spółki (...) o przeprowadzenie dowodu z karty wzoru podpisów w postępowaniu odwoławczym.

Aby zarzut procesowy mógł zostać uznany za usprawiedliwiony muszą być spełnione łącznie dwa warunki. W ramach pierwszego strona powołująca go ma wykazać , że Sąd swoim postępowaniem rzeczywiście dopuścił się naruszenia skonkretyzowanej normy formalnej. Drugim jest istnienie rzeczywistego wpływu następstw tej nieprawidłowości na ostateczny wynik postępowania / treść podjętego rozstrzygnięcia / Nieco inaczej rzecz ujmując , warunek ten jest spełniony wówczas, gdy w warunkach braku tej nieprawidłowość treść orzeczenia byłaby inna.

Biorąc to pod rozwagę , zarzutu skarżącej nie można uznać za uzasadniony skoro , uwzględniwszy jej argumentację, to czy przedstawiciel powódki obejmując dokument weksla w posiadanie wiedział czy też nie wiedział o tym czy A. J.jest uprawniony do samodzielnego podpisywania go w imieniu i ze skutkiem dla spółki z N. jest bez znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy.

To odpowiedzialnego wekslowo pozwanego obciążał dowodowy obowiązek wykazania , że powódka wiedziała o tym , iż nie jest on uprawniony do skutecznego zaciągania w ten sposób zobowiązania wekslowego za spółkę . Zważywszy , że wśród zarzutów obronnych wskazanych w sprzeciwie od wyroku zaocznego , zarzut wiedzy powódki w tym zakresie nie został powołany , zaniechanie inicjatywy A. J. w tym zakresie może procesowo obciążać tylko jego.

Wobec tego twierdzone w ramach omawianego zarzutu pomięcie pozostaje bez związku z treścią wydanego rozstrzygnięcia.

Tylko na marginesie należy odnotować , że decydująca co do tego faktu, nie była treść karty wzoru podpisów / która znajduje się w aktach/ ale ówcześnie aktualna treść wpisów w KRS, dotycząca pozwanej spółki , w części dotyczącej zewnętrznej reprezentacji i uprawnień do zaciągania zobowiązań. W warunkach nie podniesienia wskazanego wyżej zarzutu przez pozwanego , Sąd II instancji zwolniony jest od obowiązku szerszego wypowiadania się na ten temat.

Odparcie zarzutów procesowych ma to następstwo , że ustalenia faktyczne poczynione przez Sąd I instancji , jako poprawne i kompletne , Sąd Apelacyjny przyjmuje za własne.

Trafne są natomiast zarzuty prawnomaterialne.

Ma rację skarżąca, gdy podnosi naruszenie przez Sąd I instancji normy art. 8 prawa wekslowego przez jej niezastosowanie , co miał obowiązek uczynić z urzędu, w świetle ustaleń faktycznych dokonanych w postępowaniu.

W oparciu o nie usprawiedliwiony był wniosek prawny , że podpisując weksel za spółkę prezes zarządu (...) nie był do tego uprawniony jednoosobowo, a musiał w tym zakresie zgodnie współdziałać z drugim członkiem tego organu , wiceprezesem ds. finansowych , A. O..

Tym samym przekroczył zakres swojego umocowania , powodując nieważność samego dokumentu weksla , w konsekwencji czego samo zobowiązanie wekslowe po stronie pozwanej spółki z N. w ogóle nie powstało. Tym samymA. J.nie był także zobligowany , jako poręczyciel tego zobowiązania , do jego wykonania.

Nie oznacza to jednak , co zupełnie umknęło ocenie prawnej Sądu I instancji , a co trafnie wytyka w ramach omawianego zarzutu apelująca , że pozwany jest także wolny od tego zobowiązania osobiście. Przeciwnie, sam odpowiada wekslowo wobec strony pozwanej. Podstawą tej odpowiedzialności jest właśnie norma art. 8 prawa wekslowego.

Zakres tej odpowiedzialności jest przy tym tożsamy z tym , który wynika z dokumentu weksla i treści oświadczenia złożonego w warunkach przekroczenia umocowania . Odpowiedzialny na jej podstawie podmiot może się bronić przed odpowiedzialnością zarzutami , które byłyby służyły wystawcy weksla i ewentualnie jemu osobiście.

/ por. w tej materii , wyrażające zbieżne z zaprezentowanym, stanowisko Sądu Najwyższego , wyrażone , w powołanych jedynie dla przykładu , judykatach z 20 lutego 1925 r., sygn. III 3 C 753/24, PPH 1925, poz. 38), z 4 grudnia 1998, sygn. III CKN 60/98 , powołanym za zbiorem Legalis , z dnia 5 lutego 2009, sygn. I CSK 297/08 , publ. OSNC z 2009, zb. C poz. 86 a także uwagi I. Rosenbutha w komentarzu do prawa wekslowego s. 68 i M. Kalińskiego w komentarzu do prawa wekslowego s. 81-82 /

W rozpoznawanej sprawie A. J. takich zarzutów nie formułował, ograniczając się jedynie do wskazywania na nadal trwającą działalność operacyjną spółki (...) „ i zaspokajanie przez nią zobowiązań , na trwający od dwóch lat z przyczyn od niego niezależnych stan braku wpływu pozwanego na działanie przedsiębiorstwa spółki , jak również na swoją trudną sytuację zdrowotną i finansowo - majątkową.

Ma też racje apelująca, podnosząc zarzut nieprawidłowego zastosowania przez Sąd I instancji art. 6 kc.

Ochrona wynikająca ze wskazanej wyżej normy art. 8 prawa wekslowego nie ma charakteru bezwzględnego i bezwarunkowego , a nie jest nią objęty kontrahent osoby przekraczającej zakres umocowania do zaciągnięcia zobowiązania wekslowego , który wiedział o tej nieprawidłowości działania drugiej strony .

Ponieważ stwierdzenie tej okoliczności faktycznej wywołuje korzystne skutki dla osoby, która [ jak w rozstrzyganej sprawie ] podpisała weksel w warunkach przekroczenia granic umocowania , ciężar jej dowiedzenia spoczywa na niej.

/ por w tej kwestii także wyrok Sądu Najwyższego z dnia 19 czerwca 2008, sygn.V CSK 48/08 , powołany za zbiorem Legalis. /

Faktów takich A. J. nie dowodził.

Z podanych wyżej przyczyn , podzielając, jako usprawiedliwione , obydwa zarzuty materialne , Sąd Apelacyjny , uznając apelację za uzasadnioną , orzekł reformatoryjnie jak w punkcie I sentencji orzeczenia , na podstawie art. 386 §1 kpc w wz z art. 8 prawa wekslowego z 28 kwietnia 1936 [ jedn. tekst DzU z 2016 poz. 160]

Podstawą rozstrzygnięcia om kosztach postępowania apelacyjnego była norma art. 98 §1 i 3 kpc w zw z art. 108 §1 i 391 §1 kpc i wynikająca z niej zasada odpowiedzialności za wynik sprawy.

Kwota należna z tego tytułu powódce od pozwanego, stanowi sumę opłaty od apelacji [ 5267 zł ] oraz wynagrodzenia pełnomocnika procesowego , będącego radcą prawnym, w postepowaniu przed Sądem II instancji.

Została ona ustalona na podstawie § 2 pkt 7 w zw z § 10 ust. 1 pkt 2 Rozporządzenia MS w sprawie opłat za czynności radców prawnych z dnia 22 października 2015[ jedn. tekst DzU z 2018 poz.265]

SSA Marek Boniecki SSA Grzegorz Krężołek SSO / del/ Wojciech Żukowski