Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 12 czerwca 2019 r.

Sąd Apelacyjny w Krakowie – I Wydział Cywilny

w składzie:

po rozpoznaniu w dniu 12 czerwca 2019 r. w Krakowie na rozprawie

sprawy z powództwa B. C. i M. C. (1)

przeciwko(...)S.A. w K.

o uchylenie uchwały

na skutek apelacji powodów

od wyroku Sądu Okręgowego w Kielcach

z dnia 27 lipca 2018 r. sygn. akt VII GC 105/18

uchyla zaskarżony wyrok i sprawę przekazuje Sądowi Okręgowemu w Kielcach do ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania apelacyjnego.

SSA Zbigniew Ducki SSA Teresa Rak SSA Robert Jurga

Sygn. akt I AGa 518/18

UZASADNIENIE

Powodowie B. C. i M. C. (1) w pozwie z dnia 16 kwietnia 2018 r. skierowanym przeciwko (...) S.A. w K. wnieśli o uchylenie uchwały nr (...) z dnia 19.03.2018 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki (...) S.A. w K., w sprawie przeznaczenia zysku netto za poprzedni rok obrotowy ustalającej że spółka dokona podziału zysku w wysokości 1.960 082,84 zł za rok obrotowy od 1.10.2016 r. do 30.09.2017 r. w następujący sposób: 1) kwotę w wysokości 490 020,71 zł przeznaczyć na wypłatę dywidendy akcjonariuszom spółki, przy czym wypłata nastąpi w terminie do dnia 30.06.2018 r, 2) kwotę w wysokości 1 470 062,13 zł przeznaczyć na poczet kapitału zapasowego, w części tj. ponad kwotę 1.470.062,13 zł.

Na uzasadnienie powodowie podali, że w dniu 19 marca 2018 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy pozwanej spółki podjęło uchwałę nr (...) na mocy, której dokonano podziału zysku netto spółki w wysokości 1.960.082,84 zł za rok obrotowy od 1 października 2016 r do 30 września 2017 r. w taki sposób, że kwotę 490.020,71 zł przeznaczono na wypłatę dywidendy, a kwotę 1.470.062,13 zł przeznaczono na kapitał zapasowy. Za podjęciem uchwały oddano 25.500.000 głosów reprezentujących 51% kapitału zakładowego, a przeciw uchwale 24.500.000 głosów (49%). Pełnomocnik powodów zgłosił sprzeciw. Powodowie stali się akcjonariuszami spółki jako spadkobiercy M. C. (2). Podnieśli, że między akcjonariuszami istniał wieloletni konflikt, wskazali też na kilka wcześniejszych postępowań sądowych o uchylenie podejmowanych w kolejnych latach uchwał w sprawie sposobu podziału zysku i korzystne dla powodów rozstrzygnięcia jakie w tych sprawach zapadły. W toku tych postępowań biegli sądowi wskazywali na brak uzasadnienia gospodarczego dla wyłączenia od podziału dywidendy w kwotach wskazywanych w zaskarżonych uchwałach. Również w niniejszej sprawie, zdaniem powodów brak jest gospodarczego uzasadnienia dla wyłączenie od dywidendy i przeznaczenia na kapitał zapasowy zysku netto w wysokości 1.470.062,13 zł. Podnieśli powodowie, że uchwała jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i ma na celu pokrzywdzenie akcjonariusza mniejszościowego. Pomimo zgromadzenia olbrzymich środków na kapitałach własnych spółki i jej znakomitej kondycji finansowej spółka od lat głosami większościowego akcjonariusza podejmuje uchwałę o przeznaczeniu zysku na kapitał zapasowy spółki. W niniejszej uchwale tylko 25% zysku przeznaczono na dywidendę i mając na uwadze sytuację spółki kwota ta jest niewielka. W świetle wypracowania tak znacznych zysków w poprzednich latach brak jest zdaniem powodów uzasadnienia do przeznaczenia tak znacznej części zysku na kapitał zapasowy. Pozwana powinna była przeznaczyć zysk na wypłatę dywidendy, a przeznaczenie na ten cel tylko 25% zysku stanowi o pokrzywdzeniu akcjonariuszy. Wszelkie okoliczności zdaniem powodów przemawiają za tym, aby zysk netto został przeznaczony na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy.

Strona pozwana(...) S.A. w K. wniosła o oddalenie powództwa, wskazując, że przedmiotem zaskarżenia jest część uchwały o przeznaczeniu zysku w kwocie 490.020,71 zł na dywidendę co oznacza, że uchwała o przeznaczeniu zysku w kwocie 1.470.062,13 zł na kapitał zapasowy nie została przez powodów zaskarżona.

Wyrokiem z dnia 27 lipca 2018 r. Sąd Okręgowy w Kielcach powództwo oddalił i zasądził od powodów solidarnie na rzecz pozwanej spółki kwotę1.097 zł tytułem kosztów procesu.

Podstawą rozstrzygnięcia był następująco ustalony stan faktyczny, przy czym wskazał Sąd, że jest on niesporny.

Powodowie są akcjonariuszami spółki (...) S.A. w K. posiadającymi łącznie 49% akcji spółki, 51% akcji posiada A. C., będący jednocześnie przewodniczącym rady nadzorczej spółki. W dniu 19 marca 2018 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki (...) S.A. podjęło uchwałę nr (...) dotyczącą podziału zysku netto w kwocie 1 960 082,84 zł za rok obrotowy od 1.10.2016 r. do 30.09.2017 r. w ten sposób, że: 1) kwotę w wysokości 490 020,71 zł przeznaczono na wypłatę dywidendy akcjonariuszom spółki, przy czym wypłata miała nastąpi w terminie do dnia 30.06.2018 r., 2) kwotę w wysokości 1 470 062,13 zł przeznaczono na poczet kapitału zapasowego. Za podjęciem uchwały oddano 25 500 000 głosów, co stanowiło 51% kapitału zakładowego, przeciwko jej podjęciu oddano 24 500 000 głosów, co stanowiło 49% kapitału zakładowego. Reprezentujący powodów pełnomocnik po podjęciu uchwały wniósł od niej sprzeciw.

Dokonując oceny prawnej Sąd Okręgowy wskazał, że zysk netto spółki na mocy opisanej uchwały podzielony został w ten sposób, że kwota 490 020,71 zł została przeznaczona na dywidendę dla akcjonariuszy, a kwota 1 470 062,13 zł na kapitał zapasowy spółki. Powodowie zaś domagali się uchylenia uchwały w części tj. ponad kwotę 1 470062,13 zł., co oznacza, że zaskarżyli uchwałę i domagali się jej uchylenia w tej części, w której zysk netto w kwocie 490 020,71 zł został przeznaczony na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy spółki.

Przesłankami uchylenia uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy jest sprzeczność uchwały ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godzenie w interesy spółki lub celowe pokrzywdzenie akcjonariusza (art. 422§1 ksh). W ocenie Sądu pierwszej instancji uchwała w zaskarżonej części nie spełnia powyższych przesłanek. Po pierwsze uchwała nie jest dla powodów jako akcjonariuszy spółki krzywdząca. Ponadto powód musi mieć interes prawny tzw gravamen w uzyskaniu korzystnego dla siebie rozstrzygnięcia. W tym zaś przypadku powodowie takiego interesu nie mają , bowiem uchwała o przeznaczeniu części zysku w kwocie 490 020,71 zł na poczet dywidendy dla akcjonariuszy jest dla powodów korzystna.

Powołując art. 321 kpc zwrócił Sąd uwagę, że nie może wyrokować co do przedmiotu, który nie był objęty żądaniem, ani ponad żądanie. Na gruncie art. 187 §1 pkt 1 kpc dokładnie określone żądanie stanowi obligatoryjną część pozwu. Żądanie, czyli roszczenie procesowe zawiera wskazanie jakiego rozstrzygnięcia powód się domaga w celu ochrony swoich praw o charakterze materialnoprawnym.

Wskazał też Sąd, że do chwili zamknięcia rozprawy powodowie nie dokonali zmiany powództwa, niezależnie od oceny dopuszczalności takiej zmiany i skutków wiążących się z zachowaniem terminu do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia określonego w art. 424 ksh, który to termin ma charakter prekluzyjny i wynosi miesiąc poczynając od dnia otrzymania przez skarżącego wiadomości o uchwale. Termin ten rozpoczął bieg od 19 marca 2018 r.

Z takich przyczyn Sąd uznał, że powództwo na uwzględnienie nie zasługuje.

O kosztach Sąd orzekł na podstawie art. 98 § 1 i 3 kpc w zw. z art. 108 § 1 kpc oraz § 8 ust. 1 pkt 22 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22.10.2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie

Apelację od wyroku wnieśli powodowie. Zaskarżając wyrok w całości zarzucili naruszenie prawa procesowego, a to:

- art. 187 § 1 pkt 1 kpc poprzez jego niewłaściwe zastosowanie przejawiające się w zrekonstruowaniu przez Sąd żądania powodów wyłącznie w oparciu o treść petitum pozwu, z pominięciem jego uzasadnienia i orzekaniu o tak zrekonstruowanym żądaniu, co w konsekwencji doprowadziło do nierozpoznania istoty sprawy,

- art. 321 § 1 kpc poprzez jego niewłaściwe zastosowanie polegające na przyjęciu, iż orzekanie o żądaniu sformułowanym przez powodów w sposób wyraźny w treści uzasadnienia pozwu, należałoby uznać za wyrokowanie ponad żądanie, co w konsekwencji doprowadziło do nierozpoznania istoty sprawy.

Wnieśli powodowie o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi pierwszej instancji i pozostawienie temu Sądowi rozstrzygnięcia w przedmiocie kosztów procesu.

Pozwana spółka wniosła o oddalenie apelacji.

Po rozpoznaniu apelacji Sąd Apelacyjny zważył co następuje:

Apelacja powodów jest uzasadniona i musi prowadzić do uchylenia zaskarżonego wyroku i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi pierwszej instancji.

Podstawową kwestią wymagającą rozstrzygnięcia jest ustalenie jakiej treści żądanie zgłosili w niniejszej sprawie powodowie, a w szczególności czy decyduje o tym wyłącznie treść petitum pozwu, czy też należy również uwzględniać podaną z uzasadnieniu pozwu podstawę faktyczną żądania.

Art.. 187 § 1 pkt 1 kpc stanowi, że pozew powinien zawierać dokładnie określone żądanie, z pkt 2 zaś wynika, że niezbędną częścią pozwu jest też przytoczenie okoliczności faktycznych uzasadniających żądanie.

Z literalnego brzmienia samego żądania niewątpliwie wynika, że powodowie żądają uchylenia uchwały nr (...)Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki z dnia 19 marca 2018 r. w części, to jest ponad kwotę 1.470.062,13 zł wynikającą z pkt 2 uchwały. Opierając się tylko na takim brzmieniu Sąd Okręgowy uznał, że zaskarżona część uchwały to ta, którą przeznaczono kwotę 490.020,71 zł na wypłatę dywidendy, a w zaskarżeniu tej części uchwały powodowie nie mieli interesu. Ocenił więc Sąd żądanie całkowicie w oderwaniu od uzasadnienia pozwu. Z uzasadnienia bowiem w sposób nie budzący wątpliwości wynika, że powodowie nie zgadzają się z tą częścią uchwały, którą kwotę 1.470.062,13 zł przeznaczono na kapitał zapasowy i intencją ich jest zaskarżenie tej właśnie części, zwłaszcza że jest to kolejna sprawa dotycząca podejmowanych przez spółkę w poprzednich latach uchwał o przeznaczeniu zysku na kapitał zapasowy. Pokrzywdzenia upatrywali w fakcie przeznaczania w kolejnych latach przeważającej części zysku na kapitał zapasowy i wyłączania go od podziału.

Sąd Apelacyjny nie podziela poglądu, by żądanie należało rozpatrywać całkowicie w oderwaniu od jego uzasadnienia.

Zgodnie z art. 321 kpc sąd nie może wyrokować co do przedmiotu, który nie był objęty żądaniem, ani zasądzać ponad żądanie.

Podziela Sąd Apelacyjny prezentowane w orzecznictwie stanowisko, że granice sporu, a więc także orzekania wyznacza żądanie i jego uzasadnienie. Nie może więc sąd wbrew woli powoda, wbrew jego żądaniu zasądzić świadczenia jakościowo innego, lub w większym rozmiarze, albo na podstawie innej podstawy faktycznej. Związanie żądaniem nie oznacza jednak, że sąd nigdy nie może odstąpić od jego literalnej treści, mając na uwadze cel w jakim pozew został wniesiony. Zwłaszcza jeśli żądanie jest dwuznaczne czy niejasne może zostać prze sąd zmodyfikowane, byle zachowana była wola powoda wynikająca także z uzasadnienia pozwu. Między innymi w wyroku z dnia 23 maja 2013 r. I CSK 555/12 Sąd Najwyższy wyraził pogląd, że związanie granicami żądania nie oznacza, że sąd związany jest w sposób bezwzględny samym sformułowaniem zgłoszonego żądania Jeżeli treść żądania
sformułowana jest niewłaściwie, niewyraźnie lub nieprecyzyjnie, Sąd może, a nawet ma obowiązek odpowiednio je zmodyfikować, jednakże zgodnie z wolą powoda i w ramach podstawy faktycznej powództwa. Również w wyroku z dnia 9 maja 2008 r. III CSK 17/08, (Lex nr 424385) Sąd Najwyższy stwierdził, że w razie niewyraźnego lub wręcz niewłaściwie sformułowanego żądania sąd może je odpowiednio zmodyfikować, jednakże tylko zgodnie z wolą powoda. Związanie sądu granicami żądania obejmuje nie tylko związanie co do samej treści (wysokości) żądania zasadniczego, ale także co do uzasadniających je elementów motywacyjnych.

Zwrócić należy uwagę, że w niniejszej sprawie zestawienie treści samego żądania z jego uzasadnieniem świadczyło o ich sprzeczności i winno przynajmniej ze strony Sądu skutkować wezwaniem o sprecyzowanie żądania i wyjaśnienie, którą część uchwały powodowie zaskarżają. Z uzasadnienia bowiem w sposób nie budzący wątpliwości wynikało, że powodowie nie zgadzają się z przeznaczeniem przeważającej części wypracowanego zysku na kapitał zapasowy i wyłączanie tej części od podziału pomiędzy wspólników. Sąd zaś pomijając całkowicie uzasadnienie żądania i intencje powodów powództwo oddalił, w żaden sposób do uzasadnienia pozwu się nie odnosząc.

Uznając, że granice sporu wyznacza tak żądanie jak i jego uzasadnienie, to modyfikacja żądania nie wykraczająca poza uzasadnienie, z którego wynikają intencje powodów i cel dla którego wystąpili z roszczeniem nie oznacza zgłoszenia nowego żądania.

W konsekwencji więc Sąd Okręgowy odnosząc się wyłącznie do samego żądania pozwu bez uwzględnienia jego uzasadnienia, a więc z pominięciem intencji powodów, że nie zgadzają się z uchwałą wyłączającą znaczną część zysku z podziału dla wspólników i chcą ją zaskarżyć nie rozpoznał istoty sprawy.

Art. 386 § 4 kpc przewiduje możliwość uchylenia wyroku i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania w przypadku gdy sąd pierwszej instancji nie rozpoznał istoty sprawy, lub kiedy wydanie wyroku wymaga przeprowadzenia postępowania dowodowego w całości.

W takich przypadkach brak jest co prawda stanowczego zakazu wydania przez sąd odwoławczy wyroku reformatoryjnego, jednakże w takich sytuacjach do wydawania orzeczeń merytorycznych należy podchodzić z dużą ostrożnością, by nie naruszyć zasady dwuinstancyjności (art. 176 ust. 1 Konstytucji RP). Sam przepis art. 386 § 4 kpc nie zawiera definicji pojęcia „nierozpoznanie istoty sprawy” w związku z czym by wyjaśnić to pojęcie należy odwołać się do poglądów doktryny oraz orzecznictwa Sądu Najwyższego.

Nierozpoznanie istoty sprawy polega na pominięciu przez sąd pierwszej instancji podstawy roszczenia, przesłanek stanowiących o jego istnieniu poprzez oparcie rozstrzygnięcia na nietrafnym zarzucie np. braku legitymacji czynnej (powoda) lub biernej (pozwanego), przedawnienia, zawisłości sporu i innych (A. Zieliński, Apelacja według noweli kodeksu postępowania cywilnego, Palestra 1996, Nr 3 – 4 s. 55).

Pojęcie „nierozpoznanie istoty sprawy” wielokrotnie też wyjaśniał w swoich orzeczeniach Sąd Najwyższy. W wyroku z dnia 12 lutego 2002 r. I CKN 486/00 (niepubl.) Sąd Najwyższy stwierdził, że do nierozpoznania istoty sprawy dochodzi wówczas, gdy rozstrzygnięcie sądu pierwszej instancji nie odnosi się do tego co było przedmiotem sprawy, gdy sąd zaniechał zbadania materialnej podstawy żądania albo merytorycznych zarzutów strony, bezpodstawnie przyjmując, że istnieje przesłanka materialno prawna lub procesowa unicestwiająca roszczenie.

W innym orzeczeniu wyraził Sąd Najwyższy pogląd, że oceny czy sąd pierwszej instancji rozpoznał istotę sprawy dokonuje się na podstawie analizy żądań pozwu i przepisów prawa materialnego stanowiącego podstawę rozstrzygnięcia, nie zaś na podstawie ewentualnych wad postępowania wyjaśniającego (wyrok SN z dnia 22 kwietnia 1999 r. II UKN 589/98 OSNAPiUS 2000 Nr 12 poz. 483. W wyroku z dnia 23 września 1998 r. II CKN 897/97 (OSN 1999/1/22) Sąd Najwyższy z kolei uznał, że nierozpoznanie istoty sprawy oznacza zaniechanie przez sąd pierwszej instancji zbadania materialnej podstawy żądania pozwu albo pominięcie materialnych zarzutów pozwanego. Podobnie w orzeczeniu z dnia 16 lipca 1998 r. I CKN 804/97 (niepubl.) Sąd Najwyższy stwierdził, że nierozpoznanie istoty sprawy oznacza nierozpoznanie merytoryczne zgłoszonych w sprawie roszczeń.

W ocenie Sądu Apelacyjnego tak rozumianej istoty sprawy Sąd Okręgowy nie rozpoznał. Odniósł się bowiem wyłącznie do literalnej treści samego żądania, całkowicie pomijając uzasadnienie, z którego jednoznacznie wynikało jaką część uchwały powodowie skarżą, uznając ją za krzywdzącą i z jakich przyczyn. Nie wyjaśnił też rozbieżności pomiędzy samym żądaniem, a uzasadnieniem.

Ponownie rozpoznając sprawę winien Sąd pierwszej instancji w pierwszej kolejności spowodować jednoznaczne określenie żądania, a następnie po przeprowadzeniu postępowania dowodowego rozpoznać sprawę.

Mając powyższe na uwadze Sąd Apelacyjny na podstawie art. 386 § 4 kpc uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę Sądowi pierwszej instancji do ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania apelacyjnego.

SSA Zbigniew Ducki SSA Teresa Rak SSA Robert Jurga