Pełny tekst orzeczenia

UZASADNIENIE

We wniosku z 20.01.2021 (...) sp. z o.o. w M. wniosła o dokonanie wpisu zmiany danych w rejestrze przedsiębiorców w zakresie wspólników spółki.

[k. 22 i n.]

Postanowieniem z 5.02.2021 wezwano wnioskodawczynię do wykazania, że osoby podpisujące umowy sprzedaży udziałów w imieniu określonych podmiotów – nabywców były uprawnione do ich reprezentowania.

[k. 49]

Postanowieniem z 3.03.2021, wydanym w sprawie o sygn. akt XX Ns Rej.KRS 3428/21/472, referendarz sądowy w Sądzie Rejonowym dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi oddaliła wniosek z uwagi na nie wykonanie w/w zobowiązania.

[k. 55].

Na postanowienie referendarza z dnia 3.03.2021r skargę złożył wnioskodawca.

[skarga k. 68]

Rozpoznając skargę Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi oddalił wniosek (...) sp. z o.o. w M. o dokonanie wpisu zmiany danych w rejestrze przedsiębiorców w zakresie wspólników spółki. W uzasadnieniu swego stanowiska Sąd wskazał, że wnioskująca o dokonanie wpisu spółka została założona umową z 1 IX 2020, a jej wspólnikami byli: C. O., który objął 792 udziały i K. D. która objęła 8 udziałów. Podniósł, że do wniosku o wpis nowych wspólników zostały załączone m.in. umowy sprzedaży z 18.12.2020, na mocy których osoby te sprzedały swoje udziały spółkom: R. L., F. M. (...) , (...) M. (...) oraz P. (...). Podniósł, że umowy te zostały podpisane w imieniu kupujących przez: S. M., P. B., C. O. i M. R., do wniosku załączono nową listę wspólników. Sąd wskazał, że w jego ocenie referendarz sądowy wzywając do wykazania, że osoby reprezentujące te zagraniczne podmiotu były uprawnione do ich reprezentowania działał w ramach kompetencji sądu rejestrowego. Zaakcentował, że wnioskodawca nie odpowiadając na to zobowiązanie lecz wdając się w polemikę w zakresie kompetencji sądu rejestrowego co do badania prawdziwości danych zawartych we wniosku ze stanem rzeczywistym wzbudził dodatkowe wątpliwości w zakresie prawidłowości reprezentacji kupujących a tym samym skuteczności umów zbycia udziałów. Podniósł także że co do zasady po wezwaniu przez sąd rejestrowy do usunięcia uchybienia inne zachowanie, niż jego usunięcie, nie jest dopuszczalne. W konsekwencji podzielając pogląd referendarza sądowego, że wobec niewykazania przez wnioskodawczynię uprawnienia osób podpisujących umowy sprzedaży do reprezentowania kupujących, mimo wezwania, Sąd I Instancji odmówił dokonania wpisu zmian wspólników wnioskodawczymi.

[postanowienie k. 82]

Od powyższego orzeczenia apelację złożył wnioskodawca zaskarżając je w całości. Zaskarżonemu orzeczeniu zarzucił naruszenie:

1.  Art. 23 ust 1 ustawy z dnia 20.08.1997 r o Krajowym Rejestrze Sądowym poprzez oddalenie wniosku Spółki o wpis zmian do KRS w sytuacji gdy prawidłowa ocena wniosku i dokumentów dołączonych do wniosku o wpis do KRS wskazuje, iż nie istnieją przesłanki uzasadniające wydanie zaskarżonego postanowienia,

2.  Art. 23 ust 2 zd. 2 ustawy o KRS poprzez niezasadne i sprzeczne z treścią powołanego przepisu uznanie, że zgodność zgłoszonych danych ze stanem rzeczywistym budzi uzasadnione wątpliwości w rozumieniu wskazanego przepisu,

3.  Art. 233 §1 k.p.c. poprzez nieuwzględnienie i nierozważenie oraz niepoddanie weryfikacji o ocenie wszystkich okoliczności oraz dowodów z dokumentów złożonych przez wnioskodawcę wraz z wnioskiem z dnia 20.01.2021r

4.  Art. 187§1 oraz art. 188§3 k.s.h poprzez ich niezastosowanie.

Wskazując na powyższe zarzuty apelujący wniósł o uchylenie zaskarżonego postanowienia w całości. W uzasadnieniu swego stanowiska podniósł, że w zakresie zmiany wpisu zmiany wspólników spółki zo.o. do KRS oraz wykazania okoliczności przejścia na inną osobę, dokumenty złożone wraz z wnioskiem są wystarczające. Podniósł, że kognicja Sądu rejestrowego ma ograniczony charakter i ogranicza się do badania dokumentów pod względem jedynie formalnym nie zaś merytorycznym, wskazał że działanie Sądu I Instancji wykracza poza tak opisany zakres uprawnień Sądu rejestrowego.

[apelacja k. 99-102]

Sąd Okręgowy zważył:

Sprawa będąca przedmiotem oceny jest rozpoznawana w postępowaniu rejestrowym, które jest postępowaniem nieprocesowym. Z podniesionych w apelacji zarzutów w pierwszej kolejności rozważenia wymagają zarzuty dotyczące naruszenia przepisów kodeksu postępowania cywilnego, gdyż poprawność zastosowania przepisów prawa materialnego może być oceniana jedynie w odniesieniu do stanu faktycznego ustalonego zgodnie z zasadami procedury cywilnej (uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z 2 lipca 2004 roku, w sprawie o sygn. akt II CK 409/03, Lex nr 148384). Sprzeczność ustaleń sądu z treścią zebranego materiału ma miejsce wówczas, gdy rozstrzygnięcie sądu I instancji jest sprzeczne z tymi istotnymi dla rozstrzygnięcia okolicznościami, które sąd ustalił w toku postępowania, albo gdy wyprowadził logicznie błędny wniosek z ustalonych przez siebie okoliczności, albo wreszcie gdy sąd przyjął fakty za ustalone bez dostatecznej podstawy. Przez okoliczności w powyższym rozumieniu należy rozumieć okoliczności faktyczne. Chodzi tu bowiem jedynie o błędy dotyczące elementu faktycznego orzeczenia. Sąd II instancji bada, czy w stanie faktycznym sprawy nie zachodzą sprzeczności między poszczególnymi ustaleniami oraz czy stan faktyczny stanowi harmonijną całość. Zakres kontroli apelacyjnej nie obejmuje całej sfery faktycznej sprawy, ale tylko zebrany materiał procesowy. Zawsze jednak zarzut taki znajdzie uzasadnienie, gdy ustalenia sądu sprzeczne będą z materiałem, który uznał on za wiarygodny, albo też gdy dowody prowadzące do odmiennych wniosków nie będą przez sąd ocenione negatywnie. (tak też SO w Łodzi w sprawie XIII Ga 872/15) Zdaniem Sądu Okręgowego ustalenia faktyczne Sądu I instancji są prawidłowe, a materiał dowodowy stanowiący ich podstawę został oceniony zgodnie z wymogami art. 233 § 1 k.p.c.

Przechodząc do zarzutów naruszenia prawa materialnego w tym kluczowego zarzutu naruszenia art. 23 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym należy podnieść, że kwestią zasadniczą dla oceny zasadności apelacji jest dokonanie właściwej wykładni art. 23 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. Wykładnia tego przepisu budzi spory w doktrynie i orzecznictwie. Bezsprzecznie jednak przepis ten wyznacza zakres kognicji sądu rejestrowego przy rozpoznawaniu wniosku, a tym samym określa jego rolę w procesie ujawniania w KRS danych podmiotów podlegających obowiązkowi rejestrowemu. W literaturze podkreśla się, że wynikająca z art. 23 KRS aktywna rola sądu rejestrowego, wyrażająca się w obowiązku przeprowadzenia merytorycznej kontroli wniosku i załączonych do niego dokumentów, sprawia, że funkcji KRS nie można postrzegać wyłącznie w aspekcie formalnym, tj. jako konsekwencji normatywnego wyrażenia przez ustawodawcę określonych skutków prawnych związanych z ewidencjonowaniem danych w KRS. W wyniku realizowania przez sąd rejestrowy uprawnień nadzorczo-kontrolnych z art. 23 KRSU funkcje KRS wywodzone z treści normatywnej ustawy przyjmują także wymiar rzeczywisty. Umieszczenie danych w KRS i wyprowadzenie z tego faktu określonych skutków prawnych poprzedzane jest bowiem kontrolą sądu rejestrowego realizowaną w obrębie kompetencji zawartej w art. 23 KRSU. Zakłada się, że prawdziwość danych ujawnionych w KRS oraz ich zgodność z przepisami prawa została zweryfikowana przez sąd rejestrowy w toku właściwego postępowania i w związku z tym jest gwarantowana autorytetem tego sądu. Dane wynikające z KRS mogą zatem stanowić wiarygodne źródło informacji o ujawnionych w nich podmiotach, a z ich zamieszczenia mogą wynikać skutki prawne przypisane temu zdarzeniu przez ustawodawcę, ponieważ przed ich transponowaniem do systemu teleinformatycznego (dokonaniem wpisu) zostały poddane działaniom nadzorczo-kontrolnym prowadzonym przez sąd rejestrowy w zakresie wynikającym z art. 23 KRSU. (tak komentarz do Art. 23 KRSU red. Osajda 2022, wyd. 7/P. Popardowski, publ. Legalis). Artykuł 23 wyraża normę o charakterze procesowym (tak np post. SN z 2.10.2008 r., II CSK 186/08, Legalis). Określa on zakres uprawnień weryfikacyjnych sądu rejestrowego w odniesieniu do wniosku przedłożonego mu do rozpoznania. W świetle tego przepisu sąd rejestrowy ma obowiązek zbadania załączonych do wniosku dokumentów pod względem zgodności formy i treści z przepisami prawa (art. 23 ust. 1 KRSU) oraz weryfikacji pod kątem prawdziwości zawartych we wniosku i dołączonych do niego dokumentów danych identyfikacyjnych, o których mowa w art. 35 ust. 1 i 2 oraz art. 38 pkt 1 lit. h KRSU (art. 23 ust. 2 zd. 1 KRSU). Obowiązek kontroli zgłoszonych danych w zakresie ich zgodności ze stanem rzeczywistym aktualizuje się wobec uzasadnionych wątpliwości sądu rejestrowego co do zgodności z tym kryterium oceny danych wynikających z wniosku i załączonych do niego dokumentów. Rolą sądu rejestrowego nie jest proste wprowadzenie informacji podlegających ujawnieniu w KRS, które zostały przedstawione przez podmiot ku temu obowiązany, lecz zbadanie podstaw wpisu i orzeczenie, czy istnieją podstawy do jego dokonania (tak K. Bilewska, Tak dla badania dokumentów, s. C 11) Rejestr nie pełni funkcji czysto ewidencyjnej. Gromadzenie danych o podmiotach nie opiera się bowiem na bezpośrednim i pozbawionym kontroli merytorycznej transponowaniu do systemu teleinformatycznego zgłoszonych danych. Ich umieszczenie, wobec przyznania sądowi rejestrowemu kompetencji weryfikacyjnych z art. 23 KRSU, stanowi zawsze wynik działań kontrolnych sądu i podjętej w oparciu o nie decyzji procesowej o dokonaniu wpisu (wydania postanowienia o wpisie danych do rejestru). W konsekwencji, poza gromadzeniem danych o podmiotach (ewidencjonowaniem), z wpisu w KRS wywodzone są przez ustawodawcę istotne skutki prawne dotyczące nie tylko samego podmiotu ujawnionego w rejestrze, ale również odnoszące się do osób trzecich. (tak komentarz do Art. 23 KRSU red. Osajda 2022, wyd. 7/P. Popardowski, publ. Legalis). W doktrynie wskazano, że weryfikacja prowadzona przez sąd rejestrowy na podstawie art. 23 KRSU ma charakter ograniczony w tym sensie, że dotyczy wyłącznie dokumentów załączonych do wniosku (tak M. Tarska, w: Sołtysiński, Komentarz, t. 5, art. 23 KRSU) jednakże ideę tę należy postrzegać w ten sposób, że sąd rejestrowy przy przeprowadzaniu oceny zasadności zgłoszonego wniosku jest obowiązany wykraczać w swoim badaniu merytorycznych poza zakres informacji zawartych we wniosku i objąć nim wszelkie okoliczności determinujące dokonanie wpisu, które mają swoje odniesienia w dokumentach załączonych do wniosku (R. Wrzecionek, Zakres czynności badawczych, s. 38; tak też komentarz do Art. 23 KRSU red. Osajda 2022, wyd. 7/P. Popardowski, publ. Legalis).

Należy w tym miejscu wyjaśnić, że o ile w doktrynie sporny jest zakres badanej przez sąd rejestrowy „kolizyjności” załączonych do wniosku dokumentów (ich formy i treści) z przepisami prawa o tyle w najnowszym orzecznictwie dominuje podgląd, że Sąd rejestrowy nie pełni tylko roli technicznej, nie może więc wpisywać wszelkich zgłoszonych danych, tylko dlatego, że są to dane przewidziane prawem (tak postanowienie SN z 14.04.2021r, publ. Lex nr 3181991) W orzeczeniu z dnia 17.09.2008r (sygn. III CSK 56/08) SN wyraźnie zaznaczył, że wykładnia przepisów normujących przebieg postępowania rejestrowego musi uwzględniać wynikające z art. 17 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym domniemanie prawne prawdziwości wpisów, a przewidziany w art. 23 ust. 1 tej ustawy obowiązek badania treści dokumentów załączonych do wniosku obejmuje także ocenę ważności czynności prawnej objętej dokumentem stanowiącym podstawę wpisu. Wreszcie w postanowieniu SN z dnia 24.02.2016r wyrażono pogląd, iż do uprawnień sądu rejestrowego należy zbadanie w toku rozpatrywania wniosku o wpis do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym, czy wniosek zawiera dane zgodne z dokumentami, z których te dane wynikają i czy dokumenty te powstały z zachowaniem ustawowych wymagań dla poszczególnych czynności, zmierzających do uzyskania wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym, a zatem w okolicznościach zgodnych z prawem. (postanowienie z dnia 24.02.2016r, publ. LEX nr 2124242). Oznacza to, że jeżeli z załączników do wniosku, w tym załączonych umów, wynika że zostały one lub też że mogły zostać sporządzone wadliwie, to sąd rejestrowy nie może tego pominąć. Powinien załączone dokumenty zbadać i na użytek prowadzonego postępowania stwierdzić, że umowa została zawarta w okolicznościach zgodnych z prawem albo z prawem niezgodnych, powodującej jej nieważność. Powstaje w tym miejscu pytanie czy Sąd oceniając załączone do akt dokumenty może żądać ich uzupełnienia. W ocenie Sądu w tym składzie nie budzi wątpliwości, że tak. Wynika to zresztą ze stanowiska SN wyrażonego w uchwale z dnia 6.06.2012r (sygn. akt III CZP 22/12) gdzie SN uznał, że sąd rejestrowy może żądać przedstawienia umowy, na podstawie której nastąpiło przeniesienie w tej spółce udziału lub jego części. W orzeczeniu tym SN wskazał, że lista wspólników jest oświadczeniem spółki, jakie podmioty uznaje za swoich aktualnych wspólników. Nie jest to przy tym równoznaczne z tym, że osoby te tymi wspólnikami rzeczywiście są, gdyż przejście prawa własności udziałów następuje np. w momencie zawarcia umowy ich sprzedaży (co do zasady). Jak zaznaczono brak zawiadomienia spółki nie zawiesza skutku rozporządzającego umowy, a wpływa wyłącznie na moment, od którego nabywca udziałów może realizować swoje prawa korporacyjne w spółce (art. 187 k.s.h.). Wobec tego, jak zaznaczył SN a Sąd Okręgowy ów pogląd podziela, również załączona do wniosku umowa nie daje gwarancji zgodności stanu prawnego z rzeczywistością. Przy przyjęciu założenia, że sąd rejestrowy ma obowiązek dbać o to, by dane w rejestrze były zgodne z rzeczywistym stanem należy uznać, ze istota rozstrzygnięcia zawiera się w art. 23 ust. 2 ustawy. Domaganie się wykazania, iż czynność prawna zbycia udziałów została dokonana prawidłowo jest zatem dopuszczalną drogą rozwiania wątpliwości co do zgodności danych wynikających z listy wspólników z rzeczywistym stanem rzeczy. Wykazanie, że osoby działające w imieniu podmiotów określających się mianem nabywców są rzeczywiście do tego uprawnione z pewnością mieści się w zakresie próby rozwiania zasadnych wątpliwości. Jest to wynik należytej dbałości Sądu rejestrowego o to aby dane wpisane do rejestru odpowiadały rzeczywistości. Należy stanowczo podkreślić, że wbrew tezom apelacji niejasność co do uprawnień osób działających w imieniu nabywców może być źródłem uzasadnionych wątpliwości co do ich ku temu uprawnień a co za tym idzie co do ważności umów. W literaturze podkreśla się, że wątpliwości sądu rejestrowego mogą wynikać m.in. z treści dokumentów załączonych do wniosku, faktów znanych sądowi z urzędu, faktów powszechnienie znanych oraz doświadczenia życiowego przyjmowanego przez sąd na potrzeby orzekania (tak Michnik, Ustawa o KRS, art. 23 KRSU, s. 224; tak też komentarz do Art. 23 KRSU red. Osajda 2022, wyd. 7/P. Popardowski, publ. Legalis). Jest to tym istotniejsze, że aktywność sądu rejestrowego winna wpływać na urzeczywistnienie przypisywanej KRS funkcji, która jest związana z postrzeganiem tej instytucji jako wiarygodnego źródła informacji o podmiotach w nim ujawnionych. Zakłada się, że informacje o podmiocie, które wynikają z danych znajdujących się w KRS, powinny mieć swoje odzwierciedlenie w stanie rzeczywistym. Informacja otrzymana z KRS nie ma bowiem charakteru wyłącznie formalnego, będącego skutkiem przenoszenia do systemu teleinformatycznego danych zawartych we wniosku oraz w załącznikach do niego. Ma ona również rzeczywisty charakter w tym znaczeniu, że wiedza uzyskana w oparciu o dane zgromadzone w KRS powinna odpowiadać okolicznościom faktycznym związanym z podmiotem ujawnionym w KRS. Ewentualne niezgodności pomiędzy danymi zgłoszonymi a rzeczywistym stanem rzeczy powinny być zatem wyeliminowane przez sąd rejestrowy w związku z rozpoznaniem wniosku, gdy w procesie weryfikacji (rozpoznania) wniosku sąd rejestrowy będzie miał ku temu uzasadnione wątpliwości. (tak komentarz do Art. 23 KRSU red. Osajda 2022, wyd. 7/P. Popardowski, publ. Legalis)

Nie znajdując zatem postaw do uwzględnienia zarzutów skarżącej Sąd Okręgowy - na podstawie art. 385 k.p.c. w zw. z art. 13 § 2 k.p.c. – apelację oddalił.

sędzia Witold Ławnicki

Z odpis postanowienia wraz z uzasadnieniem doręczyć pełn. wnioskodawcy poprzez PI

sędzia Witold Ławnicki