Pełny tekst orzeczenia

UZASADNIENIE

Powód A. M. wniesionym (...) sierpnia 2021 r. pozwem przeciwko (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w S. dochodził uchylenia uchwały nr (...) Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w S. z (...) lipca 2021 r. w sprawie wyrażenia zgody na sprzedaż nieruchomości stanowiącej własność pozwanej spółki, położonej przy ul. (...) w S., a nadto zasądzenia od pozwanej na swoją rzecz kosztów postępowania według norm przepisanych.

W uzasadnieniu wskazano, że uchwała ta jest sprzeczna z dobrymi obyczajami oraz godzi w interesy spółki, a także ma na celu pokrzywdzenie wspólnika A. M.. Powód podał, że pomiędzy wspólnikami pozwanej spółki od dłuższego czasu istnieje konflikt. Wskazał również, że lokal został nabyty przez spółkę na licytacji po okazyjnej cenie, a zatem obecnie sprzedaż tego lokalu za cenę nie niższą niż cena nabycia z pewnością nie będzie korzystne dla spółki. Ponadto cena minimalna nie została wskazana w treści uchwały, a informacja ta została udzielona przez prezesa zarządu dopiero po zgłoszeniu sprzeciwu do uchwały w treści protokołu. W ocenie powoda sprzedaż lokalu przełoży się na pogorszenie sytuacji majątkowej spółki, tym bardziej, że nie ma on wiedzy na co zostaną przeznaczone środki finansowe, które zostaną uzyskane ze sprzedaży tej nieruchomości. Natomiast swojego pokrzywdzenia powód upatrywał w tym, że z uwagi na konflikt panujący pomiędzy wspólnikami, wysoce prawdopodobne jest, iż nie zostałby on poinformowany o dacie oraz sposobie zbycia przedmiotowej nieruchomości, a także w tym, że przed podjęciem uchwały nie został on poinformowany o przyczynach ze względu na które ma zostać podjęta uchwała w przedmiocie zbycia nieruchomości spółki.

W odpowiedzi na pozew spółka (...) wniosła o oddalenie powództwa w całości oraz o zasądzenie kosztów postępowania.

Pozwana zaznaczyła, iż pomiędzy wspólnikami nie istnieje konflikt, który mógłby stanowić źródło niniejszego sporu – dodała przy tym, że to powód swoich zachowaniem stwarza sytuacje mające na celu zaszkodzenie pozwanej spółce. Odwołując się do szeregu postępowań sądowych toczących się pomiędzy stronami niniejszego postępowania wskazano na konfliktową naturę powoda. Z kolei odnosząc się do zaskarżenia uchwały nr (...) pozwana spółka wskazała, ze A. M. nigdy nie interesował się powodami podjęcia przedmiotowej uchwały – pomimo posiadania wiedzy o cenie sprzedaży powód nie zainicjował zmian w tym zakresie, poprzestając jedynie na zanegowaniu wskazanej uchwały Zgromadzenia Wspólników. Odpierając zarzuty powoda, spółka (...) podniosła, że cena uzyskana ze sprzedaży nieruchomości miała stanowić źródło finansowania sprzętu niezbędnego spółce do wykonywania działalności gospodarczej i generowania w przyszłych latach wyższego zysku niż dotychczas odnotowany. Odpowiadając na zarzut pokrzywdzenia wspólnika pozwana spółka zwróciła uwagę na bieżącą wymianę informacji dotyczących istotnych działań podejmowanych przez spółkę, udział powoda w posiedzeniach Zgromadzenia Wspólników i brak ingerowania przez niego w treść podejmowanych uchwał, mimo ich negowania. W ocenie strony pozwanej świadczy to o braku ograniczeń uprawnień wynikających z posiadania przez A. M. udziałów w pozwanej spółce.

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest podmiotem zarejestrowanym od (...) października 2009 r. w Rejestrze Przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym. Wspólnikami spółki są A. M. posiadający 650 udziałów o łącznej wartości 65.000 zł oraz M. Z. posiadająca 2.000 udziałów o łącznej wartości 200.000 zł.

W skład zarządu spółki T. (...) wchodzi M. Z. pełniąca funkcje Prezesa Zarządu.

Fakty bezsporne, (KRS pozwanej, k. 16-21)

W dniu (...) lipca 2021 r. odbyło się Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników T. (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w S.. Na Zgromadzeniu reprezentowany był cały kapitał zakładowy; obecna była osobiście M. Z.- wspólnik, natomiast A. M. reprezentowany był przez pełnomocnika M. O.. Ponadto obecni byli: T. S. (1) - pracownik spółki i (...), który został wybrany protokolantem Zgromadzenia.

Podczas zgromadzenia podjęto m.in. uchwałę nr (...) o treści: „Zgromadzenie Wspólników (...) sp. z o.o. postanawia wyrazić zgodę na sprzedaż nieruchomości stanowiącej własność spółki położonej w S. przy ul. (...) lokal (...)”.

Przed przystąpieniem do głosowania M. O. zapytała Prezes spółki M. Z., jaki jest powód sprzedaży nieruchomości położonej w S. przy ul. (...). M. Z. poinformowała, że spółka od wielu lat kupuje i sprzedaje nieruchomości. M. O. zapytała, czy w ostatnim czasie wydarzyło się coś wyjątkowego, miały miejsce jakieś szczególe powody przemawiające za sprzedażą nieruchomości. M. Z. odpowiedziała, że teraz jest korzystna koniunktura, aby sprzedać nieruchomość.

Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym. (...) uchwałą głosowała M. Z.- 2.000 udziałów, „przeciw” głosował A. M. – 650 głosów. M. O. działająca w imieniu A. M. zgłosiła sprzeciw do uchwały i wskazała, że zdaniem A. M. brak jest uzasadnionych podstaw do sprzedaży majątku spółki w postaci nieruchomości położonej w S. przy ul. (...), zwłaszcza w sytuacji, w której uzyskała zysk za ostatni rok.

Ponadto M. O. zapytała za jaką kwotę nieruchomość ma być sprzedana. M. Z. poinformowała, że za cenę nie niższą niż cena nabycia i nie pamięta tej ceny – wartość sprzedaży nie będzie niższa niż jej wartość rynkowa.

Dowód: protokół ze Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z (...) lipca 2021 r., k. 22-26

Lokal będący przedmiotem uchwały został nabyty przez spółkę na licytacji za 200.000 zł . Stanowił on uprzednio własność T. S. (2).

Dowód: zeznania świadka T. S. (2) k. 197 -199

zeznania powoda A. M. k. 199 -200

A. M. uważał, że spółka (...) chce go oszukać, z czego zwierzył się żonie, swoim znajomym R. T. i W. W. (1).

Dowód:

- zeznania świadka R. T. k. 134 -135

- zeznania świadka W. W. (1) k. 135- 137

- zeznania świadka J. M. k. 137- 138

W 2014 r. uzgodniono, że A. M. nabędzie z własnych środków i ze środków finansowych udzielonych przez spółkę nieruchomość położoną w W., gmina S., a następnie nieruchomość ta zostanie przeznaczona pod działalność nowej spółki, jaką strony miały założyć. Wobec tego T. (...) dokonała wpłaty na rzecz A. M. kwoty 119.200 zł, jednakże po nabyciu nieruchomości wspólnik zbył nieruchomość na rzecz osób trzecich, nie rozliczając się z spółką. W związku z tym spółka domagała się na drodze sądowej zasądzenia od A. M. kwoty 119.200 zł wraz z ustawowymi odsetkami. Sąd Okręgowy w Krakowie wyrokiem z 28 sierpnia 2018 r. w sprawie sygn. akt I C 670/17 uwzględnił powództwo w ten sposób, że zasądził od A. M. na rzecz spółki kwotę 119.200 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia 30 czerwca 2016 r. do dnia zapłaty i oddalił powództwo w pozostałym zakresie. Sąd Apelacyjny w Krakowskie wyrokiem z 7 grudnia 2021 r. w sprawie o sygn. akt I ACa 1505/20, I ACz 673/20 oddalił apelację A. M..

Dowód: wyrok z 29 sierpnia 2018 r. w sprawie I C 670/17 wraz z uzasadnieniem, k. 87-99

wyrok z 7 grudnia 2021 r. w sprawie I ACa 1205/20 i I ACz 673/20, k. 97-98

Przed Sądem Okręgowym toczyła się sprawa (sygn. akt VII GC 541/18) z powództwa A. M. przeciwko T. (...) o rozwiązanie spółki, które to postępowanie zakończyło się w dniu 14 grudnia 2020 r. wyrokiem oddalającym powództwo. W toku tego postępowania ustalono, iż konflikt między wspólnikami zaczął się rysować około 2016 r., kiedy to A. M. zaczął kwestionować prawdziwość swoich podpisów pod protokołami zgromadzeń wspólników, ponadto strony nie osiągnęły porozumienia w zakresie realizacji wspólnego przedsięwzięcia w postaci nowej spółki, dla której zakupiona została nieruchomość w W.. W uzasadnieniu wskazano, że konflikt ten nie wpływa na funkcjonowanie spółki na rynku usług budowlanych ani na realizację jej celów gospodarczych oraz na jej wyniki ekonomiczne. Spółka jest sprawnie zarządzana, realizuje kontrakty, zatrudnia pracowników, z punktu widzenia jej funkcjonowania na rynku usług budowlanych konflikt między wspólnikami jest niedostrzegalny.

Dowód: wyrok z 14 grudnia 2020 r. w sprawie VIII GC 541/18 wraz z uzasadnieniem, k. 27-48

Pismem z 24 marca 2021 r. Komornik Sądowy przy Sądzie Rejonowym dla Krakowa-Krowodrzy w Krakowie K. P. zawiadomił A. M. o wszczęciu postępowania egzekucyjnego z wniosku spółki (...) na podstawie tytułu wykonawczego- wyroku Sądu Okręgowego w Szczecinie, sygn. akt VIII GC 541/18.

Należność w wysokości 459,90 zł egzekwowana w niniejszym postępowaniu obejmowała następujące kwoty:

- 0,02 zł tytułem zaległych odsetek,

- 124,88 zł tytułem kosztów sądowych,

- 135 zł tytułem kosztów zastępstwa w postępowaniu egzekucyjnym,

- 200 zł tytułem opłaty egzekucyjnej.

Egzekucja została skierowana do ruchomości, wynagrodzenia za pracę, rachunku bankowego, wierzytelności, nieruchomości i innych prawa majątkowych należących do A. M..

Dowód: zawiadomienie o wszczęciu postępowania egzekucyjnego, k. 49

zeznania świadka W. W. (1), k. 135-137

Na zlecenie M. Z. w dniu 28.10.2022 r. sporządzony został operat szacunkowy. Ustalono w nim, że rynkowa wartość nieruchomości przy ul. (...) w S. należącej do pozwanej spółki kształtuje się na poziomie 449.000 zł, ustalonej przy zastosowaniu podejścia porównawczego i metody korygowania ceny średniej. Przy ustalaniu wartości przedmiotu wzięto pod uwagę ogólną kondycję nieruchomości, w tym charakterystykę materiałowo-konstrukcyjną budynku i jego lokalizację, jak również analizę rynku charakterystycznego dla tego rodzaju nieruchomości.

Dowód: operat szacunkowy, k. 171-194

Sąd zważył, co następuje:

Wobec brzmienia art. 250 k.s.h. nie budziła wątpliwości legitymacja A. M. do wytoczenia powództwa w niniejszej sprawie. Przyznanie wspólnikowi spółki prawa do zaskarżenia uchwały na podstawie art. 250 pkt 2 k.s.h. wymaga kumulatywnego ziszczenia się dwóch określonych przez ustawodawcę przesłanek, tj. udziału w głosowaniu i oddaniu głosu przeciwko przyjęciu zaskarżonej uchwały, jak również zażądaniu zaprotokołowania sprzeciwu do protokołu sporządzonego z posiedzenia Zgromadzenia Wspólników. Zaoferowany przez stronę inicjującą postępowanie materiał dowodowy w sposób jednoznaczny wskazuje, że wymagania wskazane w przywołanej regulacji zostały spełnione – pełnomocnik powoda M. O. oddała w imieniu A. M. głos przeciwko przyjęciu uchwały nr (...) przedmiocie wyrażenia zgody na sprzedaż nieruchomości położonej w S. przy ul. (...), co wraz z prawidłowo zgłoszonym sprzeciwem zostało odnotowane w protokole (k. 22-26).

Podstawą prawną żądania uchylenia uchwały nr (...) jest art. 249 §1 k.s.h., zgodnie z którym uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź z dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały.

O wadliwości uchwały mogącej prowadzić do jej uchylenia można mówić jedynie wtedy, gdy kumulatywnie zostaną spełnione dwie przesłanki. W rozpatrywanej sprawie o wadliwości uchwały można mówić wtedy, gdy uchwała ta narusza dobre obyczaje i jednocześnie spełnia jedną z przesłanek: godzi w interes spółki lub ma na celu pokrzywdzenia wspólnika.

Klauzula dobrych obyczajów – analogicznie do generalnej klauzuli współżycia społecznego – wyraża powszechnie aprobowaną ideę słuszności. Judykatura wskazuje przy tym, że poprzez odwołanie się do szeroko uznawanych wartości, pozwala na dostosowanie ogólnych norm prawnych do konkretnego stanu faktycznego, przy jednoczesnym uwzględnieniu systemu ocen oraz zasad postępowania o charakterze pozaprawnym ( vide wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 14 lipca 2021 r., V AGa 374/20, LEX nr 3329670). Rozumienie klauzuli dobrych obyczajów sprowadza się do uwzględnienia przy ocenie takiego sposobu postępowania w obrocie gospodarczym, który da się pogodzić nie tylko z regułami uczciwego obrotu, ale także z zapewnieniem niezakłóconego funkcjonowania a przez to i nieprzerwanego rozwoju danego podmiotu gospodarczego. Innymi słowy klauzula wskazuje na zachowanie, które z jednej strony jest zgodne z charakterystyczną dla obrotu gospodarczego uczciwością kupiecką rozumianą jako lojalność pomiędzy dwoma kontrahentami występującymi w danym stosunku, z drugiej ma mieć pozytywny wpływ nie tylko na konkretny stosunek, ale na całe gospodarcze otoczenie i funkcjonowanie spółek ( vide art. 249 k.s.h., A. Kidyba [w:] Komentarz aktualizowany do art. 1-300 Kodeksu spółek handlowych, red. M. Dumkiewicz i A. Kidyba, LEX 2022). Chociaż orzecznictwo i literatura przedmiotu analizując rozumienie omawianej klauzuli często wiąże ją z przywołaną wcześniej uczciwością kupiecką nie należy jej zawężać jedynie do norm uczciwego postępowania panujących wśród przedsiębiorców – pojęcie użyte przez ustawodawcę obejmuje zarówno dobre praktyki wykształcone na przestrzeni lat i odnoszące się do zewnętrznego funkcjonowania spółki, ale również do wewnętrznych stosunków w danym podmiocie gospodarczym (tj. do relacji występujących pomiędzy wspólnikami).

Nie można zapominać, że omawiana klauzula odsyła do pozaprawnego systemu ocen i zasad – zważając zaś na ugruntowane stanowisko Sądu Najwyższego, taka konstrukcja pozostawia Sądowi rozpoznającemu sprawę pewną swobodę decyzyjną, w tym możliwość rozważenia wszystkich okoliczności faktycznych konkretnej sprawy w odniesieniu do zastosowania art. 249 §1 k.s.h. ( vide postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 4 czerwca 2020 r., II CSK 534/19, LEX nr 3031433).

Z kolei pod pojęciem „godzenia w interesy spółki” rozumieć należy sytuacje, w których podejmowane są działania doprowadzające do uszczuplenia majątku, ograniczenia zysków spółki, które „uderzają” w dobre imię jej lub jej organów bądź chronią interesy osób trzecich kosztem interesów spółki ( vide art. 249 k.s.h., A. Kidyba [w:] Komentarz aktualizowany do art. 1-300 Kodeksu spółek handlowych, red. M. Dumkiewicz i A. Kidyba, LEX 2022).

Uchwała godzi w interesy spółki, gdy w ujemny sposób wpływa na szeroko pojętą sferę interesów spółki, czy to przez pomniejszenie jej majątku z korzyścią dla wspólników, czy też uniemożliwienie spółce rozwoju prowadzonego przez nią przedsiębiorstwa na dotychczasowym polu aktywności gospodarczej (zob. Kodeks spółek handlowych pod redakcją Zbigniewa Jary, Komentarz do art. 249 , Legalis ).

Analiza materiału dowodowego w niniejszej sprawie prowadzi do wniosku, iż zostały spełnione przesłanki uchylenia uchwały wspólników przewidziane w art. 249 k.s.h., a mianowicie sprzeczność z dobrymi obyczajami i godzenie w interesy spółki.

Fakty istotne dla rozstrzygnięcia sprawy ustalono w oparciu o dowody z dokumentów, które nie były przez strony kwestionowane co do swej autentyczności, zeznania świadków i przesłuchanie stron. Sąd nie znalazł podstaw do odmówienia wiarygodności dowodom z zeznań świadków i stron, z wyjątkami wskazanymi w dalszej części uzasadnienia. Zeznania świadków R. T., W. W. (1) i J. M. nie miały jednak istotnego znaczenia dla rozstrzygnięcia, gdyż znali oni sprawę dotyczącą spornej uchwały jedynie z relacji powoda, wobec czego przekazali jedynie subiektywne odczucia powoda.

Z przyjęciem wniosku o sprzeczności uchwały z dobrymi obyczajami przemawia fakt, iż w chwili podjęcia spornej uchwały nieznane były, a w każdym razie nieujawnione wspólnikowi, zarówno przyczyny sprzedaży nieruchomości, jak i cena minimalna za którą spółka miała ją sprzedać.

Pierwszy z wymienionych argumentów nabiera znaczenia w kontekście tego, iż spółka odnotowywała zysk w latach poprzednich, co pozwalało sądzić, że nie występują jakieś szczególne okoliczności, uzasadniające pilną potrzebę uzyskania dodatkowych środków pieniężnych. W odpowiedzi na pozew wskazano wprawdzie, że sprzedaż tej nieruchomości miała na celu uzyskanie środków na zakup nowych maszyn niezbędnych do prowadzenia robót przez spółkę, jak również zarzucono, że powód nigdy nie pytał o przyczyny podjęcia spornej uchwały.

Zauważyć jednak trzeba, że w protokole zgromadzenia wspólników z (...) lipca 2021 r. nie ma żadnej wzmianki na temat zamiaru zakupu przez spółkę nowych maszyn i związanej z tym potrzeby sprzedaży nieruchomości. W odpowiedzi na pytanie pełnomocnika powoda o cel sprzedaży prezes zarządu M. Z. podała jedynie, że spółka od wielu lat kupuje i sprzedaje nieruchomości oraz że w tym czasie jest korzystana koniunktura. Składając z kolei zeznania w charakterze strony M. Z. podała, uzasadniając przyczyny zaniechania wynajmu mieszkania – iż przedmiotem działalności spółki są roboty budowlane, nie zaś najem lokali. Dostrzec zatem trzeba, iż również sprzedaż nieruchomości nie jest objęta przedmiotem działalności spółki wpisanym w rejestrze przedsiębiorców KRS.

Sąd nie dał wiary zeznaniom prezesa pozwanej, jakoby w trakcie spotkania na stacji benzynowej przekazano powodowi informacje na temat przyczyn planowanej sprzedaży mieszkania i cenie. Okoliczności te nie zostały nawet podniesione w odpowiedzi na pozew, czego można było oczekiwać z uwagi na treść zarzutów powoda zawartych w pozwie; powód zaprzeczył zaś, by miało miejsce takie spotkanie.

O tym, że spółka zamierzała przeznaczyć środki ze sprzedaży lokalu na zakup maszyn nie świadczą także dokumenty dołączone do odpowiedzi na pozew. Złożone przez pozwaną oferty sprzedaży maszyn pochodzą z okresu już po zgromadzeniu z (...) lipca 2021 r.(e- mail z 27.09.2021 r. k 105, 109, e - mail z 2.11.2021 k. 99). Z tych względów nie dano wiary zeznaniom T. S. (2) w części, w której podał, że spółka chciała sprzedaż lokal bo potrzebowała pieniędzy na zakup maszyn budowlanych. Podkreślenia wymaga, że niezależnie od planów spółki związanych z tą nieruchomością, nie zostały one ujawnione drugiemu wspólnikowi – powodowi.

Przytoczone okoliczności świadczą o tym, że przy podejmowaniu uchwały o sprzedaży nieruchomości nie zachowano zasady transparentności działań zarządu i lojalności pomiędzy wspólnikami, co nie pozwalało uzyskać wspólnikowi (powodowi) pełnego obrazu tych działań, a tym samym dokonanie pozytywnej oceny zamierzonej sprzedaży. W istocie bowiem, wobec braku informacji co do przyczyn wyzbycia się nieruchomości przez spółkę, nie sposób było przyjąć, by ze sprzedaży tej spółka mogła odnieść korzyści. Sprzeczne z dobrymi obyczajami jest, w ocenie sądu, podejmowanie uchwały w warunkach, które nie zapewniają wspólnikom (tu: powodowi) możliwości weryfikacji planów zarządu, wobec braku wiedzy co do motywacji towarzyszącej tym planom.

Ponadto narusza zasadę przejrzystości, a w konsekwencji prawo wspólników do kontroli, uchwała, w której nie wskazano minimalnej ceny, za którą ma być sprzedana nieruchomości. Fakt ten uzasadnia przy tym wystąpienie przesłanki godzenia w interes spółki.

Konkluzji tej nie zmienia okoliczność, że powód (jego pełnomocnik) nie zgłaszał podczas zgromadzenia wniosku o zmianę uchwały celem wpisania ceny minimalnej. Brak aktywności powoda w tym zakresie nie oznacza dowolności i nie wyłącza oceny tego zaniechania w kontekście przesłanki godzenia w interesu spółki. Nie zmienia wniosku o braku określenia w uchwale choćby minimalnej ceny informacja udzielona przez prezesa zarządu, iż nieruchomość będzie sprzedana za cenę rynkową, nie niższą od ceny nabycia. Po pierwsze, stwierdzenie to nie znalazło się w tekście samej uchwały, a jedynie w odpowiedzi na pytanie pełnomocnika powoda. Po drugie zaś, nawet takie oznaczenie ceny sprzedaży nie gwarantowało ceny rynkowej.

Dla oceny w tym zakresie istotne znaczenie mają okoliczności nabycia przez spółkę nieruchomości będącej przedmiotem uchwały. Pozwana nie zaprzeczyła twierdzeniom o nabyciu tej nieruchomości na licytacji; z zeznań świadka T. S. (2) wynika zaś, że cena zakupu na licytacji wyniosła 200.000 zł. Istotne jest przy tym, iż – jak wynika z zeznań powoda– nie zaprzeczonych przez pozwaną – właścicielem mieszkania przed zakupem go przez spółkę na licytacji - był T. S. (2), partner M. Z..

Nieuzasadnione były przy tym obawy prezesa zarządu M. Z. co do zmiany ceny będącej przedmiotem negocjacji i związanej z tym nieprzydatności uchwały, w której ujęta byłaby cena uprzednio oferowana przez kontrahenta. Nic nie stało na przeszkodzie, by określić w uchwale cenę minimalną, która spółka zamierzała osiągnąć ze sprzedaży.

Zauważyć przy tym trzeba, że pozwana nie wykazała, iż rzeczywiście w czasie podjęcia uchwały był kupiec oferujący cenę 600.000 zł za mieszkanie. Za niewiarygodne uznano w tym zakresie zeznania świadka T. S. (2), nie poparte jakimkolwiek innym dowodem. Pozwana nie wykazała nawet, iż w celu sprzedaży mieszkania nawiązała kontakt z biurem nieruchomości, za pośrednictwem którego, według zeznań prezesa zarządu, miał być sprzedany lokal. Nie można w tej sytuacji podzielić argumentacji pozwanej spółki, iż wskutek zaskarżenia uchwały przez powoda spółka poniosła szkodę wynikającą z różnicy pomiędzy kwotą oferowaną, a wartością wskazaną w operacie szacunkowym (449.000 zł) na dzień 28.10.2022 r. Z zeznań prezesa zarządu spółki wynika przy tym, że w 2021 r. nie sporządzano operatu szacunkowego, a tym samym brak jest podstaw do porównywania wskazanych kwot.

Mając na uwadze wszystkie powołane wyżej okoliczności, uwzględniając przy tym konflikt pomiędzy wspólnikami, uzasadnione były obawy powoda co do możliwości sprzedaży tego mieszkania za cenę nieadekwatną do rzeczywistej wartości nieruchomości i tym samym „wyprowadzenia” majątku ze spółki. Realna obawa uszczuplenia majątku spółki wskutek przyjętej uchwały uzasadnia wniosek, iż uchwała ta godzi w interes spółki.

Dla oceny powództwa wtórne znaczenie miały przyczyny konfliktu powoływane szeroko w odpowiedzi na pozew, z jednoczesnym zaprzeczeniem, że pomiędzy wspólnikami istnieje konflikt. Motywacja towarzysząca powodowi przy zaskarżeniu uchwały nie niweczy obowiązku zbadania przesłanek z art. 249 §1 k.s.h. Z tych względów nieistotne dla rozstrzygnięcia sprawy były dowody z dokumentów znajdujących się w aktach innych akt, powołane przez pozwaną dla wykazania, co stanowiło początek konfliktu, a także, iż to działania powoda naruszają dobre obyczaje. Te ostatnie nie wykluczają bowiem wystąpienia przesłanek uzasadniających uchylenie uchwały.

Mając na uwadze powyższe okoliczności, wobec spełnienia dwóch przesłanek uchylenia uchwały, sąd uwzględnił powództwo.

Rozstrzygnięcie w przedmiocie kosztów procesu oparto na przepisach art. 98 § 1 i 2 kpc w zw. z art. 108 kpc. Stroną wygrywającą spór jest powód, wobec tego pozwana winna zwrócić mu wszystkie celowe koszty procesu przez niego poniesione. Na przyznane od pozwanej na rzecz powoda koszty w wysokości (...).097 zł składa się opłata od pozwu w kwocie 5.000 zł, opłata skarbowa od pełnomocnictwa 17 zł oraz wynagrodzenie pełnomocnika w wysokości 1.080 zł, ustalone w oparciu o § 8 pkt 22 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokatów.