Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 29 lipca 2024 r.

Sąd Rejonowy w Toruniu V Wydział Gospodarczy w składzie:

po rozpoznaniu w dniu 17 lipca 2024 r. w Toruniu

na rozprawie

sprawy z powództwa (...) Spółki Akcyjnej z siedzibą w W.

przeciwko Browar (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w C.

o zapłatę

1.  oddala powództwo;

2.  przyznaje radcy prawnemu A. A. kwotę 885,60 zł (osiemset osiemdziesiąt pięć złotych sześćdziesiąt groszy) brutto tytułem wynagrodzenia za pełnienie funkcji kuratora procesowego pozwanego Browar (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w C. oraz kwotę 210,22 zł (dwieście dziesięć złotych dwadzieścia dwa grosze) tytułem zwrotu wydatków poniesionych przez kuratora procesowego;

3.  obciąża powoda kosztami procesu;

4.  nakazuje pobrać od powoda kwotę 210,22 zł tytułem wydatków pokrytych tymczasowo przez Skarb Państwa – Sąd Rejonowy w Toruniu.

UZASADNIENIE

Wyroku Sądu Rejonowego w Toruniu z dnia17 lipca 2024 roku

Powód (...) S.A. w W. złożył w dniu 24 sierpnia 2023 roku (data stempla pocztowego) pozew, w którym wniósł o zasądzenie od pozwanego Browar (...) sp. z o.o. w C. kwoty 5.364,58 zł wraz z odsetkami od kwot i dat szczegółowo w pozwie wskazanych, kwoty 558,30 zł tytułem rekompensaty za koszty odzyskiwania należności, a także zasądzenie od pozwanego na rzecz powoda kosztów procesu w tym kosztów zastępstwa procesowego. Uzasadniając swoje stanowisko wskazał, że w marcu i kwietniu 2022 roku pozwany dokonał zakupu towarów u powoda ale nie dokonał za nie zapłaty. Mimo wezwania do zapłaty do tej pory nie uiścił należności.

Postanowieniem z dnia 24 listopada 2023 roku Referendarz sądowy w Sądzie Rejonowym w Toruniu ustanowił na mocy art. 69 § 1 k.p.c. dla pozwanego Browar (...) sp. z o.o. w C. kuratora procesowego w osobie radcy prawnego A. A.. W tym samym dniu wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym zgody z żądaniem pozwu.

Kurator procesowy pozwanego złożył skutecznie sprzeciw od nakazu zapłaty skarżąc go w całości. Wniósł o oddalenie powództwa oraz zasądzenie od powoda na rzecz pozwanego kosztów procesu, a także o przyznanie wynagrodzenia za pełnienie funkcji kuratora. Uzasadniając swoje stanowisko w sprawie podniósł zarzut nieważności umów sprzedaży zawartych z powodem, wskazując że spółka w marcu i kwietniu 2022 roku posiadała braki w organach uniemożliwiające jej działanie w stosunkach do osób trzecich. Wobec braku potwierdzenia zawarcia umowy przez osoby upoważnione umowę należy traktować jako nieważną. Wobec powyższego kurator procesowy pozwanego zarzucił powodowi niewykazanie dochodzonych roszczeń zarówno co do zasady jak i co do wysokości.

W odpowiedzi na zarzuty kuratora pozwanego powód podtrzymał swoje dotychczasowe roszczenie. Powód wskazał, że A. P. która w imieniu pozwanego odebrała faktury dochodzone pozwem oraz potwierdziła odbiór towaru, była ona umocowana do działania w imieniu pozwanego. Powód powołał się na art. 97 k.c. Towar zamówiony został dostarczony na adres ul. (...), (...)-(...) C.. Ze strony internetowej należącej do pozwanego wynika, że pod tym właśnie adresem prowadzona jest restauracja. Na stronie internetowej jest podany jako kierownik browaru (...), który figuruje na formularzu udzielenia kredytu kupieckiego oraz na jednym z listów przewozowych. Z wydruku KRS wynika zaś, że w 2023 roku pozwany złożył sprawozdanie finansowe, co oznacza że pozwany istnieje.

Sąd ustalił, co następuje:

Powód wystawił spółce Browar (...) sp. z o.o. w C. następujące faktury VAT:

1)  w dniu 25 marca 2022 roku nr 0/0(027) (...) na kwotę 2.436,50 zł brutto z terminem płatności do dnia 8 kwietnia 2022 roku tytułem sprzedaży towarów, które zostały dostarczone w dniu 25 marca 2022 roku pod adres ul. (...), (...)-(...) C. i odebrane przez osobę podpisującą się nazwiskiem (...);

2)  w dniu 1 kwietnia 2022 roku nr 0/0(027) (...) na kwotę 1.223,28 zł brutto z terminem płatności do dnia 15 kwietnia 2022 roku tytułem sprzedaży towarów, które zostały dostarczone w dniu 1 kwietnia 2022 roku ul. (...), (...)-(...) C. i odebrane przez osobę podpisującą się nazwiskiem (...)

3)  w dniu 8 kwietnia 2022 roku nr 0/0(027) (...) na kwotę 2.604,80 zł brutto z terminem płatności do dnia 22 kwietnia 222 roku tytułem sprzedaży towarów, które zostały dostarczone w dniu 8 kwietnia 2022 roku ul. (...), (...)-(...) C. i odebrane przez osobę podpisującą się nazwiskiem (...)

( dowód: faktury VAT wraz z listem przewozowym – k. 16-21)

Pismem datowanym na dzień 17 lutego 2023 roku powód wezwał Browar (...) sp. z o.o. w C. do zapłaty należności wysokości 5.364,58 zł wynikających z wystawionych faktur VAT w terminie 5 dni od daty otrzymania wezwania a także do zapłaty kwoty 120 euro tytułem rekompensaty za koszty odzyskiwania należności.

( dowód : przedsądowe wezwanie do zapłaty – k. 22)

Organem do reprezentacji spółki Browar (...) sp. z o.o. w C. w okresie od początku jej powstania (12 kwietnia 2019 roku) do 6 lipca 2021 roku był M. K. (Prezes Zarządu). Od dnia 6 lipca 2021 roku spółka nie posiada organu uprawniającego ją do reprezentacji na zewnątrz.

( dowód: Informacja odpowiadająca odpisowi pełnemu z Rejestru Przedsiębiorców – k. 12-15)

W dniu 1 grudnia 2021 roku A. G. w imieniu spółki Browar (...) sp. z o.o. w C. wskazał, że osoby upoważnione do składania zamówień oraz odbioru towaru i podpisywania faktur VAT są: A. G., M. K., P. (nieczytelne), A. P..

( dowód: formularz udzielenie kredytu kupieckiego – k. 93)

Sąd zważył, co następuje:

Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił w oparciu o dowody z dokumentów, które uznał za wiarygodne, bowiem nie budziły one wątpliwości Sądu, a strony nie kwestionowały ich prawdziwości. Czym innym jest jednak przyznanie autentyczności dokumentu a czym innym wyciąganie na jego podstawie wiążących dla rozstrzygnięcia wniosków.

Sąd zobowiązał kuratora procesowego do przedłożenia ksiąg rachunkowych i podatkowych pozwanego oraz ewidencji zakupów prowadzonej przez pozwanego na fakt zaksięgowania przez pozwanego faktur dochodzonych pozwem. Kuratorowi procesowemu mimo podjętych prób nie udało się uzyskać dokumentacji, jednocześnie ustalił, że pod adresem ul. (...) w C. działa inna spółka niezwiązana z pozwanym tj. (...) sp. z o.o.

Sąd pominął wniosek dowodowy powoda o zwrócenie się przez sąd do wspólnika pozwanej spółki: (...) sp. z o.o. w W. o złożenie ksiąg rachunkowych i podatkowych pozwanego oraz ewidencji zakupów prowadzonej przez pozwanego na fakt zaksięgowania przez pozwanego faktur jako nieprzydatny dla rozstrzygnięcia. Sam fakt zaksięgowania faktur VAT niczego w niniejszej sprawie nie mógłby rozstrzygnąć wobec braku organu do reprezentowania pozwanego na zewnątrz.

Niniejsze postępowanie toczyło się według przepisów o postępowaniu w sprawach gospodarczych i w sprawach uproszczonych.

Powód wywodził swoje roszczenie z faktu, że sprzedał na rzecz pozwanej towar w marcu i kwietniu 2022 roku lecz nie otrzymał za niego ceny (art. 535 k.c.).

Sąd ustalił w toku postępowania na podstawie dokumentów, że powód sprzedał towar na kwotę 5.364,58 zł w marcu i kwietniu 2022 roku wystawiając faktury na tę kwotę na rzecz pozwanego. Powód dostarczył towar na adres C. ul. (...), który nie jest siedzibą pozwanego, a według twierdzeń kuratora pozwanego pod tym adresem działalność prowadzi inna spółka (...) sp. z o.o.

Kluczowym w niniejszej sprawie jest art. 39 § 1 k.c., który stanowi, że jeżeli zawierający umowę jako organ osoby prawnej nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres, ważność umowy zależy od jej potwierdzenia przez osobę prawną, w której imieniu umowa została zawarta. Brzmienie tego przepisu jest rezultatem nowelizacji wprowadzonej na mocy ustawy z dnia 9.11.2018 r. (Dz.U. z 2018 r. poz. 2244). Do jej wejścia w życie skutki dokonania czynności prawnej przez osoby fizyczne działające w charakterze organu osoby prawnej bez umocowania albo z przekroczeniem umocowania (tzw. rzekomy organ) były sporne. W orzecznictwie coraz częściej przyjmowano, że zawierane przez rzekomy organ umowy są dotknięte sankcją bezskuteczności zawieszonej, co było rezultatem stosowania do nich w drodze analogii art. 103 § 1 k.c. Część doktryny aprobowała ten pogląd, inna część uznawała jednak te umowy za bezwzględnie nieważne, sankcję taką wyprowadzając z literalnego brzmienia art. 39 k.c. sprzed wspomnianej nowelizacji. Znowelizowany art. 39 k.c. rozstrzyga ten spór. Inaczej niż w poprzednim jego brzmieniu, obecnie przesądza on wprost, że skuteczność umowy zawartej przez rzekomy organ zależy od jej potwierdzenia przez osobę prawną, w której imieniu umowa była zawierana.

Sąd ustalił zgodnie z przedłożonymi dokumentami, że pozwana spółka w chwili sprzedaży nie miała organów uprawnionych do jej reprezentowania, a powód nie wykazał, że osoby które podpisały się pod fakturą i odebrały faktycznie towar miały umocowanie do zawarcia umowy z powodem w imieniu pozwanego. Przedłożone na dalszym etapie postępowania pełnomocnictwo nie tylko nie było podpisane przez osoby upoważnione do reprezentowania pozwanej spółki, ale opatrzone było podpisem osoby która według tegoż pełnomocnictwa miała być upoważniona do zawierania w imieniu spółki umów. Nie wykazał także by spółka kiedykolwiek potwierdziła umowę. (art. 39 § 1 k.c.). Uprawnienie do potwierdzenia umowy przez osobę prawną, w imieniu której została zawarta przez fałszywy organ albo z przekroczeniem kompetencji tego organu ma charakter prawa podmiotowego kształtującego. Uprawnienie to wykonywane jest zgodnie z ogólnymi zasadami reprezentacji konkretnej osoby prawnej przez członków organu uprawnionych do reprezentacji osoby prawnej w chwili potwierdzenia, a nie w chwili dokonania czynności. Potwierdzenie umowy musi czynić zadość takim samym warunkom w zakresie reprezentacji, jak umowa, która jest potwierdzana. Z tych względów pozwanej spółce trudno byłoby potwierdzić umowę skoro od 6 lipca 2021 roku nie posiada organu uprawnionego do reprezentacji spółki na zewnątrz. Bez organu pozwalającego spółce działać na zewnątrz, spółka nie może zaciągać nowych zobowiązań. W związku z tym umowa zawarta między stronami jest bezskuteczna jak w art. 39 § 1 k.c.

W niniejszej sprawie trudno też mówić, że osoby działające za spółę działały na podstawie art. 97 k.c. Osoby te ( (...) i (...)) odebrały zamówiony towar pod adresem niebędącym siedzibą pozwanego, trudno odczytywać ich jako osoby czynne w lokalu przedsiębiorstwa. Obecnie zaś pod tym adresem działalność prowadzi inna spółka. Ponadto choć literalna wykładnia art. 97 k.c. nie uzależnia stosowania tego przepisu od dobrej wiary osoby, która dokonała czynności z osobą czynną w lokalu przedsiębiorstwa, w piśmiennictwie i orzecznictwie trafnie przyjmowane jest, że jeżeli klient przedsiębiorstwa wiedział albo przy dołożeniu należytej staranności mógł się dowiedzieć, że dokonuje czynności z osobą nieuprawnioną, czynność taka nie podlega ochronie (tak K. Kopaczyńska-Pieczniak, w: Kidyba, Komentarz, 2012, t. I, s. 612, podobnie J. Strzebinczyk, w: Gniewek, Machnikowski, Komentarz, 2016, art. 97, s. 250, Nb 7; J. Grykiel, w: Gutowski, Komentarz, art. 97, s. 655, Nb 4) . Stan polegający na braku organu do reprezentacji spółki istniał od lipca 2021 roku, a dane te są powszechnie dostępne. Powód zawierając z pozwanym umowę sprzedaży z odroczoną płatnością winien zabezpieczyć swoje interesy i przy zachowaniu należytej staranności mógł z łatwością dowiedzieć się o braku umocowania.

Pozwana spółka mogłaby ewentualnie odpowiadać na zasadach ogólnych za bezpodstawne wzbogacenie (świadczenie nienależne). Świadczenie strony powodowej było świadczeniem nienależnym, gdyż czynność prawna zobowiązująca do świadczenia była nieważna i nie stała się ważna po spełnieniu świadczenia, a także strona powodowa nie była zobowiązana względem osoby, której świadczyła (art. 410 § 2 k.c.). Pozwana mogłaby hipotetycznie odpowiadać do wysokości przysporzenia jako bezpodstawnie wzbogacona, gdyby zostały spełnione następujące przesłanki: (1) zubożenie powódki, (2) przysporzenie pozwanej, (3) związek przyczynowo-skutkowy między (1) i (2), (4) brak wygaśnięcia obowiązku zwrotu wartości ze względu na zużycie lub utratę korzyści (art. 405 k.c. i art. 409 k.c. w zw. z art. 410 § 1 k.c.). Strona powodowa w celu uzyskania roszczenia byłaby zobowiązana do wykazania przesłanek od 1 do 3, a następnie strona pozwana do obrony przed roszczeniem do wykazania przesłanki 4 (art. 6 k.c.). Granice roszczenia o zwrot wartości bezpodstawnego wzbogacenia wyznaczane są przez niższą spośród dwóch wartości: rozmiaru zubożenia osoby dochodzącej wyrównania uszczerbku majątkowego i rozmiaru wzbogacenia tego, kto na uszczerbku majątkowym zubożonego skorzystał (tak też Sąd Apelacyjny w Katowicach w wyroku z 27 lutego 2014 r., sygn. akt I ACa 1012/13).

Wątpliwe jest jednak faktyczne przysporzenie pozwanej. Strona powodowa wydała towar, a zgodnie z podpisami na fakturach towar odebrały osoby o nazwiskach: G. i P.. Brak jest jednak dowodu na to by działali na rzecz spółki i by towar wszedł do majątku tejże spółki.

Mając na uwadze powyższe, powództwo podlegało oddaleniu jak w punkcie pierwszym sentencji wyroku. Jednocześnie na marginesie sąd wskazuje, że oddalenie powództwa nie zamyka drogi powodowi w dochodzeniu swoich praw od osób z którymi de facto zawarł umowę. (art. 39 § 3 k.c.: „ w braku potwierdzenia ten, kto zawarł umowę jako organ osoby prawnej, obowiązany jest do zwrotu tego, co otrzymał od drugiej strony w wykonaniu umowy, oraz do naprawienia szkody, którą druga strona poniosła przez to, że zawarła umowę nie wiedząc o braku umocowania lub o przekroczeniu jego zakresu.”)

Powództwo oddalono w całości, w związku z czym za wygrywającego sprawę w rozumieniu przepisów o kosztach procesu należało uznać pozwanego (art. 98 § 1 k.p.c.). W sprawie nie ujawniły się okoliczności uzasadniające odstąpienie od ogólnej zasady ponoszenia kosztów opartej na wyniku procesu. Pozwana nie poniosła żadnych kosztów procesu, wobec czego kosztami procesu obciążono powoda jak w punkcie trzecim sentencji wyroku.

W punkcie drugim sentencji wyroku o wynagrodzeniu kuratora rozstrzygnięto w oparciu o § 1 ust. 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 9 marca 2018 r. w sprawie określenia wysokości wynagrodzenia i zwrotu wydatków poniesionych przez kuratorów ustanowionych dla strony w sprawie cywilnej (Dz.U. z 2018 r., poz. 536, dalej „rozporządzenie”) w zw. z § 2 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych, przyznając kwotę 885,60 zł (w tym VAT). Zgodnie z powołanym § 1 ust. 1 rozporządzenia wysokość wynagrodzenia kuratora ustanowionego dla strony w sprawie cywilnej, zwanego dalej "kuratorem", ustala się (…) w przypadku gdy kuratorem jest radca prawny - w kwocie nieprzekraczającej 40% stawek minimalnych za czynności radców prawnych określonych w przepisach wykonawczych wydanych na podstawie art. 22 ⁵ ust. 3 ustawy z dnia 6 lipca 1982 r. o radcach prawnych (Dz. U. z 2017 r. poz. 1870 i 2400 oraz z 2018 r. poz. 138), w obu przypadkach nie mniej niż 60 zł. Górną granicę wynagrodzenia stanowiła więc kwota 720 zł netto (40% z 1.800 zł). Sąd jednocześnie przyznał kuratorowi zwrot wydatków w kwocie 210,22 zł w myśl § 3 rozporządzenia.

W punkcie czwartym sentencji wyroku na podstawie art. 113 ust. 1 u.k.s.c. nakazano pobrać od powoda kwotę 210,22 zł tytułem wydatków pokrytych tymczasowo przez Skarb Państwa – Sąd Rejonowy w Toruniu. Uiszczona przez powoda zaliczka nie pokryła bowiem w całości poniesionych przez kuratora wydatków.