Pełny tekst orzeczenia

- 1 -
Wyrok z dnia 23 września 1997 r.
I PKN 276/97
Przyjęcie, że umowa o pracę pomiędzy spółką z ograniczoną odpowiedzial-
nością a jej wyłącznym udziałowcem i członkiem jednoosobowego zarządu,
zawarta z zachowaniem wymagań określonych w art. 203 KH, jest nieważna jako
sprzeczna z prawem, zmierzająca do obejścia prawa lub pozorna, wymaga
oparcia takiej oceny na ustaleniach faktycznych dotyczących okoliczności
zawarcia umowy, celów do jakich strony zmierzały oraz rodzaju wykonywanej
pracy i zachowania koniecznego elementu stosunku pracy jakim jest
wykonywanie pracy podporządkowanej.
Przewodniczący SSN: Józef Iwulski (sprawozdawca), Sędziowie SN: Adam
Józefowicz, Walerian Sanetra.
Sąd Najwyższy, po rozpoznaniu w dniu 23 września 1997 r. sprawy z powództwa
Piotra M. przeciwko Funduszowi Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych-
Wojewódzkiemu Urzędowi Pracy w B. o zapłatę, na skutek kasacji powoda od wyroku
Sądu Wojewódzkiego-Sądu Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Białymstoku z dnia 17
kwietnia 1997 r. [...]
u c h y l i ł zaskarżony wyrok i przekazał sprawę Sądowi Wojewódzkiemu-
Sądowi Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Białymstoku do ponownego rozpoznania.
U z a s a d n i e n i e
Wyrokiem z dnia 29 stycznia 1997 r. [...] Sąd Rejonowy-Sąd Pracy w Bia-
łymstoku oddalił powództwo Piotra M. przeciwko Funduszowi Gwarantowanych
Świadczeń Pracowniczych w B. o zapłatę wynagrodzenia za pracę, ekwiwalentu za
urlop wypoczynkowy, odprawy pieniężnej i odszkodowania. Sąd Rejonowy ustalił, że
powód był jedynym udziałowcem Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
- 2 -
Przedsiębiorstwo Budowlane "N.-B." w B. oraz pełnił funkcję prezesa jednoosobowego
zarządu tej Spółki. Po ogłoszeniu upadłości Spółki jej syndyk w dniu 5 sierpnia 1993 r.
wydał powodowi świadectwo pracy, a Sąd Rejonowy w Białymstoku postanowieniem z
dnia 12 lipca 1994 r. uznał zgłoszoną przez powoda wierzytelność wobec masy
upadłości i zaliczył ją do pierwszej kategorii. Powód złożył wniosek o wypłatę świadczeń
ze środków Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych. Sąd Rejonowy
oddalił powództwo powołując się na uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 8 marca 1995
r., I PZP 7/95. Sąd Rejonowy uznał, że powód będąc właścicielem Spółki wykonywał
pracę zarobkową polegającą na prowadzeniu działalności gospodarczej i z tego tytułu
podlegał obowiązkowi ubezpieczenia społecznego.
Sąd Wojewódzki-Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Białymstoku, wy-
rokiem z dnia 17 kwietnia 1997 r. [...] oddalił apelację powoda. Sąd Wojewódzki uznał,
że skoro powód był jedynym udziałowcem Spółki z o.o., to uchwała wspólników z dnia 2
kwietnia 1991 r., ustanawiająca pełnomocnika do zawierania umów z członkami
zarządu, była faktycznie jednoosobową czynnością powoda. Skoro później działający
jako pełnomocnik Spółki Wiktor W. zawarł z powodem umowę o pracę, to doszło do
umowy "z samym sobą". Sąd Wojewódzki również odwołał się do uchwały Sądu
Najwyższego z dnia 8 marca 1995 r., I PZP 7/95 i podkreślił, że ze szczególnym
rygoryzmem należy podchodzić do przestrzegania wymagań przewidzianych w art. 203
KH, a zawieranie umów "z samym sobą" może często wykazywać znamiona czynności
mających na celu obejście ustawy (art. 58 § 1 KC), a także oświadczenia woli
składanego dla pozoru (art. 83 § 1 KC). Dlatego Sąd Wojewódzki uznał, że umowa o
pracę zawarta między pełnomocnikiem ustanowionym przez powoda i powodem, jako
umowa zawarta "z samym sobą", jest nieważna na mocy art. 58 § 1 KC w związku z art.
300 KP.
Od tego wyroku kasację złożył powód. Zarzucił naruszenie przepisów postę-
powania, tj. art. 365 i 366 KPC poprzez ponowne ustalenie stosunku pracy powoda,
mimo rozstrzygnięcia tego problemu w postępowaniu upadłościowym. Zarzucił również
naruszenie art. 233 KPC poprzez zupełnie dowolną ocenę dowodów dotyczących
intencji powoda oraz charakteru jego zatrudnienia w Spółce.
Strona pozwana wniosła o oddalenie kasacji.
- 3 -
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Zarzut naruszenia przepisów art. 365 i 366 KPC nie jest zasadny. Orzeczenie
sądu w postępowaniu upadłościowym nie posiada powagi rzeczy osądzonej w
niniejszym postępowaniu choćby ze względu na brak tożsamości stron. Wiąże ono w
niniejszej sprawie tylko w tym znaczeniu, iż nie można twierdzić, że wierzytelności
powoda względem masy upadłości nie zostały uznane w postępowaniu upadłościowym.
Nie stoi to natomiast na przeszkodzie badaniu i ocenie czy roszczenia powoda
względem Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych są zasadne.
Słuszny jest natomiast podniesiony w kasacji zarzut naruszenia przez Sądy
przepisu art. 233 KPC przez dokonanie dowolnej oceny dowodów. Sąd Rejonowy w
uzasadnieniu swojego wyroku nie poczynił jednoznacznych ustaleń faktycznych, nie
powołał dowodów, na których opiera swoje ustalenia i nie dokonał oceny zebranego
materiału dowodowego. Również Sąd drugiej instancji nie dokonał oceny materiału
dowodowego, a jedynie oparł się na hipotetycznych założeniach, że umowa o pracę
zawarta z powodem miała na celu obejście ustawy czy też miała pozorny charakter. U
podstaw takiej oceny leżało, jak się wydaje, założenie że umowa o pracę zawarta z
"samym sobą" jest zawsze nieważna. Tego poglądu podzielić nie można. W stanie
faktycznym sprawy, w którym zapadła uchwała Sądu Najwyższego z dnia 8 marca 1995
r., I PZP 7/95 (OSNAPiUS 1995 nr 18 poz. 227), umowa o pracę z członkiem
jednoosobowego zarządu, będącym jedynym udziałowcem spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością, nie została zawarta przez pełnomocnika powołanego uchwałą
wspólników. Został więc w sposób jednoznaczny naruszony przepis art. 203 KH, co
prowadziło do uznania nieważności takiej umowy jako sprzecznej z prawem (art. 58 § 1
KC). Sąd Najwyższy w uzasadnieniu tej uchwały podkreślił, że zawieranie umów o
pracę "z samym sobą" może szczególnie często wykazywać znamiona dokonywania
czynności mającej na celu obejście ustawy (art. 58 § 1 KC), a także oświadczenia woli
składanego dla pozoru (art. 83 § 1 KC). Łączy się to z faktem występowania tej samej
osoby fizycznej równocześnie w kilku różnych rolach, w tym zwłaszcza w roli jedynego
wspólnika (jedynego udziałowca), osoby wykonującej wszystkie uprawnienia przysługu-
jące zgromadzeniu wspólników, jednoosobowego zarządu w tym też jego prezesa, oraz
w charakterze pracownika spółki, którego obowiązki w istocie mogą się pokrywać z
- 4 -
zadaniami należącymi do zarządu spółki. Sąd Najwyższy podniósł także, iż w tych
warunkach, gdy do obowiązków pracowniczych ma należeć wykonywanie czynności
zarządu spółki, pod znakiem zapytania staje możliwość nawiązania stosunku pracy,
gdyż byłby to nie tylko stosunek nawiązany w wyniku zawarcia umowy o pracę "z
samym sobą", ale ponadto byłby też on pozbawiony zasadniczych elementów
konstrukcyjnych wymaganych od tego typu stosunku, w szczególności zaś brak byłoby
w nim cechy szeroko rozumianego podporządkowania pracownika w procesie
świadczenia pracy. Oznacza to, że w tych przypadkach, w których w jednoosobowych
spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, utworzonych przez osoby fizyczne, do-
chodzi do powierzenia jednemu wspólnikowi w umowie wykonywania zadań należących
do zakresu zarządu spółki, a jednocześnie wspólnik ten stanowi jej jednoosobowy
zarząd, pojęciowo wykluczona jest możliwość, iż na podstawie takiej umowy -
niezależnie od jej nazwy - może dojść do nawiązania stosunku pracy. W nawiązywanym
w takich warunkach stosunku prawnym brakuje bowiem elementu podporządkowania,
stanowiącego konstytutywną (niezbędną) cechę stosunku pracy (por. też: wyrok z dnia
5 lutego 1997 r., II UKN 86/96, OSNAPiUS 1997 nr 20 poz. 404 oraz uchwałę składu
siedmiu sędziów z dnia 14 stycznia 1993 r., II UZP 21/92, OSNCP 1993 z. 5 poz. 69).
Podzielając te poglądy trzeba jednak stwierdzić, iż aby przyjąć, że umowa o
pracę pomiędzy spółką z o.o., a jej wyłącznym udziałowcem i członkiem jednooso-
bowego zarządu jest nieważna jako sprzeczna z prawem, zmierzająca do obejścia
prawa lub pozorna, konieczne jest poczynienie konkretnych ustaleń faktycznych
dotyczących okoliczności zawarcia tej umowy, celów do jakich strony zmierzały oraz
charakteru wykonywanej pracy i zachowania koniecznego elementu stosunku pracy
jakim jest wykonywanie pracy podporządkowanej. Bez tych konkretnych ustaleń ocena,
że taka umowa jest nieważna, o ile zachowano warunki określone w art. 203 KH jest
przedwczesna. Ponieważ w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku brak jest ustaleń
faktycznych w tym zakresie lub są one poczynione w oderwaniu od zebranego w
sprawie materiału dowodowego, to zarzut kasacji naruszenia przepisu art. 233 KPC
należało uznać za słuszny.
Wobec powyższego na podstawie art. 393
13
§ 1 KPC należało uchylić zaskar-
żony wyrok i przekazać sprawę do ponownego rozpoznania Sądowi drugiej instancji.
========================================