Pełny tekst orzeczenia

Wyrok z dnia 24 września 2003 r.
I PK 336/02
Uchwała organu spółdzielni może być uznana za nieistniejącą jedynie w
przypadku najpoważniejszych wad, wykluczających wyrażenie oświadczenia
woli uprawnionych podmiotów, choćby z naruszeniem przepisów prawa.
Przewodniczący SSN Andrzej Kijowski, Sędziowie SN Zbigniew Hajn (spra-
wozdawca), Józef Iwulski.
Sąd Najwyższy, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 24 września 2003 r.
sprawy z powództwa Małgorzaty K. przeciwko Bankowi Spółdzielczemu w C. o przy-
wrócenie do pracy, na skutek kasacji powódki od wyroku Sądu Okręgowego-Sądu
Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Szczecinie z dnia 26 kwietnia 2002 r. [...]
o d d a l i ł kasację i zasądził od powódki na rzecz strony pozwanej koszty
postępowania kasacyjnego w kwocie 120 zł (słownie złotych: sto dwadzieścia).
U z a s a d n i e n i e
Powódka Małgorzata K. wniosła pozew przeciwko Bankowi Spółdzielczemu w
C. o przywrócenie jej do pracy w związku z niezasadnym wypowiedzeniem jej
umowy o pracę przez pracodawcę.
Pozwany Bank Spółdzielczy w C. wniósł o oddalenie powództwa.
Sąd Rejonowy w Gryfinie wyrokiem z 28 sierpnia 2001 r. oddalił powództwo
Małgorzaty K. i zasądził od niej na rzecz pozwanego 200 zł tytułem zwrotu kosztów
zastępstwa procesowego. Powyższy wyrok został oparty na ustaleniu, iż w zakładzie
pozwanego występowały nieporozumienia w ramach zarządu pomiędzy prezesem a
powódką pełniącą funkcję wiceprezesa zarządu. W celu usunięcia konfliktu 10 paź-
dziernika 2000 r. zostało prawidłowo zwołane posiedzenie rady nadzorczej, które
odwołało powódkę z zajmowanego przez nią stanowiska. Stanowiło to - w ocenie
Sądu - przyczynę uzasadniającą rozwiązanie z nią umowy o pracę.
2
Wyrok ten zaskarżyła w całości apelacją powódka Małgorzata K., która wnio-
sła o jego zmianę poprzez uwzględnienie powództwa w całości. Skarżąca zarzuciła
obrazę przepisów prawa materialnego, mianowicie § 32 ust. 1 statutu pozwanego
Banku w związku z art. 35 § 5 ustawy z 16 września 1982 r. - Prawo spółdzielcze,
obrazę przepisów postępowania, mianowicie art. 233 § 1 k.p.c., oraz niezgodność
ustaleń faktycznych Sądu z materiałem dowodowym zgromadzonym w sprawie. W
uzasadnieniu powódka argumentowała, że okolicznościami przemawiającymi za nie-
prawidłowym zwołaniem posiedzenia rady nadzorczej, które odwołało ją ze stano-
wiska, jest zwołanie go przez prezesa zarządu, a nie - zgodnie ze statutem - przez
przewodniczącego lub wiceprzewodniczącego rady, 1/3 członków rady, cały zarząd
pozwanego, lub zarząd B. Banku Regionalnego SA. Ponadto, uznała że przyjęcie
przez Sąd pierwszej instancji, iż przewodniczący rady nadzorczej pozostawał z nią w
stosunku pokrewieństwa, co było sprzeczne z zapisami statutu Banku, stanowi prze-
kroczenie granic swobodnej oceny dowodów. Skarżąca wskazała, iż jej zdaniem za-
sadność uchwały o odwołaniu członka zarządu osoby prawnej nie podlega kognicji
sądu, choć sąd winien ocenić, czy uchwała ta została podjęta z zachowaniem wymo-
gów formalnych.
Pozwany w odpowiedzi na apelację wniósł o jej oddalenie.
Wyrokiem z 26 kwietnia 2002 r. Sąd Okręgowy oddalił apelację, stwierdzając,
że jest ona bezzasadna, ponieważ w przeważającej mierze opiera się na zarzutach
niewłaściwej oceny zebranych w sprawie dowodów. Sąd ten, oceniając zaskarżone
orzeczenie w świetle zarzutów formułowanych w apelacji, nie dopatrzył się wadliwo-
ści postępowania przed Sądem pierwszej instancji. Zdaniem Sądu Okręgowego, w
przedmiotowej sprawie poza sporem jest, że powódka pozostawała w stosunku
pracy z pozwanym na stanowisku wiceprzewodniczącego zarządu od 1 grudnia 1999
r. Wypowiedzenie tej umowy przez pracodawcę dokonane pismem z 10 października
2000 r., z podaniem jako przyczyny uzasadniającej rozwiązanie umowy odwołania z
funkcji wiceprezesa zarządu, jest zgodne z prawem. Pozwany, wypowiadając po-
wódce umowę o pracę, spełnił bowiem wymogi stawiane przez obowiązujące przepi-
sy prawa pracy, w tym także te, które odnoszą się w myśl art. 30 § 4 k.p. do wskaza-
nia przez pracodawcę przyczyny uzasadniającej to wypowiedzenie. Sąd podkreślił, iż
pozwany Bank Spółdzielczy w C. wypowiedział powódce umowę o pracę, wskazując
jako przyczynę takiej decyzji odwołanie z funkcji wiceprezesa zarządu. Kwestia pra-
widłowości oraz ewentualna akceptacja, bądź brak akceptacji przez powódkę, tego
3
odwołania jest w tej sprawie poza zakresem badania sądu. Jak wynika bowiem z tre-
ści art. 32 § 1 ustawy z dnia 16 września 1982 r. - Prawo spółdzielcze (jednolity tekst:
Dz.U. z 1995 r. Nr 54, poz. 288 ze zm.), w sytuacjach spornych, dotyczących uchwał
w sprawach między członkiem a spółdzielnią, członek może odwołać się w postępo-
waniu wewnątrzspółdzielczym do organu określonego w statucie, chyba że statut
wyłącza lub ogranicza to uprawnienie. Statut Banku Spółdzielczego w C. w § 18 ust.
1 reguluje postępowanie wewnątrzspółdzielcze, przewidując, że od uchwał podjętych
w sprawach między członkami a Bankiem członkowi przysługuje prawo odwołania od
uchwały zarządu do rady nadzorczej, zaś od uchwały rady nadzorczej - do zebrania
przedstawicieli. Dopiero po wyczerpaniu tej drogi zainteresowanemu służy możliwość
wystąpienia z odpowiednim pozwem.
Powódka była członkiem Banku Spółdzielczego. Treść uchwały rady nadzor-
czej pozwanego w przedmiocie odwołania jej ze stanowiska wiceprezesa zarządu
znała, bowiem była obecna na posiedzeniu tego organu, w tym także w trakcie od-
czytywania protokołu komisji skrutacyjnej o wyniku głosowania rady nadzorczej. Z tą
zatem chwilą powzięła wiadomość o odwołaniu jej ze stanowiska. Tym samym po-
wódka została w sposób wystarczający zaznajomiona z uchwałą dotyczącą odwoła-
nia jej z zajmowanego stanowiska. Od tej chwili, w sytuacji gdy nie zgadzała się z
trybem powzięcia lub treścią decyzji w tej sprawie służyła jej droga postępowania
wewnątrzspółdzielczego według zasad wynikających z § 18 Statutu Banku Spół-
dzielczego w C. Powódka tej drogi nie wykorzystała. Niezgodnej z jej oczekiwaniami
uchwały rady nadzorczej nie zaskarżyła do zebrania przedstawicieli. W następstwie
powyższego, uchwała o odwołaniu jej ze stanowiska stała się ostateczna i nie można
jej podważyć w innym trybie, w tym także poprzez podnoszenie zarzutów co do
prawidłowości zwołania i pracy rady nadzorczej pozwanego w dniu powzięcia spornej
decyzji.
Sąd Okręgowy uznał, że art. 42 § 2 Prawa spółdzielczego nie daje podstawy
do zaskarżenia do sądu uchwał rady nadzorczej spółdzielni. W myśl art. 32 § 1 tej
ustawy od uchwały rady nadzorczej służy członkowi spółdzielni odwołanie w postę-
powaniu wewnątrzspółdzielczym do walnego zgromadzenia. Otwarcie drogi sądowej
następuje dopiero po wyczerpaniu postępowania wewnątrzspółdzielczego, przewi-
dzianego w art. 32 lub po bezskutecznym upływie terminów ustalonych w statucie
spółdzielni do podjęcia uchwały przez organ odwoławczy, czyli zebranie przedstawi-
cieli. Powódka, nie zaskarżając jej zdaniem niesłusznej i powziętej bez zachowania
4
odpowiednich wymogów uchwały, zgodziła się z odwołaniem jej ze stanowiska. Od-
wołanie to stało się skuteczne. Z powyższych względów zarzuty apelującej, formu-
łowane wobec zaskarżonego orzeczenia, oparte na wskazaniu uchybień w pracy
rady nadzorczej pozwanego Banku i wadliwości podjętej przez nią uchwały w przed-
miocie odwołania powódki nie mogą być uwzględnione.
Powódka zaskarżyła powyższy wyrok kasacją zarzucając naruszenie art. 32 §
1 ustawy z dnia 16 września 1982 r. - Prawo spółdzielcze oraz naruszenie przepisów
postępowania mające wpływ na jego wynik, a mianowicie art. 233 § 1 oraz 328 § 2 w
związku z art. 391 k.p.c. Powołując się na powyższe powódka wniosła o uchylenie
zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy Sądowi Okręgowemu w Szczecinie do
ponownego rozpoznania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Trafnie skarżąca zarzuca wyrokowi Sądu Okręgowego nieprawidłową wykład-
nię art. 32 § 1 ustawy z 16 września 1982 r. - Prawo spółdzielcze, polegającą na
uznaniu, że wobec niezaskarżenia w trybie postępowania wewnątrzspółdzielczego
uchwały rady nadzorczej spółdzielni członek spółdzielni nie może powoływać się na
nieistnienie tej uchwały w procesie o przywrócenie do pracy. Sąd Okręgowy uznał,
że „otwarcie drogi sądowej następuje dopiero po wyczerpaniu postępowania wew-
nątrzspółdzielczego, przewidzianego w art. 32 Prawa spółdzielczego lub po bezsku-
tecznym upływie terminów ustalonych w statucie spółdzielni do podjęcia uchwały
przez organ odwoławczy, czyli zebranie przedstawicieli”. Jak wynika z wywodu Sądu
Okręgowego odwołuje się on, formułując ten pogląd, do art. 32 § 1a Prawa spółdziel-
czego, który jednak dotyczy tylko spraw o wykluczenie lub wykreślenie członka z re-
jestru członków spółdzielni. Tylko w tej kategorii spraw członek może dochodzić na
drodze sądowej swych praw po wyczerpaniu postępowania wewnątrzspółdzielczego.
Natomiast w pozostałych sprawach art. 32 § 1 wprowadza ogólną zasadę uprawnie-
nia, a nie obowiązku odwołania się w postępowaniu wewnątrzspółdzielczym. Dlatego
też, jak stwierdził Sąd Najwyższy w wyroku z 19 marca 2002 r. (IV CKN 900/00,
OSNC 2003 nr 3, poz. 37) w sprawach, które nie dotyczą wykluczenia lub wykreśle-
nia, członek spółdzielni ma w przypadku uchwały rady nadzorczej dwie możliwości.
Po pierwsze, może - gdy statut przewiduje dopuszczalność postępowania wewnątrz-
spółdzielczego - bądź odwołać się do walnego zgromadzenia i wówczas, gdy podej-
5
mie ono uchwałę, zaskarżyć ją do sądu na podstawie art. 42 § 2 Prawa spółdzielcze-
go, bądź na ogólnych zasadach prawa cywilnego - wytoczyć powództwo o świadcze-
nie, ustalenie albo ukształtowanie prawa (stosunku prawnego). W sprawie takiej
oceniana będzie, jako przesłanka rozstrzygnięcia, uchwała rady nadzorczej, jeżeli
dotyczy jej powództwo. Po drugie, gdy statut nie przewiduje postępowania wew-
nątrzspółdzielczego, członek może wytoczyć tylko powództwo na ogólnych zasadach
prawa cywilnego. Z tego względu powódka, pomimo niezaskarżenia uchwały w po-
stępowaniu wewnątrzspółdzielczym miała prawo kwestionować ją poprzez powoły-
wanie się na jej nieistnienie w sprawie o przywrócenie do pracy. Poza tym należy
dodać, że skoro powódka kwestionuje istnienie uchwały rady nadzorczej odwołującej
ją ze stanowiska, to mogłaby powoływać się na fakt jej nieistnienia nawet gdyby
przyjąć, że postępowanie wewnątrzspółdzielcze było obowiązkowe. Nieistnienie
uchwały powodowałoby bowiem bezprzedmiotowość takiego postępowania. Warto
przypomnieć, że Sąd Najwyższy w uchwale z 24 czerwca 1994 r. (III CZP 81/94,
OSNCP 1994 nr 12, poz. 241) oraz w wyroku z 9 października 1972 r., II CR 171/72,
wyraził już pogląd, że uchylić można jedynie uchwałę, która istnieje, a więc została w
sposób prawidłowy podjęta. W przypadku uchwały nieistniejącej możliwe jest nato-
miast wytoczenie powództwa o ustalenie (art. 189 k.p.c.), że uchwała nie istnieje lub
bronienie się przed jej skutkami przez podniesienie w konkretnej sprawie zarzutu jej
nieistnienia.
Mimo częściowo błędnego uzasadnienia wyrok Sądu Okręgowego odpowiada
jednak prawu. Trafnie Sąd ten przyjął, że samo odwołanie powódki z funkcji wicepre-
zesa - członka zarządu stanowi wystarczającą przyczynę uzasadniającą wypowie-
dzenie umowy o pracę w rozumieniu art. 45 § 1 k.p. Stanowisko to ma również opar-
cie w orzecznictwie Sądu Najwyższego (wyroki Sądu Najwyższego: z 26 stycznia
2000, I PKN 479/99, OSNAPiUS 2001 nr 11, poz. 377; z 25 listopada 1997, I PKN
388/97, OSNAPiUS 1998 nr 18, poz. 540). Sąd Okręgowy, wskutek przyjęcia wyżej
wskazanego nietrafnego poglądu o nieprzysługiwaniu powódce sądowej drogi kwe-
stionowania uchwały Rady o jej odwołaniu, pominął jednak w swoich rozważaniach
podstawowy w przebiegu całej sprawy zarzut powódki, iż odwołanie to w istocie nie
nastąpiło, ponieważ dokonująca go uchwała rady nadzorczej Banku Spółdzielczego
w C. była, z uwagi na zaistniałe nieprawidłowości, czynnością prawną nieistniejącą.
Zarzut ten (o czym niżej) nie jest jednak uzasadniony, co prowadzi do wniosku, że
odwołanie powódki ze stanowiska wiceprezesa zarządu było skuteczne, a w konse-
6
kwencji wypowiedzenie umowy o pracę odwołujące się do tego faktu, jako przyczyny
rozwiązania stosunku pracy, było uzasadnione.
Zdaniem skarżącej, twierdzenie o nieistnieniu wskazanej uchwały, znajduje
oparcie w tym, że została ona podjęta na posiedzeniu rady zwołanym przez nie-
uprawniony podmiot, tj. prezesa zarządu. Odnosząc się do tego twierdzenia, należy
wskazać, że przekonujące są poglądy doktryny, zgodnie z którymi termin „czynność
prawna nieistniejąca” oznacza sytuację, gdy ktoś nie zachował się w sposób, który
uzasadniałby zakwalifikowanie tego zachowania jako oświadczenia woli. Jeżeli na-
tomiast zostanie stwierdzone istnienie oświadczenia woli, to występuje swoiste do-
mniemanie jego skuteczności (por. Z. Radwański, [w:] System prawa cywilnego, T. 2,
Prawo cywilne - część ogólna, Warszawa 2002, s. 428 i tam cyt. lit.; W. Siedlecki,
Nieważność procesu cywilnego, Warszawa 1975, s. 59; J. Preussner-Zamorska,
Nieważność czynności w prawie cywilnym, Warszawa 1983, s. 105 i n.). Sąd Naj-
wyższy w uzasadnieniu uchwały z 24 czerwca 1994 r., III CZP 81/94 (OSNCP 1994
nr 12, poz. 241), stwierdził, że o uchwale nieistniejącej można mówić wtedy, gdy wy-
stępują takie podstawowe uchybienia w zakresie elementów konstytuujących
uchwały, jak niezwołanie walnego zgromadzenia (zebrania przedstawicieli spółdziel-
ni), czy brak wymaganej w ustawie lub statucie większości głosów do podjęcia
uchwały. W innych orzeczeniach do przyczyn zakwalifikowania uchwały jako nieist-
niejącej zaliczono podjęcie uchwały przez osoby niebędące wspólnikami (wyrok z 14
kwietnia 1992 r., I CRN 38/92, OSNCP 1993 nr 3, poz. 45) oraz sfałszowanie wyniku
głosowania (wyroku z dnia 9 października 1972 r. II CR 171/72, OSNCP 1973, nr 7-
8, poz. 135.) Z kolei w uchwale z 24 czerwca 1994 r., III CZP 81/94 (OSNCP 1994 nr
12, poz. 241; z glosą Z. Niedbały, OSP 1995 nr 3, s. 58), Sąd Najwyższy nie uznał za
nieistniejącą uchwałę zebrania przedstawicieli spółdzielni, powziętą przez nowych
przedstawicieli wybranych na zebraniach grup członkowskich przed upływem okre-
ślonego w statucie czasu trwania przedstawicielstwa i bez odwołania poprzedników.
Powołane poglądy doktryny i orzecznictwo sądowe wskazują, że o nieistnieniu
uchwały organu spółdzielni można mówić jedynie w przypadku wystąpienia najpo-
ważniejszych wad wykluczających możliwość stwierdzenia istnienia oświadczenia
woli uprawnionych podmiotów, wyrażonego choćby z naruszeniem przepisów prawa.
Sytuacja taka nie wystąpiła w rozpoznawanej sprawie. Jak wynika z niekwe-
stionowanych przez skarżącą ustaleń faktycznych rada nadzorcza została zwołana
przez prezesa zarządu na wniosek 1/3 członków rady, podczas, gdy zgodnie z § 32
7
statutu prawo takie ma przewodniczący rady lub jego zastępca, który zwołuje radę w
miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż raz na kwartał oraz na wniosek 1/3 członków
rady lub zarządu Banku Spółdzielczego i zarządu BBR S.A. Następnie rada działając
w prawidłowym składzie podjęła uchwałę o odwołaniu powódki.
Z przytoczonych okoliczności podjęcia uchwały o odwołaniu powódki ze sta-
nowiska wynika, że nie można mówić o braku oświadczenia woli uprawnionego or-
ganu. Uchwała została podjęta przez radę w prawidłowym składzie. Rada została
zwołana na wniosek 1/3 jej członków. W tym stanie rzeczy fakt zwołania rady przez
prezesa zarządu, a nie przez jej przewodniczącego lub jego zastępcę, nie stanowi
wady przesądzającej o nieistnieniu oświadczenia woli. Warto także wskazać, że sam
ustawodawca nie traktuje wadliwego zwołania organu uprawnionego do powzięcia
uchwały za uchybienie powodujące jej nieistnienie. Na przykład, zgodnie z art. 250
pkt 4 k.s.h. w takim przypadku wspólnikowi, pod warunkiem nieobecności na zgro-
madzeniu wspólników, przysługuje jedynie prawo do wytoczenia powództwa o uchy-
lenie takiej uchwały. Przytoczone unormowanie dotyczy co prawda spółki z ograni-
czoną odpowiedzialnością, pośrednio potwierdza jednak prezentowane wyżej stano-
wisko zajęte przez Sąd Najwyższy w niniejszej sprawie. Sąd Najwyższy rozważył
również orzeczenia Sądu Najwyższego z dnia 28 maja 1991 r., I CR 410/90, (niepu-
blikowane) oraz Sądu Apelacyjnego w Katowicach z 15 listopada 1996 r., I ACr
598/96 (OSA 1998 nr 7-8, poz. 29, glosą E. Marszałkowskiej-Krześ, Monitor Prawni-
czy 1998 nr 5, s. 196, 197), w których wydanie uchwały przez nieprawidłowo zwołany
organ zostało ocenione jako podstawa do stwierdzenia nieistnienia uchwały, przyj-
mując jednak, że okoliczności niniejszej sprawy uzasadniają odmienne stanowisko.
Bezpodstawny jest zarzut naruszenia art. 233 § 1 w związku z art. 391 k.p.c.
Opiera się on na twierdzeniu, że Sąd Rejonowy, którego ustalenia Sąd Okręgowy
uznał za własne, dokonał rażąco dowolnej oceny dowodów, a Sąd Okręgowy zanie-
chał wszechstronnego rozważenia materiału dowodowego. Jak wynika z uzasadnie-
nia kasacji zarzut ten odnosi się w zasadniczej mierze do uznania przez Sądy na
podstawie protokołu posiedzenia rady nadzorczej, że jej przewodniczący Henryk K.
upoważnił prezesa zarządu do zwołania rady. Ustalenie to opierało się na protokole
posiedzenia rady, podpisanego tylko przez jej sekretarza, a nie przez przewodniczą-
cego i jego zastępcę, jak wymaga tego statut Banku, a następnie w toku postępowa-
nia w pierwszej instancji Henryk K. zaprzeczył, aby takiego upoważnienia udzielił.
Należy jednak stwierdzić, że Sąd Rejonowy rozważył wszelkie okoliczności sprawy,
8
w tym rodzinne powiązania powódki i przewodniczącego rady. W tej sytuacji rozwa-
żane ustalenie faktyczne przyjęte przez ten Sąd, i uznane następnie za własne przez
Sąd Okręgowy, nie może być uznane za dokonane dowolnie i uzasadniać zarzut
braku wszechstronnego rozważenia zebranego materiału. Odnośnie do zarzutu na-
ruszenia art. 328 § 1 w związku z art. 391 k.p.c. należy stwierdzić, że skarżąca nie
wskazała, na czym naruszenie to miałoby polegać, co uniemożliwia rozpatrzenie
tego zarzutu.
Z powyższych względów zaskarżony wyrok Sądu Okręgowego, pomimo czę-
ściowo błędnego uzasadnienia, odpowiada prawu. Wobec tego Sąd Najwyższy na
podstawie art. 39312
k.p.c. orzekł jak w sentencji.
========================================