Pełny tekst orzeczenia

Wyrok z dnia 21 października 2003 r.
I PK 574/02
Wynikająca z art. 38 ust. 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o
komercjalizacji i prywatyzacji (jednolity tekst: Dz.U. z 2002 r. Nr 171, poz. 1397
ze zm.) utrata prawa do nieodpłatnego nabycia akcji odnosi się tylko do
obowiązku złożenia pisemnego oświadczenia o zamiarze ich nabycia. Nie jest
natomiast objęty takim skutkiem obowiązek dołączenia zaświadczenia o okre-
sie zatrudnienia przewidziany w § 4 ust. 3 rozporządzenia Ministra Skarbu Pań-
stwa z dnia 3 kwietnia 1997 r. w sprawie szczegółowych zasad podziału upraw-
nionych pracowników na grupy, ustalania liczby akcji przypadających na każdą
z tych grup oraz trybu nabywania akcji przez uprawnionych pracowników
(Dz.U. Nr 33, poz. 200).
Przewodniczący SSN Józef Iwulski, Sędziowie SN: Zbigniew Hajn (sprawoz-
dawca), Jadwiga Skibińska-Adamowicz.
Sąd Najwyższy, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 21 października 2003 r.
sprawy z powództwa Jana M. przeciwko Telekomunikacji Polskiej SA - Obszarowi
Telekomunikacji w K. o zapłatę, na skutek kasacji strony pozwanej od wyroku Sądu
Apelacyjnego w Krakowie z dnia 28 maja 2002 r. [...]
1. o d d a l i ł kasację;
2. zasądził od strony pozwanej na rzecz powoda 750 zł (siedemset pięćdzie-
siąt złotych) tytułem kosztów postępowania kasacyjnego.
U z a s a d n i e n i e
Sąd Okręgowy-Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Krakowie wyrokiem z
dnia 21 stycznia 2002 r. zasądził od strony pozwanej Telekomunikacji Polskiej SA -
Obszar Telekomunikacji w K. na rzecz powoda Jana M. kwotę 40.716, 00 zł z odset-
kami od dnia 8 listopada 2000 r. tytułem odszkodowania za bezprawne pozbawienie
go akcji w związku z prywatyzacją Spółki.
2
Sąd Okręgowy ustalił, że powód był zatrudniony w państwowej jednostce or-
ganizacyjnej „Poczta Polska, Telegraf i Telefon” od 30 czerwca 1946 r. do 31 marca
1987 r., tj. do przejścia na emeryturę i z tego tytułu nabył prawo do 1.560 nieodpłat-
nych akcji prywatyzowanej Spółki Telekomunikacja Polska SA.
W dniu 14 stycznia 1999 r. w „Rzeczypospolitej”, a w dniu18 stycznia 1999 r.
w „Gazecie Wyborczej” zostały opublikowane ogłoszenia wzywające osoby upraw-
nione do składania oświadczeń o zamiarze nieodpłatnego nabycia akcji Telekomuni-
kacji Polskiej SA w terminie do 29 marca 1999 r., w których zaznaczono, że niezło-
żenie oświadczenia w tym terminie spowoduje utratę prawa do nieodpłatnego naby-
cia akcji. Do oświadczenia należało dołączyć zaświadczenie o okresie zatrudnienia w
„Poczcie Polskiej, Telegrafie i Telefonie” do dnia jej przekształcenia, tj. do 4 grudnia
1991 r. Ogłoszenie wskazywało również, iż listy osób uprawnionych zostaną wyłożo-
ne do 12 kwietnia 1999 r. w siedzibach TP SA, a ewentualne reklamacje należy skła-
dać w formie pisemnej do 26 kwietnia 1999 r. Powód 12 marca 1999 r. nadał prze-
syłką poleconą oświadczenie o zamiarze nabycia akcji, nie dołączając do niego za-
świadczenia o zatrudnieniu. W dniu 17 maja 1999 r. w „Rzeczypospolitej” i „Gazecie
Wyborczej” strona pozwana, działając w imieniu Ministra Skarbu Państwa, zamie-
ściła ogłoszenie o przystąpieniu do nieodpłatnego zbywania osobom uprawnionym
akcji Spółki, informujące o tym, że lista uprawnionych, zawierająca dane o okresie
zatrudnienia, zostanie wywieszona na wszystkich jednostkach organizacyjnych TP
SA 31 maja 1999 r., a także, iż reklamacje co do okresu zatrudnienia należy zgła-
szać do 14 czerwca 1999 r. oraz że prawo do nieodpłatnego nabycia akcji może być
realizowane do 29 grudnia 1999 r. i po tym terminie wygasa. Powód, z uwagi na swój
stan zdrowia, dopiero w czerwcu 1999 r. sprawdził, że nie został umieszczony na
liście osób uprawnionych do nabycia akcji. Jego ustna interwencja w siedzibie TP SA
nie odniosła wówczas rezultatu, gdyż nie posiadał przy sobie dowodu nadania
oświadczenia, którego również nie mógł odnaleźć w domu. Z tych względów nie
składał reklamacji, mniemając, iż brak dowodu nadania przesyłki uniemożliwia jej
załatwienie. W grudniu 1999 r. powód odnalazł dowód nadania i wówczas udał się
wraz z bratem do Telekomunikacji, gdzie uzyskał informację o braku zaświadczenia
o zatrudnieniu. Powód 27 grudnia 1999 r. uzyskał takie zaświadczenie, które 29
grudnia 1999 r. złożył u strony pozwanej wraz z pisemną reklamacją. Reklamacja ta
nie została uwzględniona.
3
Sąd Okręgowy, wskazując na art. 38 ust. 1 ustawy z dnia 30 marca 1996 r. o
komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz.U. Nr 118 poz. 561
ze zm.), przyjął, że powód w celu nabycia prawa do otrzymania bezpłatnych akcji TP
SA miał obowiązek złożyć oświadczenie o zamiarze ich nabycia do dnia 29 marca
1999 r. pod rygorem utraty tego prawa. Rozporządzenie Ministra Skarbu Państwa z
dnia 3 kwietnia 1997 r. w sprawie szczegółowych zasad podziału uprawnionych pra-
cowników na grupy, ustalania liczby akcji przypadających na każdą z tych grup oraz
trybu nabywania akcji przez uprawnionych pracowników (Dz.U. Nr 33, poz. 200) w §
6-8 nakłada szereg obowiązków na prywatyzowaną Spółkę, związanych z procesem
prywatyzacji i sporządzeniem listy uprawnionych oraz przyjmowaniem oświadczeń.
Zdaniem Sądu, uregulowanie zawarte w rozporządzeniu nakładało na stronę pozwa-
ną - na zasadzie art. 354 § 1 k.c. - zobowiązanie polegające na zachowaniu należytej
staranności w przypadku złożenia przez pracownika oświadczenia o zamiarze naby-
cia akcji w celu umożliwienia mu realizacji przysługującego mu prawa. Sąd, analizu-
jąc treść ogłoszeń prasowych zamieszczanych przez pozwaną, doszedł do przeko-
nania, że tylko wezwanie uprawnionych pracowników do składania oświadczeń o
zamiarze nieodpłatnego nabycia akcji zawierało rygor niezachowania określonego
terminu, natomiast informacja o powinności dołączenia zaświadczenia o zatrudnieniu
nie wskazywała żadnego rygoru. Według Sądu, tak sformułowana treść ogłoszenia,
za rzetelność którego odpowiada strona pozwana, jak i jego układ graficzny i wy-
raźne rozróżnienie obu dokumentów nie może prowadzić do wniosku - jak chce tego
pozwana - że zaniechanie złożenia zaświadczenia o zatrudnieniu powoduje rygor
przewidziany wyłącznie dla niezłożenia w terminie oświadczenia. Z tych powodów,
zdaniem Sądu, na stronie pozwanej ciążyła, wynikająca z treści art. 354 § 1 k.c., po-
winność podjęcia czynności wyjaśniających, skoro powód stosowne oświadczenie w
przewidzianym terminie złożył, podczas gdy strona pozwana poprzestała na pomi-
nięciu powoda na liście uprawnionych do akcji. Zdaniem Sądu, zaniechanie działań
zmierzających do wyjaśnienia kwestii zatrudnienia powoda stanowiło nienależyte
wykonanie zobowiązania, co uzasadnia jej odpowiedzialność odszkodowawczą w
oparciu o art. 471 k.c. W tym względzie Sąd powołał się na pogląd wyrażony w wyro-
kach Sądu Najwyższego z 12 września 2000 r., I PKN 529/00 (OSNAPiUS 2002 nr 7,
poz. 162) i 13 kwietnia 2000 r., I PKN 563/99 (OSNAPiUS 2001 nr 18, poz. 560), w
myśl których prywatyzowana spółka dokonując czynności w procesie przydziału akcji
pracownikom, ponosi odpowiedzialność kontraktową za nienależyte wykonanie spo-
4
czywającej na niej czynności na mocy art. 471 k.c. Wartość szkody polegającej na
utracie prawa do nieodpłatnego nabycia 1.560 akcji Sąd obliczył według zasad przy-
jętych przez Sąd Najwyższy w wyżej powołanym wyroku z dnia 13 kwietnia 2000 r.
Apelację od powyższego wyroku złożyła strona pozwana.
Wyrokiem z 28 maja 2002 r. Sąd Apelacyjny-Sąd Pracy i Ubezpieczeń Spo-
łecznych w Krakowie oddalił apelację. Sąd ten podkreślił, że zgodnie z prawidłowo
powołanym przez sąd pierwszej instancji orzeczeniem Sądu Najwyższego z 12 wrze-
śnia 2000 r. ( I PKN 529/00), w którym Sąd Najwyższy wyraził pogląd, że „przewi-
dzianemu w art. 38 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji
przedsiębiorstw państwowych (Dz.U. Nr 118, poz. 561 ze zm.) uprawnieniu pracow-
nika do złożenia oświadczenia o zamiarze nabycia nieodpłatnie akcji odpowiada zo-
bowiązanie spółki powstałej w wyniku komercjalizacji do przyjęcia tego oświadcze-
nia. Zobowiązanie to powinno być wykonane w sposób odpowiadający celowi spo-
łeczno-gospodarczemu, zasadom współżycia społecznego oraz zwyczajom (art. 354
k.c.)”. Sąd Apelacyjny wskazał także, iż w uzasadnieniu powyższego orzeczenia Sąd
Najwyższy stwierdził, że zobowiązana do odbioru tego oświadczenia jest spółka (§ 8
ust. 6 rozporządzenia z dnia 3 kwietnia 1997). Zobowiązanie do przyjęcia przez
spółkę oświadczenia uprawnionego pracownika wynika zatem z ustawy, spółka zaś
jest w związku z tym dłużnikiem. Trafnie zatem Sąd pierwszej instancji przyjął, iż
strona pozwana, po otrzymaniu oświadczenia powoda bez zaświadczenia o zatrud-
nieniu, powinna była podjąć czynności mające na celu wyjaśnienie tych braków po-
przez wezwanie do złożenia zaświadczenia, tym bardziej iż powód podał swój adres.
Zaniechanie podjęcia działań w tym zakresie stanowiło nienależyte wykonanie zobo-
wiązania przyjęcia oświadczenia powoda o zamiarze nabycia nieodpłatnie akcji wy-
nikającego z treści art. 354 § 1 k.c. Sąd Apelacyjny w pełni podzielił poglądy prawne
sądu pierwszej instancji, które zostały należycie uzasadnione. Ponadto Sąd Apela-
cyjny, dla uzasadnienia braku należytej staranności pozwanego, wskazał na pismo
powoda skierowane do Działu Kadr i Szkoleń, złożone 15 września 1999 r., w którym
powód, powołując się na list Rejonowego Urzędu Poczty z 8 marca 1999 r., dołącza
oświadczenia, które według jego dalszych wyjaśnień, złożonych w reklamacji z 28
grudnia 1999 r., było faktycznie zaświadczeniem o zatrudnieniu. W odpowiedzi
strona pozwana napisała do powoda, że „pismo o zatrudnieniu z Poczty Polskiej, na
które Pan się powołuje KS - 166 - 31 - 99 nie jest pismem poświadczającym o za-
trudnieniu, gdyż zaświadczenia o zatrudnieniu z poczty Polskiej mają symbol KS -
5
144”. Korespondencja ta, zdaniem Sądu Apelacyjnego, potwierdza, że strona poz-
wana nie dołożyła należytej staranności w wyjaśnieniu kwestii zatrudnienia powoda.
Kasację od powyższego wyroku złożyła strona pozwana, zaskarżając go w
całości. Zarzuciła naruszenie następujących przepisów prawa materialnego: art. 354
§ 1 k.c. poprzez błędną wykładnię, wyrażającą się w przyjęciu, że pozwany nie wy-
konał zobowiązania zgodnie z jego treścią i w sposób odpowiadający jego celowi
społeczno - gospodarczemu oraz zasadom współżycia gospodarczego; art. 471 k.c.
poprzez niewłaściwe zastosowanie, polegające na nieustaleniu, czy odpowiedzial-
ność odszkodowawcza z tytułu utraty prawa do nieodpłatnego nabycia akcji jest od-
powiedzialnością deliktową czy też kontraktową, co stanowi kluczowe zagadnienie
rzutujące na okoliczność powstania odpowiedzialności po stronie pozwanego. Strona
pozwana zarzuciła również naruszenie przepisów postępowania - art. 378 § 1 k.p.c.
poprzez nieustosunkowanie się Sądu Apelacyjnego do zarzutów apelacji w przed-
miocie niewłaściwego zastosowania art. 471 k.c. a także art. 354 § 2 k.c. i 355 k.c.
Uchybienie to miało zdaniem strony pozwanej istotny wpływ na wynik sprawy, z jed-
nej strony z uwagi na pominięcie kwestii wykazania istnienia stosunku zobowiąza-
niowego na zasadzie odpowiedzialności kontraktowej, a z drugiej z uwagi na pomi-
nięcie kwestii należytej staranności przy wykonaniu zobowiązania i materii współ-
działania wierzyciela w wykonaniu zobowiązania.
Wskazując na powyższe, strona pozwana wniosła o uchylenie zaskarżonego
wyroku w całości oraz o uchylenie w całości poprzedzającego go wyroku Sądu Okrę-
gowego w Krakowie z dnia 21 stycznia 2002 r. [...] i przekazanie sprawy wymienio-
nemu Sądowi Okręgowemu do ponownego jej rozpoznania i rozstrzygnięcia o należ-
nych pozwanemu kosztach za instancję kasacyjną.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Kasacja nie ma usprawiedliwionych podstaw i dlatego podlega oddaleniu.
Skarżąca spółka potwierdza, że nie budzi wątpliwości stan faktyczny. Powód był
uprawniony do nabycia akcji. Oświadczenie o zamiarze nieodpłatnego nabycia akcji
złożył w terminie, tj. przed 29 marca 1999 r. Natomiast w tym terminie nie dołączył
zaświadczenia o okresie zatrudnienia. Zaświadczenie takie złożył dopiero 29 grudnia
1999 r., tj. w ostatnim dniu realizacji prawa do nieodpłatnego nabycia akcji, wraz z
pisemną reklamacją. Strona pozwana tej reklamacji nie uwzględniła. Powód nie zo-
6
stał umieszczony na liście pracowników uprawnionych do nabycia akcji. W rezultacie
ich nie uzyskał.
Uzasadniając zarzuty kasacyjne, skarżąca stwierdziła w szczególności, że do-
kładnie wykonała treść obowiązków nałożonych na nią w rozporządzeniu z 3 kwietnia
1997 r. w sprawie szczegółowych zasad podziału uprawnionych pracowników na
grupy, ustalania liczby akcji przypadających na każdą z tych grup oraz trybu naby-
wania akcji przez uprawnionych pracowników. Dlatego też nieuzasadnione jest od-
woływanie się przez Sądy pierwszej i drugiej instancji do art. 354 k.c., ponieważ taka
konieczność występuje tylko wtedy, gdy z treści zobowiązania nie wynika jedno-
znacznie, jaki ma być sposób jego wykonania. Motywując zarzut naruszenia przez
Sąd Apelacyjny art. 471 k.c., skarżąca wskazała, że podstawą obowiązku przyjęcia
oświadczeń o zamiarze nabycia akcji była z jednej strony umowa zlecenia z 23 lipca
1997 r. zawarta ze Skarbem Państwa reprezentowanym przez Ministra Skarbu Pań-
stwa, z drugiej zaś przepisy wyżej wymienionego rozporządzenia z 3 kwietnia 1997 r.
Wynikający stąd stosunek zobowiązaniowy łączył ją tylko ze Skarbem Państwa. Na
podstawie rozporządzenia miała obowiązek odebrać oświadczenia i przygotować
niezbędne dokumenty w celu sporządzenia umów o nieodpłatne nabycie akcji. Na
podstawie umowy zlecenia miała przygotować dokumentację niezbędną do zawarcia
umów o nieodpłatne nabycie akcji. Wobec tego podstawą ewentualnej odpowiedzial-
ności spółki wobec powoda może być jedynie art. 415 k.c., a wobec Skarbu Państwa
art. 417 k.c., co uzasadnia zarzut naruszenia przez Sąd Apelacyjny art. 471 k.c.
Sformułowane w kasacji zarzuty są bezpodstawne. Art. 38 ust. 1 ustawy o
komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych stanowi, że uprawnieni
pracownicy mogą skorzystać z prawa do nabycia akcji nieodpłatnie, o ile w ciągu
sześciu miesięcy od dnia wpisania spółki do rejestru złożą pisemne oświadczenie o
zamiarze nabycia akcji, a niezłożenie oświadczenia w powyższym terminie powoduje
utratę prawa do nieodpłatnego nabycia akcji. Z kolei zgodnie z § 4 ust. 3 rozporzą-
dzenia Ministra Skarbu Państwa z dnia 3 kwietnia 1997 r. w sprawie szczegółowych
zasad podziału uprawnionych pracowników na grupy, ustalania liczby akcji przypa-
dających na każdą z tych grup oraz trybu nabywania akcji przez uprawnionych pra-
cowników, obowiązującego w czasie objętym sporem, pracownik miał obowiązek
dołączenia do oświadczenia o zamiarze nabycia akcji zaświadczenia o okresie za-
trudnienia w przedsiębiorstwie państwowym do dnia jego komercjalizacji.
7
Z powyższych przepisów wynika, że ustawa pod rygorem utraty przez pra-
cownika prawa do nieodpłatnego nabycia akcji nakłada na niego tylko obowiązek
złożenia pisemnego oświadczenia o zamiarze nabycia akcji. Wynikający jedynie z
rozporządzenia obowiązek dołączenia do oświadczenia o zamiarze nabycia akcji
zaświadczenia o okresie zatrudnienia nie został zaś nałożony pod takim rygorem.
Potwierdzenie słuszności tego wniosku wynika z § 3 ust. 3 wymienionego rozporzą-
dzenia, który w pkt 1 stanowił, że wezwanie uprawnionych pracowników do składania
oświadczeń o zamiarze nabycia akcji powinno zawierać informacje o terminie i miej-
scu ich składania, ze wskazaniem skutków ich niezłożenia w terminie, natomiast pkt
2, dotyczący pouczenia o obowiązku dołączenia przez uprawnionego pracownika
zaświadczenia o okresie zatrudnienia, nie nakazywał informować o skutkach praw-
nych niedopełnienia tego obowiązku. Regulacje te wskazują, że obowiązek dołącze-
nia zaświadczenia o okresie zatrudnienia miał charakter porządkowy, a jego niedo-
pełnienie nie mogło wywrzeć skutku utraty prawa do nieodpłatnego nabycia akcji.
Brak zaświadczenia mógł natomiast, jak trafnie wskazano w piśmiennictwie, mieć
ujemne skutki w sferze dowodowej, co znajdowało potwierdzanie w § 2 ust. 2 rozpo-
rządzenia, stanowiącym, że zaliczenie do odpowiedniej grupy następuje na podsta-
wie udokumentowanego okresu zatrudnienia, potwierdzonego zaświadczeniami wy-
danymi przez komercjalizowane przedsiębiorstwo i spółkę powstałą w wyniku jego
komercjalizacji (por. J. Brol, glosa do wyroku SN z 6 sierpnia 1998, III ZP 24/98, OSP
2000 nr 2, poz. 31). Warto też podkreślić, że obowiązek ten, co wynika jasno z po-
wyższych uwag, nie miał charakteru ustawowego, a przyjęcie jego normatywnego
charakteru stałoby w sprzeczności z zakresem delegacji ustawowej do wydania roz-
porządzenia. Charakterystyczne jest także to, że nowe rozporządzenie z 29 stycznia
2003 r., regulujące te zagadnienia (Dz.U. Nr 35, poz. 303), nie nakłada już takiego
obowiązku na pracowników, przyjmując, że ustalenia okresu zatrudnienia dokonuje
spółka (§ 4 ust. 2), a pracownik może w postępowaniu reklamacyjnym kwestionować
to ustalenie, składając dokumenty poświadczające okres zatrudnienia (§ 5 ust. 3).
Zgodnie z rozporządzeniem z 3 kwietnia 1997 r., oświadczenie pracownika o
zamiarze nieodpłatnego nabycia akcji powinno być przyjęte przez spółkę (§ 8 ust. 6).
Sąd Apelacyjny trafnie podniósł, że Sąd Najwyższy, rozważając tę kwestię w wyroku
z 12 września 2000 r., stwierdził, że przewidzianemu w art. 38 ust. 1 ustawy o ko-
mercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych uprawnieniu pracownika do
złożenia oświadczenia o zamiarze nabycia nieodpłatnie akcji odpowiada zobowiąza-
8
nie spółki powstałej w wyniku komercjalizacji do przyjęcia tego oświadczenia (I PKN
529/00, OSNAPiUS 2002 nr 7, poz. 163). Z kolei z § 6 ust. 1 rozporządzenia z 3
kwietnia 1997 r. wynikało, że spółka była także zobowiązana do sporządzenia listy
uprawnionych pracowników, a co za tym idzie - umieszczenia na niej wszystkich
uprawnionych. Skoro tak, to za niewykonanie lub niewłaściwe wykonanie tych obo-
wiązków odpowiada spółka. Należy przyjąć, że są to obowiązki wobec pracownika.
Także w literaturze obowiązek sporządzenia listy uprawnionych pracowników jest
uznawany za własny obowiązek spółki wobec pracownika (por. J. Brol, glosa do wy-
roku SN z 6 sierpnia 1998 r., III ZP 24/98).
Trafnie zatem Sąd Apelacyjny, a wcześniej Sąd Okręgowy, stwierdził, że po
otrzymaniu oświadczenia powoda, bez zaświadczenia o zatrudnieniu, pozwana po-
winna była podjąć czynności mające na celu wyjaśnienie tych braków poprzez we-
zwanie go do złożenia zaświadczenia. Zaniechanie tych działań stanowiło nienale-
żyte wykonanie zobowiązania do przyjęcia oświadczenia o zamiarze nieodpłatnego
nabycia akcji i umieszczenia powoda na liście uprawnionych pracowników, co należy
uznać za zachowanie sprzeczne z art. 354 § 1 k.c., nakładającym na dłużnika obo-
wiązek wykonywania zobowiązania zgodnie z jego treścią i w sposób odpowiadający
jego celowi społeczno-gospodarczemu oraz zasadom współżycia społecznego. Za-
chowanie pozwanej, wbrew twierdzeniom zawartym w kasacji, nie było zgodne z tre-
ścią rozważanego zobowiązania. Powód, nie składając w terminie zaświadczenia o
okresie zatrudnienia, naruszył bowiem jedynie obowiązek porządkowy, co zgodnie z
przepisami ustawy i rozporządzenia nie mogło pozbawić go prawa do nabycia akcji,
tym bardziej że ostatecznie zaświadczenie to złożył w dniu 29 grudnia 1999 r., to jest
w ostatnim dniu okresu, w którym prawo do nieodpłatnego nabycia akcji mogło być
realizowane. Słusznie też Sądy wskazały, że z uwagi na wiek powoda i stan jego
zdrowia oraz 40-letni staż pracy w państwowej jednostce organizacyjnej „Poczta Pol-
ska, Telegraf, Telefon”, zasady współżycia społecznego wymagały wyjścia przez po-
zwaną poza rutynowe działania.
Skoro spółka nie podjęła działań zmierzających do wyjaśnienia kwestii okresu
zatrudnienia powoda w celu prawidłowego ustalenia listy pracowników uprawnionych
do nieodpłatnego nabycia akcji i w rezultacie nieprawidłowo sporządziła listę upraw-
nionych pracowników, to tym samym nie wykonała swoich obowiązków wynikających
z istniejącego wcześniej w tym zakresie zobowiązania wynikającego z przepisów
prawa. Nie ma zatem podstaw do twierdzenia o istnieniu w tym przypadku odpowie-
9
dzialności deliktowej. Zobowiązanie z deliktu powstaje z chwilą wyrządzenia szkody.
Tymczasem zobowiązanie spółki wobec powoda zostało ukształtowane przez prawo
wcześniej, a dopiero niewykonanie istniejącego zobowiązania spowodowało jego
przekształcenie się w obowiązek świadczenia odszkodowawczego. Wynika stąd, że
w grę wchodzi odpowiedzialność kontraktowa na podstawie art. 471 k.c.
Odnośnie do podniesionego naruszenia przepisów postępowania należy
stwierdzić, że Sąd Najwyższy nie mógł rozpoznać zarzutu dotyczącego art. 378 § 1
k.p.c. Zgodnie z tym przepisem, „sąd drugiej instancji rozpoznaje sprawę w grani-
cach apelacji; w granicach zaskarżenia bierze jednak z urzędu pod uwagę nieważ-
ność postępowania”. Treścią tego przepisu jest więc określenie granic, poza które
sąd drugiej instancji nie może wykroczyć przy rozpoznawaniu apelacji. Innymi słowy,
przepis ten statuuje niedopuszczalność takiego rozpoznania apelacji, która dotyczy-
łaby niezaskarżonej części orzeczenia. W związku z tym mylne, z uwagi na brak
związku z tym przepisem, i tym samym uniemożliwiające Sądowi Najwyższemu roz-
patrzenie tego zarzutu, jest jego uzasadnienie, polegające na wskazaniu, że Sąd
Apelacyjny nie ustosunkował się do zarzutów apelacji w przedmiocie niewłaściwego
zastosowania art. 471 k.c., a także art. 354 § 2 k.c. i art. 355 k.c. W świetle bowiem
art. 39311
§ 1 k.p.c. zarzuty niezwiązane z podstawą powołaną w kasacji (art. 3931
k.p.c.), nie mogą być brane pod uwagę przez Sąd Najwyższy rozpoznający złożoną
kasację.
Wobec powyższego Sąd Najwyższy, na podstawie art. 39312
k.p.c. orzekł jak
w sentencji.
========================================