Pełny tekst orzeczenia

Wyrok z dnia 23 września 2004 r.
I PK 644/03
Pracownik prywatyzowanego przedsiębiorstwa państwowego posiada-
jący wymagany staż pracy, z którym rozwiązano stosunek pracy z przyczyn
określonych w art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 28 grudnia 1989 r. o szczególnych
zasadach rozwiązywania z pracownikami stosunków pracy z przyczyn dotyczą-
cych zakładu pracy (jednolity tekst: Dz.U. z 2002 r. Nr 112, poz. 980 ze zm.)
przed wejściem w życie tej ustawy, jest uprawniony do nieodpłatnego nabycia
akcji (art. 2 pkt 5 lit. c ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i pry-
watyzacji, jednolity tekst: Dz.U. z 2002 r. Nr 171, poz. 1397 ze zm.).
Przewodniczący SSN Herbert Szurgacz. Sędziowie SN: Krystyna Bednarczyk
(sprawozdawca), Katarzyna Gonera.
Sąd Najwyższy, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 23 września 2004 r.
sprawy z powództwa Leonardy P. przeciwko Skarbowi Państwa - Ministrowi Skarbu
Państwa w Warszawie i Bankowi [...] SA w W. o zobowiązanie do złożenia oświad-
czenia woli, na skutek kasacji powódki od wyroku Sądu Okręgowego-Sądu Pracy i
Ubezpieczeń Społecznych w Warszawie z dnia 23 maja 2003 r. [...]
u c h y l i ł zaskarżony wyrok oraz poprzedzający go wyrok Sądu Rejonowe-
go dla Warszawy-Pragi z dnia 21 czerwca 2002 r. [...] i sprawę przekazał Sądowi
Rejonowemu dla Warszawy-Pragi do ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosz-
tach postępowania kasacyjnego.
U z a s a d n i e n i e
Powódka Leonarda P. wniosła pozew przeciwko Bankowi [...] SA Grupa P. SA
w W. o przyznanie uprawnień do nieodpłatnego nabycia akcji tego Banku. W toku
postępowania został wezwany do udziału w sprawie w charakterze pozwanego
Skarb Państwa reprezentowany przez Ministra Skarbu Państwa.
Pozwani wnieśli o oddalenie powództwa.
2
Wyrokiem z dnia 21 czerwca 2002 r. [...] Sąd Rejonowy dla Warszawy-Pragi
oddalił powództwo. Sąd ustalił, że powódka w okresie od 30 sierpnia 1955 r. do 31
maja 1974 r. była zatrudniona w Centrali Banku [...] SA w W. W związku z utworze-
niem Przedsiębiorstwa Eksportu Wewnętrznego „P.” powódka wraz z częścią innych
pracowników Banku została zatrudniona w tymże przedsiębiorstwie. Pracowała w
nim do 30 kwietnia 1990 r., kiedy to przeszła na emeryturę. W dniu 30 kwietnia 1997
r. pomiędzy Skarbem Państwa reprezentowanym przez Ministra Skarbu Państwa a
Bankiem [...] SA Grupa P. SA zawarta została umowa, zgodnie z którą zalecono po-
zwanemu Bankowi wykonanie czynności technicznych związanych z udostępnieniem
uprawnionym pracownikom Banku akcji należących do Skarbu Państwa. W dniu 28
sierpnia 1997 r. powódka złożyła oświadczenie o zamiarze nieodpłatnego nabycia
akcji. Pozwany Bank w dniu 16 stycznia 1998 r. ogłosił listę osób uprawnionych do
nabycia akcji, na której nie było powódki. Reklamacja powódki nie została uwzględ-
niona. Zgodnie z art. 19 ust. 2 ustawy z dnia 14 czerwca 1996 r. o łączeniu i grupo-
waniu niektórych banków w formie spółki akcyjnej (Dz.U Nr 90, poz. 408 ze zm.) i art.
2 pkt 5 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsię-
biorstw państwowych (Dz.U. Nr 118, poz. 561 ze zm.) uprawnionymi pracownikami
są - oprócz osób zatrudnionych w dniu przekształcenia banku państwowego w
spółkę akcyjną w jednym z banków grupy P. SA - byli pracownicy Banku P. SA, z
którymi po przepracowaniu co najmniej 10 lat rozwiązanie stosunku pracy nastąpiło z
powodu przejścia na emeryturę lub rentę albo z przyczyn określonych w art. 1 ust. 1
ustawy z dnia 28 grudnia 1989 r. o szczególnych zasadach rozwiązywania z pracow-
nikami stosunków pracy z przyczyn dotyczących zakładu pracy (jednolity tekst: Dz.U.
z 2002 r. Nr 112, poz. 980 ze zm.) oraz osoby, które po przepracowaniu 10 lat w
banku podlegającym prywatyzacji zostały przejęte przez inne zakłady pracy w trybie
art. 231
Kodeksu pracy. Powódka pracowała w Banku P. SA do 31 maja 1974 r.
Wskutek uzgodnień pomiędzy Bankiem a Przedsiębiorstwem Eksportu Wewnętrzne-
go „P.” przedstawiono jej do podpisania angaż z dnia 1 czerwca 1974 r., który po-
wódka przyjęła i rozpoczęła pracę w nowym zakładzie pracy. W dacie zawarcia no-
wej umowy o pracę nie obowiązywał Kodeks pracy ani ustawa z dnia 28 grudnia
1989 r. Stosunek pracy powódki z Bankiem P. SA nie uległ rozwiązaniu ani na pod-
stawie tej ustawy, ani w trybie art. 231
Kodeksu pracy. Wprawdzie stosunek pracy z
powódką został rozwiązany wskutek przejścia na emeryturę, jednakże podmiotem
zatrudniającym powódkę nie był żaden z banków.
3
Apelacja powódki od tego wyroku została oddalona wyrokiem Sądu Okręgo-
wego-Sądu Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Warszawie z dnia 23 maja 2003 r.
[...]. Sąd Okręgowy powołał się na przepis art. 38 ust. 2 ustawy o komercjalizacji i
prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych, zgodnie z którym prawo do nieodpłatne-
go nabycia akcji powstaje po upływie 3 miesięcy od dnia zbycia przez Skarb Państwa
pierwszych akcji i wygasa z upływem 12 miesięcy od dnia powstania tego prawa.
Termin ten jest terminem prawa materialnego i ma charakter bezwzględnie obowią-
zujący. Ustawodawca nie zastrzegł, iż bieg terminu ulega przerwaniu z chwilą wnie-
sienia pozwu do sądu, a zatem toczące się postępowanie nie ma wpływu na bieg
terminu. Jeżeli termin zakończy bieg nawet w trakcie trwającego postępowania są-
dowego, to prawo do nieodpłatnego nabycia akcji także wygasa i roszczenie o nie-
odpłatne przeniesienie akcji nie może być przez sąd uwzględnione. Takie stanowisko
zajął Sąd Najwyższy w uzasadnieniu wyroku z dnia 6 sierpnia 1998 r., III ZP 24/98
(OSNAPiUS 1999 nr 17, poz.545). Określony w art. 38 ust. 2 termin dla realizacji
prawa nieodpłatnego nabycia akcji był początkowo terminem sześciomiesięcznym, a
następnie został przedłużony do 12 miesięcy. Pierwsze akcje zostały zbyte przez
Skarb Państwa w dniu 20 czerwca 1998 r. i powódka mogła realizować swoje prawo
do 20 listopada 1999 r. Wyrok Sądu pierwszej instancji został wydany w dniu 21
czerwca 2002 r., a więc po utracie przez powódkę prawa do nieodpłatnego nabycia
akcji.
Przepis art. 19 ust. 2 ustawy z dnia 14 czerwca 1996 r. o łączeniu i grupowa-
niu niektórych banków w formie spółki akcyjnej przyznał pracownikom banku zależ-
nego grupy bankowej prawo do nabycia akcji banku dominującego na zasadach
określonych w ustawie o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych.
Jedynym kryterium przyporządkowania pracownika do określonej grupy jest okres
zatrudnienia w przedsiębiorstwie, które przekształciło się w spółkę i w spółce po-
wstałej w wyniku przekształcenia. Uprawnionym do nieodpłatnego nabycia akcji
Banku były osoby zatrudnione w Banku ]...] SA Grupa P. SA w dniu 1 lipca 1997 r., to
jest w dniu, kiedy nastąpiła konsolidacja sprawozdań finansowych. Powódka z dniem
31 maja 1974 r. przestała być pracownikiem pozwanego Banku. Przejście jej do
Przedsiębiorstwa Eksportu Wewnętrznego „P.” nie nastąpiło na podstawie art. 1 ust.
1 ustawy z dnia 28 grudnia 1989 r., która weszła w życie w dniu 27 stycznia 1990 r.
Każdy akt prawny obowiązuje w pewnych ramach czasowych. Zasadą jest, że prawo
nie działa wstecz. Oznacza to, że ustawy nie można stosować do skutków zdarzeń
4
prawnych, które miały miejsce w całości przed wejściem w życie ustawy. Przepis art.
36 ust. 4 ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji nie stwarza możliwości zaliczenia do
okresu zatrudnienia okresów pracy u innych pracodawców niż komercjalizowane
przedsiębiorstwo państwowe i spółka, która z niego powstała. Takie stanowisko zajął
Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 19 kwietnia 2001 r., I PKN 362/00 (OSNAPiUS 2003
nr 4, poz. 97).
Wyrok Sądu drugiej instancji zaskarżyła powódka, opierając kasację na pod-
stawie naruszenia prawa materialnego przez błędną wykładnię i niewłaściwe zasto-
sowanie art. 2 pkt 5 lit. c oraz art. 38 ust. 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o ko-
mercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych oraz powołując się na nie-
ważność postępowania z mocy art. 379 pkt 4 k.p.c. w związku z art. 47 § 1 k.p.c. Na
tej podstawie wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku oraz poprzedzającego go
wyroku Sądu pierwszej instancji i przekazanie sprawy Sądowi Rejonowemu dla War-
szawy-Pragi do ponownego rozpoznania. W uzasadnieniu kasacji podniosła, że
należy do kategorii osób, o których mowa w art. 2 pkt 5 lit. c ustawy o komercjalizacji
i prywatyzacji oraz w umowie z dnia 30 kwietnia 1997 r. zawartej pomiędzy Skarbem
Państwa a Bankiem [...] SA - Grupa P. SA. Powódka przepracowała w Banku P. SA
przez 19 lat i przeszła do pracy w Przedsiębiorstwie Eksportu Wewnętrznego „P.” w
związku z reorganizacją Banku i przekazaniem jego zadań związanych z obsługą
obrotu towarowego oraz części pracowników nowoutworzonemu przedsiębiorstwu
„P.”. Rozwiązanie z powódką umowy o pracę na podstawie porozumienia stron oraz
porozumienia zakładów pracy nastąpiło z przyczyn, o których mowa w art. 1 ust. 1
ustawy z dnia 28 grudnia 1989 r. o szczególnych zasadach rozwiązywania z pracow-
nikami stosunków pracy z przyczyn dotyczących zakładu pracy. Wprawdzie ustawa
ta jeszcze nie obowiązywała w dacie rozwiązania z powódką umowy o pracę, jednak
pogląd, że jej dyspozycji nie można stosować do oceny skutków prawnych zdarzeń
powstałych przed jej wejściem w życie, powódka uważa za błędny. Nietrafny jest
również pogląd, że prawo powódki do nieodpłatnych akcji wygasło wobec upływu
terminu określonego w art. 38 ust. 2 ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji. Jest to
termin zawity, jednak wygaśnięcie praw podmiotowych i roszczeń wobec upływu
terminów zawitych następuje wskutek braku stosownych czynności uprawnionego.
Prawo powódki do akcji powstało w dniu 20 czerwca 1998 r. i mogło być realizowane
do 20 września 1999 r. W dniu 4 czerwca 1998 r., a więc znacznie przed upływem
terminu został złożony skutecznie pozew celem dochodzenia roszczeń powódki.
5
Ewentualna prekluzja roszczenia mogłaby nastąpić jedynie w wypadku zaniechania
przez uprawnioną skorzystania z drogi sądowej. Zarzut nieważności postępowania
powódka uzasadnia tym, że Sąd Rejonowy orzekał w składzie jednoosobowym,
mimo że sprawa należała do kategorii spraw z zakresu prawa pracy. Skład sądu był
więc sprzeczny z art. 47 § 1 k.p.c.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Zarzut nieważności postępowania przed Sądem pierwszej instancji jest nie-
uzasadniony. Pomijając kontrowersyjną w orzecznictwie Sądu Najwyższego kwestię
możliwości skutecznego podnoszenia w kasacji zarzutu nieważności postępowania
przed sądem pierwszej instancji, niedostrzeżonej przez sąd drugiej instancji, w sy-
tuacji gdy temu ostatniemu sądowi nie zarzuca się naruszenia przepisów postępo-
wania (wyrok z dnia 21 listopada 1997 r., I CKN 825/97, OSNC 1998 nr 5, poz. 81 i
postanowienie z dnia 14 lipca 2000 r., II UKN 366/00, OSNAPiUS 2002 nr 3, poz.
81), należy stwierdzić, że postępowanie przed Sądem pierwszej instancji nie było
dotknięte nieważnością. Na rozprawie w dniu 14 czerwca 2002 r., po zamknięciu któ-
rej odroczono ogłoszenie wyroku na dzień 21 czerwca 2002 r., skład Sądu był
zgodny z art. 47 § 1 k.p.c. - jeden sędzia i dwóch ławników - i w tym samym składzie
wydano wyrok. Natomiast ogłoszenie tego wyroku w dniu 21 czerwca 2002 r. zostało
dokonane przez przewodniczącego składu. Jest to procedura zgodna z art. 326 § 2
k.p.c.
Uzasadnione są natomiast zarzuty naruszenia prawa materialnego. Przepis
art. 38 ust. 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przed-
siębiorstw państwowych (jednolity tekst: Dz.U. z 2002 r. Nr 171, poz. 1397 ze zm.)
stanowi, że uprawnieni pracownicy oraz rolnicy lub rybacy mogą skorzystać z prawa
do nabycia akcji nieodpłatnie, o ile w ciągu sześciu miesięcy od dnia wpisania spółki
do rejestru złożą pisemne oświadczenie o zamiarze nabycia akcji. Niezłożenie
oświadczenia w powyższym terminie powoduje utratę prawa do nieodpłatnego naby-
cia akcji. Na podstawie art. 38 ust. 2 prawo do nieodpłatnego nabycia akcji powstaje
po upływie trzech miesięcy od dnia zbycia przez Skarb Państwa pierwszych akcji na
zasadach ogólnych i wygasa z upływem dwunastu miesięcy od dnia powstania tego
prawa. Jeżeli zbycie akcji Skarbu Państwa na zasadach ogólnych nastąpiło w okre-
sie, o którym mowa w ust. 1, prawo do nieodpłatnego nabycia akcji powstaje po
6
trzech miesiącach od upływu terminu na złożenie oświadczenia o zamiarze nabycia
akcji. Zgodnie z tymi przepisami procedura jest taka, że przed powstaniem prawa, o
którym mowa w art. 38 ust. 2, uprawniony pracownik musi złożyć oświadczenie o za-
miarze nabycia akcji w terminie sześciu miesięcy od wpisania spółki do rejestru. Je-
żeli złoży w terminie takie oświadczenie, powstanie prawo do nieodpłatnego nabycia
akcji, z którego to prawa pracownik nie musi skorzystać. Jeżeli nie skorzysta z tego
prawa w ciągu dwunastu miesięcy, prawo do nieodpłatnego nabycia akcji wygasa.
Prawo powstaje po upływie trzech miesięcy od sprzedaży pierwszych akcji, lecz nie
może powstać w czasie biegu terminu przewidzianego do złożenia oświadczenia o
zamiarze nabycia akcji. Powódka powołuje się na to, że oświadczenie złożyła w dniu
28 sierpnia 1997 r. i wobec odmowy umieszczenia jej na liście osób uprawnionych
wystąpiła w dniu 4 czerwca 1998 r. z powództwem o zobowiązanie pozwanych do
złożenia oświadczenia o przyznaniu jej prawa do nieodpłatnego nabycia akcji. W
związku z tym prawo powstałoby dopiero po uwzględnieniu przez sąd żądania po-
wódki. Sporne między stronami prawo nie mogło powstać przed rozstrzygnięciem
sporu. Stwierdzenie Sądu Okręgowego, że prawo powstało w toku procesu i przed
zakończeniem procesu wygasło, nie znajduje żadnego uzasadnienia w treści powo-
łanych przepisów. W związku z tym zasadny jest zarzut naruszenia art. 38 ust. 2
ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji, który to przepis nie powinien w sprawie być
zastosowany. Sprawa toczyła się bowiem o ustalenie uprawnienia wynikającego z
art. 38 ust. 1 tej ustawy i dopiero wynik tego procesu może mieć wpływ na powstanie
prawa, o którym mowa w art. 38 ust. 2.
Uzasadniony jest także zarzut naruszenia art. 2 pkt 5 lit. c tej ustawy o komer-
cjalizacji i prywatyzacji. Zgodnie z tym przepisem uprawnionymi pracownikami są
osoby, które przepracowały co najmniej dziesięć lat w komercjalizowanym przedsię-
biorstwie państwowym lub w przedsiębiorstwie, które zostało sprywatyzowane po-
przez wniesienie do spółki, a rozwiązanie stosunku pracy nastąpiło wskutek przejścia
na emeryturę lub rentę albo z przyczyn określonych w art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 28
grudnia 1989 r. o szczególnych zasadach rozwiązywania z pracownikami stosunków
pracy z przyczyn dotyczących zakładu pracy. Sąd Okręgowy rozumie przepis w ten
sposób, że warunkiem uznania byłych pracowników za uprawnionych do nabycia
akcji, jest rozwiązanie umowy o pracę pod rządem ustawy z dnia 28 grudnia 1989 r.
Tymczasem treść przepisu nie uprawnia do takiej interpretacji. Jest w nim bowiem
mowa o rozwiązaniu umowy o pracę z przyczyn określonych w art. 1 ust. 1 ustawy o
7
szczególnych zasadach rozwiązywania z pracownikami stosunków pracy a nie na
podstawie tego przepisu. Jeżeli rozwiązanie umowy o pracę nastąpiło z powodu
zmniejszenia zatrudnienia spowodowanego zmianami organizacyjnym, produkcyj-
nymi lub technologicznymi albo ze względów ekonomicznych, zostało ono spowodo-
wane przyczynami określonymi w omawianym przepisie, chociaż z oczywistych
względów nie mógł on być wskazany jako podstawa prawna rozwiązania umowy. W
związku z tym do grona osób uprawnionych do nieodpłatnego nabycia akcji należą
byli pracownicy prywatyzowanego przedsiębiorstwa posiadający wymagany staż
pracy, z którymi rozwiązano stosunek pracy z przyczyn określonych w art. 1 ust. 1
ustawy z 18 grudnia 1989 r. także wówczas, gdy rozwiązanie stosunku pracy nastą-
piło przed wejściem ustawy w życie. Dokonana w wyroku Sądu pierwszej instancji
wykładnia przepisu art. 2 pkt 5 lit. c ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji, którą Sąd
Okręgowy zaakceptował, okazała się błędna. W wyniku tego błędu Sąd pierwszej
instancji nie dokonał ustaleń w zakresie przyczyn rozwiązania stosunku pracy między
powódką a Bankiem P. SA.
Z tych przyczyn Sąd Najwyższy na podstawie art. 39313
§ 1 k.p.c. uchylił za-
skarżony wyrok i poprzedzający go wyrok Sądu pierwszej instancji i sprawę przeka-
zał Sądowi Rejonowemu dla Warszawy-Pragi do ponownego rozpoznania.
========================================