Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt II CSK 348/06
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 7 marca 2007 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Barbara Myszka (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Iwona Koper
SSN Marek Sychowicz
Protokolant Maryla Czajkowska
w sprawie z powództwa B. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
przeciwko E.D. i Z.D.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 7 marca 2007 r.,
skargi kasacyjnej pozwanych
od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 29 listopada 2005 r., sygn. akt [...],
oddala skargę kasacyjną i zasądza od pozwanych na rzecz
powódki kwotę 5400zł (pięć tysięcy czterysta złotych) tytułem
zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.
2
Uzasadnienie
Wyrokiem z dnia 11 lutego 2003 r. Sąd Okręgowy – Sąd Gospodarczy w P.
zasądził od pozwanych E.D. i Z.D. solidarnie na rzecz „A.” spółki z o.o. (obecnie:
„B.” spółka z o.o.) kwotę 452 029,85 zł z ustawowymi odsetkami od dnia
13 października 2000 r., przyjmując za podstawę orzeczenia następujący stan
faktyczny.
W dniu 26 lipca 1996 r. strony zawarły umowę franszyzową dotyczącą
prowadzenia przez pozwanych stacji paliw nr […] położonej w C. przy ul. W., a w
dniu 8 listopada 1999 r. kolejną taką umowę dotyczącą prowadzenia stacji paliw
położonej w C. przy ul. J. Na podstawie tych umów powódka przekazała pozwanym
do prowadzenia stacje benzynowe wraz z należącymi do nich składnikami, prawem
do korzystania ze znaku firmowego, doradztwa marketingowego oraz reklamy,
a pozwani jako samodzielni kupcy przejęli magazynowanie i sprzedaż detaliczną
paliw silnikowych oraz innych towarów markowych „A.” i zobowiązali się do
uiszczania ustalonej opłaty franszyzowej. W punkcie 9.6 obu umów strony
postanowiły, że po rozwiązaniu umowy, niezależnie od powodu, kontrahent
powódki „ma prawo żądać zwrotu uiszczonych opłat, a ewentualnie pozostałe do
zrealizowania opłaty należy uiścić niezwłocznie w gotówce”.
Pismem z dnia 21 czerwca 2000 r. powódka, powołując się na pkt 10.1
umowy z dnia 8 listopada 1999 r., wypowiedziała pozwanym umowę dotyczącą
stacji paliw położonej przy ul. J. ze skutkiem na dzień 30 września 2000 r. Z kolei
pozwani pismem z dnia 25 września 2000 r., powołując się na pkt 10.1 umowy z
dnia 26 lipca 1999 r., wypowiedzieli powódce umowę dotyczącą stacji paliw
położonej przy ul. W. ze skutkiem na dzień 31 grudnia 2000 r. Zadłużenie
pozwanych z tytułu sprzedaży paliwa stanowiącego własność powódki, opłat
franszyzowych oraz opłat za oleje i inne należności powstałe w związku z
prowadzeniem przez pozwanych stacji paliw, położonej przy ul. J. wynosi 452
029,85 zł.
3
Sąd Okręgowy podkreślił, że istotne znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy
ma wyjaśnienie, czy postanowienie zawarte w punkcie 9.6 umowy franszyzowej
uprawniało pozwanych – po rozwiązaniu tej umowy – do żądania zwrotu
uiszczonych opłat franszyzowych. Umowa franszyzowa (franchising) – stwierdził
Sąd Okręgowy – jest umową nienazwaną, niemniej, według powszechnie
przyjmowanych definicji, uznać ją trzeba za umowę wzajemną, której podstawową
cechą jest ekwiwalentność świadczeń. Powódka poprzez działalność pozwanych
osiągnęła wprawdzie ekspansję terytorialną i wzrost obrotów globalnych, a co za
tym idzie powiększenie zysku, jednak kwoty wyłożone przez nią na wybudowanie
nowoczesnej, kompletnej stacji benzynowej, myjni i baru bistro, na reklamę
i promocję szczegółów know – how w sektorze dystrybucji paliw, olejów i smarów
samochodowych, a także innych produktów występujących pod marką „A.”
nie pozwalają przyjąć, że bez wnoszenia przez pozwanych opłat franszyzowych
zawarta przez strony umowa miałaby cechę ekwiwalentności. Nie można, zdaniem
Sądu Okręgowego, dać wiary pozwanym, że gdyby postanowienie punktu 9.6
sformułowane było tak jak w umowie wzorcowej w języku niemieckim,
nie podpisaliby umowy z powódką. Trudno bowiem przyjąć, by powódka –
udostępniając pozwanym stację paliw, markę i know – how – przerzuciła na siebie
ryzyko opłacalności stacji, nie otrzymując nic w zamian. Za taką oceną przemawia
nie tylko cel zawartej umowy, ale także analiza treści punktu 9.6, w którym z jednej
strony jest mowa o prawie żądania zwrotu uiszczonych opłat franszyzowych,
z drugiej natomiast o obowiązku niezwłocznego uiszczenia w gotówce opłat
pozostałych do zrealizowania. W postanowieniu tym występuje wewnętrzna
sprzeczność, nie wiadomo bowiem jaki sens miałoby niezwłoczne uiszczanie
zaległych opłat, skoro franszyzodawca musiałby zwrócić je franszyzobiorcy.
Tak rozumiane postanowienie punktu 9.6 trzeba uznać za sprzeczne z naturą
stosunku zobowiązaniowego, mającego swe źródło w umowie franszyzowej,
będącej umową odpłatną i wzajemną.
Konkludując, Sąd Okręgowy uznał postanowienie zawarte w punkcie 9.6
umowy za nieważne (art. 58 § 1 w związku z art. 3531
k.c.) i stwierdził,
że pozwanym nie przysługuje zgłoszona do potrącenia wierzytelność z tytułu
4
zwrotu opłat franszyzowych oraz że umowa co do pozostałych postanowień
pozostaje w mocy (art. 58 § 3 k.c.)
Na skutek apelacji pozwanych, Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 8 kwietnia
2004 r. zmienił wyrok Sądu Okręgowego w części uwzględniającej powództwo i
oddalił je co do kwoty 353 256 zł z odsetkami, a w pozostałej części oddalił
apelację. Sąd Apelacyjny podkreślił, że pozwani nie kwestionowali dochodzonej
wierzytelności, a jedynie przedstawili do potrącenia kwotę 353 256 zł żądaną z
tytułu zwrotu opłat franszyzowych. Żądanie tej kwoty uznał za usprawiedliwione,
stwierdzając, że treść postanowienia zawartego w punkcie 9.6 umowy jest
jednoznaczna, a w takiej sytuacji dokonywanie wykładni trzeba uznać za
niedopuszczalne. Natomiast ustalenie treści odnośnego postanowienia zgodnie z
jego dosłownym brzmieniem nie narusza ekwiwalentności świadczeń
charakteryzujących umowę franszyzową, gdyż ekwiwalentność ta nie musi
przejawiać się w obowiązku pobierania opłaty franszyzowej; jej oceny dokonują
same strony w chwili zawierania umowy. W konsekwencji, Sąd Apelacyjny uznał,
iż nie ma podstaw do stwierdzenia nieważności postanowienia zawartego
w punkcie 9.6 umowy, gdyż opłata podlegająca zwrotowi stanowiła kaucję
wniesioną przez kontrahenta, a prawo żądania jej zwrotu – premię za jego
lojalność. Pozwanym przysługiwała zatem wobec powódki wierzytelność w kwocie
353 256 zł, którą mogła potrącić z wierzytelności dochodzonej pozwem.
Na skutek kasacji powódki, Sąd Najwyższy wyrokiem z dnia 23 czerwca
2005 r. uchylił wyrok Sądu Apelacyjnego i przekazał sprawę do ponownego
rozpoznania. Sąd Najwyższy uznał za zasadny podniesiony w kasacji zarzut
naruszenia art. 65 k.c. i dokonał następującej oceny prawnej.
Pierwszorzędne znaczenie dla rozstrzygnięcia ma kontrowersja dotycząca
interpretacji postanowienia punktu 9.6 umowy, ocena ważności tego postanowienia
będzie bowiem możliwa dopiero po ustaleniu jego prawnie wiążącego znaczenia
w drodze wykładni. Zapatrywanie, że nie można uznać prawnej doniosłości
znaczenia nadanego oświadczeniu woli przez same strony, gdy odbiega ono od
jasnego sensu oświadczenia woli wynikającego z reguł językowych nawiązuje
do anachronicznej koncepcji wyrażonej w paremii „clara non sunt interpretanda”.
5
Najnowsze wypowiedzi nauki prawa odrzuciły jednak tę koncepcję i zerwał z nią
także Sąd Najwyższy w orzeczeniach wydanych w ostatnich latach.
Przyjęta na tle art. 65 k.c. kombinowana metoda wykładni przyznaje
pierwszeństwo – w wypadku oświadczeń woli składanych innej osobie – temu
znaczeniu oświadczenia woli, które rzeczywiście nadały mu obie strony w chwili
jego złożenia. Podstawą pierwszeństwa jest zawarty w art. 65 § 2 k.c. nakaz
badania raczej, jaki był zgodny zamiar stron, aniżeli opierania się na dosłownym
brzmieniu umowy. Jeżeli natomiast okaże się, że strony różnie rozumiały treść
złożonego oświadczenia woli, za prawnie wiążące należy uznać znaczenie
oświadczenia woli ustalone według wzorca obiektywnego. W tej fazie wykładni
potrzeba ochrony adresata oświadczenia woli przemawia za tym, aby było
to znaczenie dostępne adresatowi przy założeniu starannych z jego strony
zabiegów interpretacyjnych. Zgodnie z przyjętą na tle art. 65 k.c. kombinowaną
metodą wykładni, Sąd Apelacyjny powinien dążyć przede wszystkim do ustalenia
znaczenia początkowego fragmentu punktu 9.6 umowy według wzorca
subiektywnego. Dopiero gdyby okazało się, że nie można stwierdzić, jak strony
rozumiały ten fragment w chwili zawarcia umowy, Sąd powinien ustalić jego
znaczenie według wzorca obiektywnego, czyli takie, jakie pozwani mogli mu
przypisać zgodnie z dyrektywami wykładni wynikającymi z art. 65 k.c.
Gdyby natomiast uznać wykładnię, jakiej dokonał Sąd Apelacyjny
za prawidłową, to umowa w części dotyczącej początkowego fragmentu
postanowienia punktu 9.6 – stwierdził Sąd Najwyższy – byłaby nieważna jako
sprzeczna z naturą łączącego strony stosunku prawnego. Umowa franszyzowa
według ukształtowanego w praktyce modelu ma charakter umowy wzajemnej.
Ujmując rzecz najogólniej, na jej podstawie franszyzobiorca, czyli partner, uzyskuje
od franszyzodawcy, czyli organizatora sieci, zezwolenie (franchise)
na wykonywanie wypracowanego przez niego, sprawdzonego sposobu
prowadzenia określonej działalności gospodarczej i stosowanych przez niego
oznaczeń, w zamian za wynagrodzenie, czyli periodycznie uiszczane opłaty
franszyzowe. Umowa ta jest zawierana na czas oznaczony lub nieoznaczony
i podobnie jak umowa najmu lub dzierżawy rodzi zobowiązanie o charakterze
trwałym. Przyjętym w prawie sposobem normalnego oraz przedwczesnego
6
zakończenia stosunków trwałych jest wypowiedzenie, które znosi stosunek prawny
dopiero po upływie terminu wypowiedzenia, a gdy termin taki wyjątkowo nie jest
wymagany – z chwilą złożenia kontrahentowi oświadczenia o wypowiedzeniu.
O przyjęciu tego sposobu zakończenia stosunków trwałych zdecydowało właśnie
to, że pozostawia on nienaruszony stosunek w zakresie spełnionego już
świadczenia ciągłego. Spełnienia świadczenia polegającego na udostępnieniu
rzeczy do używania (najem) i pobierania pożytków (dzierżawa) albo na
umożliwieniu wykorzystania wypracowanego sposobu prowadzenia działalności
gospodarczej (franchising) nie sposób przekreślić. Zniesienie zobowiązania
trwałego z mocą wsteczną nie mogłoby więc doprowadzić do zwrotu tego rodzaju
świadczeń; możliwe byłoby w takim razie co najwyżej skomplikowane rozliczenie
się stron z tytułu spełnionego świadczenia ciągłego. W konsekwencji, nie tylko
rozwiązanie z mocą wsteczną za zgodą obu stron, ale i wypowiedzenie z mocą
wsteczną przez jedną ze stron uznać należy za sprzeczne z wynikającą z założeń
kodeksu cywilnego naturą zobowiązania trwałego (art. 3531
k.c.) i nieważne na
podstawie art. 58 § 1 k.c.; ściśle rzecz biorąc nieważna jest już sama klauzula
zastrzegająca możliwość wypowiedzenia zobowiązania trwałego ze skutkiem
wstecznym. Zniesienie wykonanego w zakresie świadczenia ciągłego zobowiązania
o charakterze trwałym mieści się więc w granicach swobody umów tylko wtedy, gdy
odnosi się do przyszłości.
Powyższej oceny klauzuli zastrzegającej możliwość wypowiedzenia
zobowiązania trwałego ze skutkiem wstecznym oraz rozwiązania zobowiązania
trwałego ze skutkiem wstecznym za zgodą obu stron nie zmienia – stwierdził dalej
Sąd Najwyższy – ograniczenie tego skutku jedynie do świadczenia kontrahenta
strony zobowiązanej do świadczenia ciągłego. W tym zakresie zwrot spełnionego
świadczenia jest wprawdzie możliwy, ale objęcie skutkiem z mocą wsteczną
świadczenia jednej tylko strony jest sprzeczne z naturą kreowanego zobowiązania
z kolei przez to, że nie daje się pogodzić z przyjętym w art. 387 § 2 k.c. założeniem
ekwiwalentności świadczeń stron umowy wzajemnej. Jeżeli zatem strony nadają
zawieranej umowie cechę wzajemności, to mają swobodę w kształtowaniu
wynikającego z niej zobowiązania o tyle tylko, o ile ich postanowienia
nie podważają zasady ekwiwalentności świadczeń z umowy wzajemnej.
7
Wpływ omówionej nieważności części postanowienia zwartego w punkcie
9.6 umowy na pozostałe jej postanowienia podlega ocenie – podkreślił Sąd
Najwyższy – na podstawie zawartej w punkcie 16.3 umowy klauzuli salwatoryjnej,
która czyni zbędnym odwoływanie się przy ocenie ważności umowy do art. 58 § 3
k.c., ma bowiem pierwszeństwo zastosowania przed uregulowaniem
przewidzianym w tym przepisie.
Po ponownym rozpoznaniu sprawy, Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia
29 listopada 2005 r. oddalił apelację pozwanych co do kwoty 353 256 zł
z ustawowymi odsetkami i orzekł o kosztach postępowania. Sąd Apelacyjny
stwierdził, że w ramach ponownego rozpoznania sprawy rozstrzygnięcia wymagał
spór dotyczący interpretacji postanowienia punktu 9.6 umowy, a w zależności od
jego wyniku – ewentualnie także kwestia ważności tego postanowienia z punktu
widzenia stosunku prawnego łączącego strony.
Zdaniem Sądu Apelacyjnego, można jednoznacznie stwierdzić, że w chwili
zawierania umowy strony odmiennie rozumiały sens postanowienia zawartego
w punkcie 9.6. Powódka zamierzała wprowadzić postanowienie o odwrotnym
znaczeniu, a zamieszczone w punkcie 9.6 było wynikiem błędnego tłumaczenia
tekstu umowy z języka niemieckiego. Pozwani natomiast rozumieli je tak, jak
wynikało z jego brzmienia w języku polskim. Skoro strony nie rozumiały tak samo
sensu złożonego oświadczenia woli, za miarodajny należy uznać sens ustalony
z punktu widzenia odbiorcy. Nie można postawić pozwanym – stwierdził Sąd
Apelacyjny – zarzutu niestaranności w interpretacji spornego postanowienia
umowy, gdyż w taki sam sposób interpretowało je wielu innych kontrahentów
powódki, o czym świadczą powstałe na tym tle procesy sądowe. Kontrahenci
powódki, po rozwiązaniu zawartych z nią umów franszyzowych dochodzą bowiem
zwrotu uiszczonych opłat franszyzowych albo bronią się zarzutem potrącenia
opartym na tych samych twierdzeniach.
Tak rozumiane postanowienie punktu 9.6, przewidujące prawo żądania
zwrotu uiszczonych opłat franszyzowych po rozwiązaniu umowy, trzeba jednak,
zdaniem Sądu Apelacyjnego, uznać za sprzeczne z naturą łączącego strony
8
stosunku prawnego, a tym samym – za nieważne. Podniesiony przez pozwanych
zarzut potracenia kwoty 353 256 zł nie zasługiwał zatem na uwzględnienie.
W skardze kasacyjnej złożonej od wyroku Sądu Apelacyjnego pozwani,
powołując się na obydwie podstawy określone w art. 3983
§ 1 k.p.c., wnosili o jego
uchylenie i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania. W ramach pierwszej
podstawy kasacyjnej skarżący zarzucili naruszenie art. 58 § 3 k.c. przez jego
niezastosowanie w sytuacji, w której – ze względu na ustalony stan faktyczny,
okoliczności zawierania umowy oraz zasady współżycia społecznego – klauzula
salwatoryjna nie znajduje zastosowania, a z oceny znaczenia, jakie nadawali
rozumianej przez siebie treści punktu 9.6 wynika, że nie zawarliby umowy, gdyby
wiedzieli o nieważności zawartego w nim postanowienia. W ramach drugiej
podstawy podnieśli natomiast zarzut obrazy art. 233 § 1 i art. 217 § 2 w związku
z art. 224 § 1, art. 382 i 391 § 1 k.p.c.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Zarówno zarzut naruszenia art. 58 § 3 k.c., jak i korespondujące z nim
zarzuty obrazy przepisów postępowania dostosowane zostały do wyników
dokonanej przez Sąd Apelacyjny wykładni spornego fragmentu postanowienia
zawartego w punkcie 9.6 umowy franszyzowej. U ich podstaw legło zatem
założenie, że odnośne postanowienie należy rozumieć w sposób wynikający z jego
dosłownego brzmienia. Przy takim założeniu podniesiony przez skarżących zarzut
nierozważenia zamieszczonej w punkcie 16.3 umowy klauzuli salwatoryjnej oraz jej
znaczenia dla zastosowania art. 58 § 3 k.c. trzeba by uznać za usprawiedliwiony.
W sprawie zachodzą jednak podstawy, by przyjąć, że zaskarżony wyrok mimo
częściowo błędnego uzasadnienia w ostatecznym wyniku odpowiada prawu.
Stosując przyjętą na tle art. 65 k.c. w uchwale składu siedmiu sędziów Sądu
Najwyższego z dnia 29 czerwca 1995 r., III CZP 66/95 (OSNC 1995, nr 12,
poz. 168) i w późniejszych orzeczeniach Sądu Najwyższego (zob. wyroki z dnia
21 listopada 1997 r., I CKN 825/97, OSNC 1998, nr 5, poz. 81, z dnia 20 maja
2004 r., II CK 354/03, OSNC 2005, nr 5, poz. 91 oraz z dnia 8 października 2004 r.,
V CK 670/03, OSNC 2005, nr 9, poz. 162) tzw. kombinowaną metodę wykładni,
Sąd Apelacyjny ustalił, że strony nie porozumiały się co do treści oświadczenia woli
9
zamieszczonego w punkcie 9.6 zawartej umowy franszyzowej, wobec czego za
prawnie wiążące należy uznać jego znaczenie ustalone według obiektywnego
wzorca wykładni. Wnioski, do jakich doszedł Sąd Apelacyjny ustalając znaczenie
interpretowanego postanowienia umowy według obiektywnej metody wykładni, czyli
znaczenie, które mogli mu przypisać skarżący w świetle wynikających z art. 65 k.c.
dyrektyw wykładni oświadczeń woli, nie mogą być jednak uznane za prawidłowe.
W powołanej uchwale składu siedmiu sędziów z dnia 29 czerwca 1995 r.,
III CZP 66/95, Sąd Najwyższy wyjaśnił, że jeżeli strony nie przyjmowały tego
samego znaczenia oświadczenia woli, konieczne jest przejście do drugiej,
obiektywnej fazy wykładni, w której sens oświadczenia woli ustala się na podstawie
przypisania normatywnego, czyli tak, jak adresat sens ten rozumiał i rozumieć
powinien. Za prawnie wiążące uznać trzeba w tej fazie wykładni takie rozumienie
oświadczenia woli, które jest wynikiem starannych zabiegów interpretacyjnych
adresata. Decydujący jest przy tym normatywny punkt widzenia odbiorcy, który
z należytą starannością dokonuje wykładni zmierzającej do odtworzenia treści
myślowych osoby składającej oświadczenie woli. Co się zaś tyczy oświadczeń woli
ujętych w formie pisemnej, czyli wyrażonych w dokumencie, to sens tych
oświadczeń ustala się przyjmując za podstawę wykładni przede wszystkim tekst
dokumentu. W procesie jego interpretacji podstawowa rola przypada językowym
regułom znaczeniowym, z tym że wykładni poszczególnych wyrażeń dokonuje się
z uwzględnieniem kontekstu, w tym związków treściowych występujących między
zawartym w tekście postanowieniami. Uwzględnieniu podlegają również
okoliczności, w jakich oświadczenie woli zostało złożone, jeżeli dokument obejmuje
takie informacje, a także cel oświadczenia woli wskazany w tekście lub
zrekonstruowany na podstawie zawartych w nim postanowień.
Odnosząc te uwagi natury ogólnej do wykładni obiektywnej spornego
fragmentu punktu 9.6 umowy, trzeba podkreślić, że wykładnia ta wymagała
uwzględnienia kontekstu interpretowanego fragmentu, jego powiązania z dalszą
częścią postanowienia punktu 9.6 oraz postanowienia punktu 10, w którym
uregulowano wypowiedzenie umowy z zachowaniem lub bez zachowania terminu
wypowiedzenia. Nie można było też pomijać wewnętrznej sprzeczności
postanowienia zamieszczonego w punkcie 9.6, przy przyjęciu dosłownego
10
brzmienia spornego fragmentu przewidziane w dalszej jego części niezwłoczne
uiszczenie w gotówce opłaty pozostałej do zrealizowania następowałoby bowiem
tylko po to, aby uiszczoną opłatę zwrócić z powrotem franszyzodawcy. Nie można
było też nie dostrzegać sprzeczności zachodzącej między wynikającym
z dosłownego brzmienia interpretowanego fragmentu punktu 9.6 obowiązkiem
zwrotu uiszczonych opłat z zasadą skuteczności wypowiedzenia jedynie
na przyszłość, czyli ex nunc. Zachodziła wreszcie potrzeba uwzględnienia faktu,
że obie strony zawierały umowę w ramach prowadzonej działalności gospodarczej
i czyniły to w celu osiągnięcia w ramach tej działalności korzystnych rezultatów.
Uwzględnienie wszystkich tych okoliczności prowadzić musi do wniosku,
że ustalone przez Sąd Apelacyjny znaczenie spornego fragmentu umowy nie
odpowiada temu, które powinni mu przypisywać skarżący w świetle wynikających
z art. 65 k.c. dyrektyw wykładni. Według obiektywnego wzorca wykładni chodziło
bowiem o takie rozumienie oświadczenia woli, które jest wynikiem starannych
zabiegów interpretacyjnych adresata. W niniejszej sprawie natomiast adresatami
były osoby prowadzące działalność gospodarczą, którym można stawiać wyższe
wymagania usprawiedliwione zawodowym charakterem ich działalności.
Okoliczność, że w taki sam sposób sporny fragment umowy interpretowali w trakcie
procesów także inni kontrahenci powódki nie stanowi sama przez się
dostatecznego argumentu, przemawiającego za przyjęciem zaprezentowanego
przez Sąd Apelacyjny wyniku wykładni.
Analiza postanowienia zawartego w punkcie 9.6 umowy, dokonana
w kontekście pozostałych jej postanowień oraz z uwzględnieniem celu umowy,
prowadzić musi do przypisania mu prawnie wiążącego sensu odbiegającego od
dosłownego brzmienia jego początkowego fragmentu, a w konsekwencji do
przyjęcia, że strony nie zastrzegły zwrotu uiszczonych opłat franszyzowych
w wypadku rozwiązania umowy. Odmienna wykładnia, ustalająca, że zamiarem
stron było uregulowanie skutków rozwiązania umowy zgodnie z dosłownym
brzmieniem punktu 9.6, pozostawałaby w sprzeczności z ogólną regułą art. 65 § 1
k.c., nakazującą tłumaczyć oświadczenie woli tak, jak wymagają tego okoliczności,
w których zostało złożone, zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje.
11
Skoro zastosowanie obiektywnego wzorca wykładni prowadzi do ustalenia
odmiennego od przyjętego przez Sąd Apelacyjny sensu spornego punktu 9.6
umowy, trzeba stwierdzić, że skarżącym nie przysługiwała przedstawiona przez
nich do potrącenia wierzytelność w kwocie 353 256 zł z tytułu zwrotu uiszczonych
opłat franszyzowych.
W tym stanie rzeczy podniesiony przez skarżących zarzut nierozważenia
zastrzeżonej w umowie klauzuli salwatoryjnej, jej znaczenia i zastosowania art. 58
§ 3 k.c. nie pozostaje w bezpośrednim związku przyczynowym z wynikiem sprawy.
Z powyższych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 39814
oraz art. 98
§ 1 i 3 w związku z art. 39821
i art. 391 § 1 k.p.c. orzekł, jak w sentencji.