Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt II CSK 546/06
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 5 kwietnia 2007 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Helena Ciepła (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Antoni Górski
SSN Tadeusz Żyznowski
Protokolant Anna Banasiuk
w sprawie z powództwa P. K.
przeciwko B. Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością
z siedzibą w K.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 5 kwietnia 2007 r.,
skargi kasacyjnej powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]
z dnia 29 marca 2006 r.,
oddala skargę kasacyjną i zasądza od powoda na rzecz strony
pozwanej kwotę 5.400 zł tytułem kosztów postępowania
kasacyjnego.
2
Uzasadnienie
Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 29 marca 2006 r. oddalił apelację powoda
od wyroku Sądu Okręgowego w P. z dnia 14 kwietnia 2003 r., oddalającego
powództwo, opierając rozstrzygnięcie na następujących aprobowanych ustaleniach
Sądu Okręgowego.
Powód na podstawie zawartej w dniu 3 grudnia 1996 r. z „A.” -
poprzednikiem prawnym strony pozwanej, umowy franchisingowej, prowadził stację
benzynową w W. przy ul. K. […]. Za korzystanie ze znaku towarowego i systemu
„A.”, doradztwo, reklamę i wszystkie inne przyznane w umowie uprawnienia, powód
płacił opłatę franchisingową. Według postanowień pkt. 9.6. umowy w razie jej
rozwiązania, niezależnie od przyczyny, kontrahent ma prawo żądać zwrotu
uiszczonych opłat, a ewentualnie pozostałe do zrealizowania opłaty należy uiścić
niezwłocznie w gotówce.”
W dniu 25 listopada 1998 r. umowa została rozwiązana za porozumieniem
stron. Do chwili ustania stosunku prawnego powód zapłacił pozwanej 457.274,76 zł
tytułem opłat franszyzowych, a w związku z prowadzeniem stacji benzynowej
poniósł wydatki w kwocie 64.314,98 zł. Jego zadłużenie u pozwanej wynosiło
wówczas kwotę 81.546,04 zł.
Sąd Okręgowy, powołanym wyżej wyrokiem, uznał że strony łączyła umowa
franchisingowa, a postanowienie pkt. 9.6 umowy nie może stanowić podstawy do
żądania zwrotu uiszczonych opłat, bowiem o jego treści nie może decydować tylko
literalne brzmienie, zwłaszcza, że jest on wewnętrznie sprzeczne. Przewidując
bowiem prawo kontrahenta do żądania zwrotu uiszczonej opłaty, nakłada
jednocześnie na niego obowiązek niezwłocznej zapłaty zaległych opłat. Przeciwko
literalnemu brzmieniu pkt. 9.6. umowy przemawia także charakter prawny umowy
franchisingu, która jest umową wzajemną i odpłatną. W konsekwencji Sąd
Okręgowy uznał postanowienie pkt. 9.6 umowy za nieważne jako sprzeczne
z naturą umowy franchisingowej i powództwo oddalił.
3
Wyrok ten na skutek apelacji powoda, Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia
10 listopada 2004 r. zmienił i zasądził na jego rzecz kwotę 375.728,72 zł
z ustawowymi odsetkami, nie podzielając oceny jurydycznej Sądu Okręgowego.
Sąd Najwyższy wyrokiem z dnia 5 października 2005 r. uchylił wyrok Sądu
Apelacyjnego w części uwzględniającej powództwo. W motywach stwierdził, że nie
można poprzestać jedynie na językowej wykładni postanowień zawartej między
stronami umowy, lecz należy ustalić, jaki był zgodny zamiar kontrahentów i cel
zawartej umowy. Dopiero gdyby nie można było stwierdzić jak strony rozumiały
pkt.9.6 umowy, zalecił stosowanie reguł interpretacyjnych wykładni oświadczeń woli
zawartych w art. 65 k.c. Zaakcentował, że rozwiązanie umowy franchisingowej
w drodze wypowiedzenia nie może nastąpić z mocą wsteczną.
Po ponownym rozpoznaniu sprawy Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 29
marca 2006 r. oddalił apelację powoda od wyroku Sądu Okręgowego. Dokonując
wykładni spornego między stronami pkt. 9.6 umowy, zastosował metodę
obiektywną, ponieważ żadna ze stron nie wnosiła w terminie przepisanym
w art.47912
i 47914
o przesłuchanie stron dla wykazania jak kontrahenci rozumieli
treść tego punktu umowy. Uznając zgodnie z art. 65 § 1 k.c. za wiążące znaczenie
treści oświadczenia woli tłumaczonego według reguł określonych w tym przepisie,
przyjął, że umowa ma typowe cechy umowy franchisingu. Gdyby więc zamiarem
stron było nadanie jej treści znacznie odbiegającej od powszechnych wzorców,
w której uiszczone przez kontrahenta opłaty franszyzowe miałyby z niewiadomych
powodów podlegać zwrotowi w razie rozwiązania umowy, to zwróciłby na to uwagę
w toku negocjacji. Ponadto, gdyby założyć, że intencją stron było takie ułożenie
stosunku prawnego, w którym partner nie byłby zobowiązany do uiszczenia opłat za
korzystanie z wypracowanego przez „A.” sposobu prowadzenia działalności
gospodarczej, to niezrozumiałe byłoby przyjęcie wynikającego z dosłownego
brzmienia pkt. 9.6. umowy obowiązku uiszczania opłat po to aby je zwrócić.
W ocenie Sądu Apelacyjnego również dyrektywy wykładni zawarte w art. 65
k.c. nie dają podstaw do przyjęcia obowiązku zwrotu uiszczonych opłat
franchisingowych.
4
Za bezzasadny uznał też Sąd Apelacyjny zarzut naruszenia przepisu art.
3531
k.c. Zdaniem Sądu przepis ten stanowi normatywną podstawę
dopuszczalności zawarcia umów nienazwanych i poprzez kryterium zgodności
z naturą stosunku prawnego, zasadami współżycia społecznego i ustawą, wytycza
granice swobody. Postanowienia pkt. 9.6 umowy przewidujące w dosłownym
brzmieniu prawo żądania zwrotu uiszczonych opłat franszyzowych po rozwiązaniu
umowy, sprzeciwiają się naturze stosunku prawnego franchisingu wyrażającej się
w jego odpłatności i jako takie są nie tylko w świetle art. 3531
k.c. niedopuszczalne,
ale z mocy prawa nieważne.
Powód w skardze kasacyjnej opartej na obu podstawach wymienionych
w art. 3981
§ 1 k.p.c. zarzucił naruszenie art. 65 przez jego niezastosowanie tj.
„zaniechanie dokonania wykładni stosownie do dyrektyw w nim wskazanych,
skutkiem czego nie ustalono porozumienia stron w odniesieniu do spornego pkt.
9.6 umowy;
art. 3531
przez dokonanie niewłaściwej kwalifikacji prawnej łączącego strony
stosunku prawnego;
art. 58 przez jego zastosowanie przed dokonaniem wykładni oświadczeń
woli tj. uznanie nieważności pkt. 9.6. umowy;
Z przepisów procesowych zarzucił naruszenie art. 39820
k.p.c. przez
przeprowadzenie postępowania dowodowego i wnioskowanie sprzeczne
z wykładnią prawa dokonaną przez Sąd Najwyższy w wyroku przekazującym
sprawę do ponownego rozpoznania;
art. 47912
§ 1 k.p.c. przez akceptację nieuwzględnienia przez Sąd Okręgowy
wniosków dowodowych powoda zmierzających do ustalenia rzeczywistej woli stron
co do rozumienia pkt. 9.6.umowy;
art. 381 k.p.c. pominięcie twierdzeń powoda zgłoszonych na rozprawie
w dniu 29 marca 2006 r. skutkiem błędnego uznania jako zgłoszonych po raz
pierwszy;
art. 233 § 1 k.p.c. przez nierozważenie zebranego w sprawie materiału
dowodowego.
5
W konkluzji wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazania sprawy
do ponownego rozpoznania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Problem, który wyczerpuje istotę rozpoznawanej sprawy, a zarazem stanowi
podstawę zarzutów kasacyjnych sprowadza się do dokonania wykładni pkt. 9.6.
łączącej strony umowy i oceny czy treść tego punktu mieściła się w granicach
swobody umów zakreślonych art. 3531
, czy też nie i wobec tego była nieważna
w świetle art. 58 k.c.
Dokonana przez Sąd Apelacyjny wykładnia treści powołanego pkt. 9.6.
umowy nie może być skutecznie zwalczana, bowiem jest zgodna z art. 65 § 1 k.c.,
dogłębna i w warstwie argumentacyjnej przekonująca. Rację ma wprawdzie
skarżący, że w myśl art. 65 § 2 k.c. w umowach należy raczej badać, jaki był
zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu.
To rozłożenie akcentów oznacza, że argumenty językowe (gramatyczne) mają
znaczenie drugorzędne i ustępują argumentom odnoszącym się do woli stron, ich
zamiaru i celu. Mimo to prawidłowa, pełna i wszechstronna wykładnia umowy, nie
może pomijać treści zwerbalizowanej na piśmie, bowiem napisane sformułowania
i pojęcia, a także sama semantyka i struktura aktu umowy, są jednym z istotnych
wykładników woli stron, pozwalają ją poznać i ocenić. Jest więc jasne, że wykładnia
umowy nie może prowadzić do stwierdzeń w sposób sprzeczny z jej treścią.
Istotnie, gramatyczne dyrektywy wykładni mają swój walor poznawczy, ale przede
wszystkim wówczas, gdy treść kontraktu jest jednoznaczna, pozwalająca na
odtworzenie woli kontrahentów według reguł znaczeniowych. Jeśli jednak tekst
umowy jest niejasny, konieczne staje się usunięcie wątpliwości przy zastosowaniu
obowiązujących zasad wykładni umowy według reguł przewidzianych w art. 65 § 2
k.c. Jednakże żadna ze stron, jak trafnie uznał Sąd Apelacyjny, nie wnosiła
w terminie zakreślonym art. art. 47912
i 47914
k.p.c. o dopuszczenie dowodu
z przesłuchania stron na treść łączącej ich umowy. W tej sytuacji Sąd Apelacyjny
był uprawniony, korzystając z procesowych kompetencji rozpoznawczych,
do dokonania wykładni pkt. 9.6. umowy według obiektywnego wzorca.
6
Nie ma racji skarżący, że Sąd Apelacyjny dokonując wykładni według tego
wzorca, naruszył przepisy art. 47912
i art. 39820
k.p.c. Wbrew stanowisku
skarżącego, zalecenie Sądu Najwyższego w wyroku z dnia 5 października 2005 r.
przekazującym sprawę do ponownego rozpoznania, że Sąd Apelacyjny powinien
dążyć do ustalenia znaczenia początkowego fragmentu pkt. 9.6. umowy według
wzorca subiektywnego, nie oznacza obowiązku dopuszczenia dowodów z urzędu
i wyręczania w tym zakresie strony zastępowanej przez profesjonalnego
pełnomocnika. Jak słusznie wywiódł Sąd Apelacyjny, odwołując się do
orzecznictwa Sądu Najwyższego, dopuszczenie dowodu z urzędu jest prawem,
a nie obowiązkiem sądu, który może podjąć inicjatywę dowodową jedynie
w szczególnych sytuacjach, a taka w przedmiotowej sprawie nie zachodziła.
Sąd Apelacyjny dokonując wykładni pkt. 9.6. umowy według obiektywnego
wzorca uwzględnił całą treść postanowień tego punktu umowy i nie pominął
zachodzącej w nich wewnętrznej sprzeczności. Podkreślił, że przy przyjęciu
dosłownego brzmienia spornego fragmentu, niezrozumiała byłaby dalsza część
tego punktu umowy o obowiązku niezwłocznego uiszczenia w gotówce opłaty
pozostałej do zrealizowania, po to tylko aby ją zwrócić z powrotem franszyzodawcy.
Dostrzegł też sprzeczność zachodzącą między - wynikającym z dosłownego
brzmienia pkt. 9.6. - obowiązkiem zwrotu uiszczonych opłat, a istotą umowy
franchisingowej polegającą na odpłatności świadczenia franszyzodawcy i zasadą
skuteczności wypowiedzenia umowy jedynie na przyszłość, na co zwrócił już
uwagę Sąd Najwyższy w wyroku przekazującym sprawę do ponownego
rozpoznania. Wykładnia ta zasługuje na aprobatę w świetle przyjętej na tle art. 65
k.c. w uchwale składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 29 czerwca
1995 r., III CZP 66/95 (OSNC 1995 r., nr 12, poz. 168) i późniejszych orzeczeniach
z dnia 20 maja 2004 r., II CK 354/03, OSNC 2005, nr 5, poz. 91 oraz z dnia
8 października 2004 r., V CK 670/03, OSNC 2005, nr 9, poz. 162) tzw.
kombinowanej metody wykładni.
Analiza postanowienia zawartego w pkt. 9.6., dokonana w kontekście
pozostałych jej postanowień oraz z uwzględnieniem celu umowy, prowadzić musi
do przypisania mu prawnie wiążącego sensu odbiegającego od dosłownego
brzmienia jego początkowego fragmentu, a w konsekwencji do stwierdzenia,
7
że Sąd Apelacyjny trafnie też uznał postanowienia pkt. 9.6. umowy w części
dotyczącej zwrotu powodowi opłat franszyzowych za nieważne z mocy prawa.
Nie może też odnieść skutku zarzut naruszenia art. 233 § 1 k.p.c., bowiem
według art. 39813
§ 2 k.p.c. Sąd Najwyższy jest związany ustaleniami faktycznymi
stanowiącymi podstawę zaskarżonego wyroku, co oznacza, że ustalenia te nie
mogą podlegać weryfikacji w postępowaniu kasacyjnym.
Z tych względów Sąd Najwyższy oddalił skargę kasacyjną (art. 39814
k.p.c.)
oraz orzekł o kosztach na podstawie art. 98 § 1 i 3 w związku z art. 39821
i art. 398
§ 1 k.p.c.
jz