Pełny tekst orzeczenia

Wyrok z dnia 24 maja 2007 r., V CSK 23/07
Jeżeli indos powierniczy w celu inkasa służy wyłącznie interesom
indosanta, przepisy art. 10 i 17 ustawy z dnia 28 kwietnia 1936 r. Prawo
wekslowe (Dz.U. Nr 37, poz. 282) nie wyłączają podnoszenia wobec
indosatariusza przez dłużnika wekslowego zarzutów przysługujących mu
przeciw indosantowi.
Sędzia SN Kazimierz Zawada (przewodniczący, sprawozdawca)
Sędzia SN Mirosław Bączyk
Sędzia SN Hubert Wrzeszcz
Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa "D.O.W.C.F." S.A. w D.G. przeciwko
Krystianowi D. i Halinie D. o zapłatę, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w
Izbie Cywilnej w dniu 24 maja 2007 r. skargi kasacyjnej strony powodowej od
wyroku Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 14 lipca 2006 r.
oddalił skargę kasacyjną i zasądził od strony powodowej na rzecz pozwanych
kwotę 3600 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
Strona powodowa "D.O.W.C.F." S.A. w D.G. wniosła o zasądzenie solidarnie
od małżonków Krystiana i Haliny D. kwoty 1 561 528,37 zł z ustawowymi odsetkami
od dnia 13 listopada 2004 r. Podstawę żądania stanowił weksel własny wystawiony
na wymienioną kwotę przez Krystiana D., z poręczeniem Haliny D. za wystawcę.
Sąd Okręgowy wyrokiem z dnia 28 grudnia 2005 r. uchylił wydany w stosunku
do pozwanych nakaz zapłaty i oddalił powództwo. Oddalona została też przez Sąd
Apelacyjny wyrokiem z dnia 14 lipca 2006 r. apelacja strony powodowej od wyroku
Sądu Okręgowego.
Podstawę obu wyroków stanowił następujący stan faktyczny.
Pozwany od 1992 r. pozostawał w stosunkach handlowych z "S.M.P.", spółką
z o.o. w W. W dniu 2 stycznia 2001 r. zawarł z tą spółką kolejną umowę dealerską,
zgodnie z którą wręczył spółce weksel in blanco, podpisany przez niego w
charakterze wystawcy, a przez jego żonę w charakterze poręczyciela za wystawcę,
wraz z deklaracją wekslową, w celu zabezpieczenia roszczeń spółki z tej umowy,
bez ograniczenia wysokości zabezpieczenia. Pozwany nie wywiązywał się ze
swoich zobowiązań wobec spółki, co stało się powodem zmian w umowie łączącej
go ze spółką. Zmian dokonano dnia 8 i 18 lutego 2002 r. oraz dnia 28 marca 2003 r.
Na podstawie zmienionej umowy pozwany miał uiszczać spółce przedpłatę za
każdy samochód w wysokości 100% ceny. Zmiany objęły także regulację spłaty
zadłużenia pozwanego. Na pokrycie swego zadłużenia pozwany miał przekazywać
w całości osiągnięty zysk. Od dnia 8 lutego 2002 r. pozwany płacił spółce pełną
należność za każdy nabywany samochód. W dniu 27 października 2003 r. spółka
wypowiedziała pozwanemu umowę ze skutkiem od dnia 31 stycznia 2004 r. W
grudniu 2003 r. pozwany i jego główna księgowa podpisali przekazane przez spółkę
potwierdzenie sald według stanu w dniu 30 listopada 2003 r., z którego wynikało, że
zadłużenie pozwanego wobec spółki wynosi 1 415 357,24 zł z tytułu
niezapłaconych faktur za okres od dnia 7 kwietnia 2003 r. do dnia 25 listopada
2003 r. W dniu 30 września 2004 r. spółka udzieliła stronie powodowej
„upoważnienia inkasowego” do ściągnięcia od pozwanego wierzytelności
stwierdzonych 34 fakturami wystawionymi w okresie od 25 kwietnia 2003 r. do 23
grudnia 2003 r. na łączną kwotę 1 361 918,44 zł z odsetkami. Dnia 4 listopada
2004 r. spółka wypełniła weksel in blanco otrzymany od pozwanego. Jako sumę
wekslową wpisała dochodzoną pozwem kwotę 1 561 528,37 zł – obejmującą
należności z faktur wystawionych w okresie od dnia 25 kwietnia 2003 r. do dnia 23
grudnia 2003 r., jako termin wystawienia weksla – dzień 4 listopada 2004 r., jako
termin płatności – dzień 12 listopada 2004 r., jako miejsce wystawienia – K., jako
remitenta – siebie ("S.M.P."); ponadto zastrzegła, że weksel jest płatny w "BPH
PBK" S.A., Oddział w D.G. Następnie po napisaniu na odwrocie „ustępujemy na
zlecenie »D.O.W.C.F.«” i złożeniu pod tym oświadczeniem podpisu przez prezesa
zarządu, wręczyła weksel stronie powodowej.
Sąd Apelacyjny podzielił stanowisko Sądu Okręgowego, że zamieszczony na
wekslu indos był indosem powierniczym w celu inkasa w związku z czym miał do
niego zastosowanie art. 18 ustawy z dnia 28 kwietnia 1936 r. – Prawo wekslowe
(Dz.U. Nr 37, poz. 282 – dalej: "Pr.weksl.") o indosie pełnomocniczym,
dopuszczający podnoszenie przez dłużników wekslowych wobec posiadacza –
indosatariusza pełnomocniczego zarzutów przysługujących im przeciw indosantowi
pełnomocniczemu. Uznał także, że wierzytelności, na których kwotę spółka "S.M.P."
wypełniła weksel, nie przysługiwały tej spółce wobec pozwanego w chwili
wypełnienia weksla, gdyż pozwany wcześniej je uiścił. W sprawie zostało
wykazane, że pozwany zapłacił faktury wystawione przez "S.M.P." w okresie od
dnia 25 kwietnia 2003 r. do dnia 23 grudnia 2003 r., dokonując przedpłaty za każdy
nabywany samochód w wysokości 100% jego ceny. Nie ma podstaw do przyjęcia,
że spółka "S.M.P." mogła te przedpłaty zaliczyć na poczet wcześniejszego
zadłużenia. W szczególności istnienia w chwili wypełnienia weksla in blanco długu
pozwanego stwierdzonego wspomnianymi fakturami nie można było wywieść z
podpisania przez pozwanego potwierdzenia sald, ponieważ potwierdzenie to miało
charakter uznania niewłaściwego.
Skarżąc w całości wyrok Sądu Apelacyjnego, strona powodowa przytoczyła
jako podstawy kasacyjne naruszenie art. 328 § 2 i art. 4799
§ 1 k.p.c., art. 60 k.c.
oraz art. 10,17 i 18 Pr.weksl.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje: (...)
Nie mógł odnieść zamierzonego skutku zarzut naruszenia art. 4799
§ 1 k.p.c.
przez bezzasadne zwrócenie na podstawie tego przepisu pisma strony powodowej
z dnia 4 lipca 2006 r. Pismo to zawierało głównie polemikę ze stanowiskiem, że
dokonany na rzecz strony powodowej indos był indosem powierniczym w celu
inkasa. U podstaw tego, zajętego przez Sąd Okręgowy stanowiska leżało przede
wszystkim stwierdzenie udzielenia przez spółkę "S.M.P." stronie powodowej –
przed dokonaniem na jej rzecz indosu – upoważnienia do inkasa. Z kolejności tych
dwóch zdarzeń i jednoczesnego braku danych mogących wskazywać na inne
przyczyny dokonania indosu na rzecz strony powodowej Sąd Okręgowy
wyprowadził wniosek, że indos na rzecz strony powodowej przedstawiający się w
świetle treści weksla jako indos własnościowy (art. 11 ust. 1 i art. 14 ust. 1
Pr.weksl.) nastąpił tylko w celu inkasa. Takie ograniczenie co do sposobu
wykorzystania weksla przez indosatariusza, czyli – co do powierniczego jedynie
przeniesienia praw z weksla na indosatariusza, odpowiadało zgodnej woli indosanta
i indosatariusza, ich porozumieniu leżącemu u podstaw indosu (art. 231 k.p.c. i 65
k.c.). Wbrew twierdzeniom skargi kasacyjnej, powołane w niej naruszenie art. 4799
§ 1 k.p.c. nie mogło mięć istotnego wpływu na wynik sprawy – jak tego wymaga art.
3983
§ 1 pkt 2 k.p.c. – gdyż pismo z dnia 4 lipca 2006 r. nie zawierało argumentów
mogących podważyć fakt udzielenia stronie powodowej przez spółkę "S.M.P."
upoważnienia do inkasa ani twierdzeń mogących podważyć wywiedziony z tego
faktu i towarzyszących mu okoliczności wniosek, iż indos dokonany na rzecz strony
powodowej był indosem powierniczym w celu inkasa. W konsekwencji, nie można
zgodzić się z twierdzeniem strony powodowej o nieudowodnieniu przez pozwanych
zarzutu, że indos, o który chodzi w sprawie, był indosem powierniczym w celu
inkasa. Jeżeliby więc nawet wskazane pismo nie zostało zwrócone pełnomocnikowi
strony powodowej, prawidłowe rozważenie zawartych w nim argumentów nie
mogłoby doprowadzić do zajęcia w poruszanej kwestii innego stanowiska, niż
wyrażone w wyroku Sądu Okręgowego, a w ślad za nim – w zaskarżonym wyroku
Sądu Apelacyjnego.
Naruszenia art. 60 k.c. strona powodowa dopatrywała się w tym, że Sąd
Apelacyjny nie przyjął, opierając się na podpisanym przez pozwanego
potwierdzeniu sald – sporządzonym z powołaniem się na art. 26 ustawy z dnia 29
września 1994 r. o rachunkowości (jedn. tekst.: Dz.U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694 ze
zm.) – iż wierzytelności, na których kwoty weksel in blanco został wypełniony,
istniały w chwili jego wypełnienia. Wobec leżących u podstaw zaskarżonego wyroku
ustaleń co do treści zmienionej w dniach 8 i 18 lutego 2002 r. oraz 28 marca 2003 r.
umowy pozwanego z "S.M.P." w zakresie zasad bieżącego rozliczania się stron i
spłaty przez pozwanego wcześniejszego zadłużenia oraz co do uiszczania przez
pozwanego od dnia 8 lutego 2002 r., zgodnie z treścią tej umowy, pełnej należności
za każdy nabywany samochód z wskazaniem uiszczanego długu (art. 451 § 1 k.c.),
omawiany zarzut zmierza do podważenia prawidłowości tych ustaleń o tyle, o ile
przy ich dokonywaniu wykluczono, powoływaną przez stronę powodową, zmianę
wskazanych zasad bieżącego rozliczania się i spłaty zaległego długu w następstwie
podpisania przez pozwanego potwierdzenia sald. Innymi słowy, rozpatrywany
zarzut zmierza do podważenia prawidłowości dokonanych w sprawie ustaleń przez
wykazanie, że podpisane przez pozwanego potwierdzenie sald wyrażało wolę
zmiany uzgodnionych wcześniej zasad rozliczania się: zaliczenia kwot uiszczanych
w ramach przedpłaty za samochody nabywane po dniu 8 lutego 2002 r. nie na
poczet ceny tych samochodów, lecz na poczet zaległego długu, i uznania
wierzytelności objętych potwierdzeniem sald, na których kwoty weksel in blanco
został wypełniony, za istniejące, wymagalne i nieprzedawnione w chwili wypełnienia
tego weksla. Strona powodowa dostrzegła więc w podpisanym przez pozwanego
potwierdzeniu sald tzw. uznanie właściwe, a ściślej – ustalające.
Oczywiście, zgodnie z art. 60 k.c., z zastrzeżeniem wyjątków w ustawie
przewidzianych, wola osoby dokonującej czynności prawnej może być wyrażona
przez każde zachowanie się tej osoby, które ujawnia jej wolę w sposób
dostateczny. Wyrażona w tym przepisie zasada swobody formy oświadczenia woli
(czynności prawnej) dotyczy także tzw. uznania właściwego. W świetle art. 60 k.c.
nie ma więc przeszkód do dopatrywania się takiego uznania również w
potwierdzeniu sald, na które powołuje się strona powodowa. Ażeby jednak
oznaczone zachowanie się uznać za oświadczenie woli (czynność prawną), musi
ono w świetle dyrektyw wykładni oświadczeń woli wynikających z art. 65 k.c.
wskazywać na zamiar wywołania określonych skutków prawnych (por. wyrok Sądu
Najwyższego z dnia 22 czerwca 2006 r., V CSK 70/06, OSNC 2007, nr 4, poz. 59).
W okolicznościach sprawy nie ma podstaw natomiast do przypisania pozwanemu w
związku z podpisaniem potwierdzenia sald zamiaru wywołania skutków prawnych,
na które powołuje się strona powodowa. Wobec jednoznacznego określenia w
umowie łączącej pozwanego z "S.M.P." zasad bieżącego rozliczania się stron i
spłaty przez pozwanego zaległego zadłużenia oraz uiszczania przez niego od dnia
8 lutego 2002 r., zgodnie z treścią tej umowy, pełnej należności za każdy nabywany
samochód ze wskazaniem płaconego długu (art. 451 § 1 k.c.), zamiar całkowitej
zmiany tych zasad przez podpisanie potwierdzenia sald można by przypisać
pozwanemu tylko wtedy, gdyby na taki zamiar w sposób stanowczy wskazywały
okoliczności złożenia przez pozwanego podpisu na potwierdzeniu sald.
W szczególności konieczne do wnioskowania o takim zamiarze pozwanego byłoby
istnienie obiektywnie uzasadnionych wątpliwości co do zasad bieżącego rozliczania
się stron umowy dealerskiej i spłaty zaległego długu przez pozwanego już w chwili
podpisania przez niego potwierdzenia sald. O ile w toku procesu powstał między
pozwanymi a stroną powodową spór w tym względzie, o tyle nie ma podstaw do
przyjęcia istnienia obiektywnie uzasadnionych wątpliwości co do zasad bieżącego
rozliczania się i spłaty zaległego długu między pozwanym a "S.M.P." w chwili
podpisania przez pozwanego potwierdzenia sald. Pozwany w chwili podpisywania
potwierdzenia sald miał podstawy do uznawania warunków umowy dealerskiej,
ustalonych w wyniku zmian tej umowy dokonanych dnia 8 i 18 lutego 2002 r. oraz
dnia 28 marca 2003 r., za w pełni wiążące. W rezultacie Sąd Apelacyjny zasadnie
przyjął, że wypełnienie weksla in blanco przez spółkę "S.M.P." na kwotę
wierzytelności stwierdzonych fakturami wystawionymi w okresie od dnia 25 kwietnia
2003 r. do dnia 23 grudnia 2003 r. było niezgodne z udzielonymi przez pozwanych
upoważnieniami do uzupełnienia tego weksla.
Trafnie również Sąd Apelacyjny dopuścił podniesienie przez pozwanych
zarzutu niezgodnego z upoważnieniem uzupełnienia weksla in blanco wobec strony
powodowej – nabywcy uzupełnionego weksla w drodze indosu powierniczego w
celu inkasa. Uzasadnił to jednak stosowaniem do indosu powierniczego w celu
inkasa art. 18 Pr.weksl., według którego, jeżeli indos zawiera wzmiankę "waluta do
odebrania", "do inkasa", "per procura" lub inną wzmiankę, oznaczającą tylko
pełnomocnictwo; wówczas posiadacz może wykonywać wszystkie prawa z weksla,
nie może go jednak indosować inaczej, jak tylko ze skutkami pełnomocnictwa. W
przypadku indosu z wzmianką oznaczającą pełnomocnictwo dłużnicy wekslowi
mogą zasłaniać się wobec posiadacza tylko zarzutami, służącymi im przeciw
indosantowi. Uzasadnienie takie, choć zgodne z nurtem orzecznictwa, którego
wyrazem są orzeczenia Sądu Najwyższego z dnia 6 lutego 1935 r., II C 2409/34
(„Przegląd Prawa Handlowego” 1935, nr 7, s. 319) i z dnia 13 września 1935 r., II C
3002/34 (Zb. Urz. 1936, nr 2, poz. 78), nasuwa istotne zastrzeżenia.
Indos, którego dotyczy art. 18 Pr.weksl., zwany indosem pełnomocniczym,
wymagający zamieszczenia odpowiedniej wzmianki na wekslu, jest szczególnym
sposobem ustanowienia pełnomocnictwa do wykonywania praw z weksla. Jest więc
oczywiste, że indosatariusz pełnomocniczy działa w imieniu indosanta
pełnomocniczego, jako swego mocodawcy, natomiast indos powierniczy w celu
inkasa nie ma takich cech. Ze względu na brak w nim wzmianki, o której mowa w
art. 18 Pr.weksl., przedstawia się on na zewnątrz jako indos własnościowy. Co
więcej, w jego przypadku wolą indosanta i indosatariusza jest przejście praw na
indosatariusza, tyle tylko, że z jednoczesnym zastrzeżeniem w ramach
nawiązanego stosunku umownego, iż wykonywanie tych praw będzie ograniczone
do czynności potrzebnych do zainkasowania sumy wekslowej. W rezultacie, w
przypadku indosu powierniczego w celu inkasa, indosatariusz przy dokonywaniu
wspomnianych czynności działa w imieniu własnym, jakkolwiek na rachunek
indosanta. Indos powierniczy w celu inkasa nie mając cech określonych w art. 18
Pr.weksl., nie mieści się więc w hipotezie tego przepisu. Przy tym, ze względu na
wskazaną odrębność indosu powierniczego w celu inkasa, niektóre określone w art.
18 Pr.weksl. skutki indosu pełnomocniczego są w odniesieniu do indosu
powierniczego w celu inkasa nie do zaakceptowania. O ile jest w pełni zrozumiałe,
że dłużnicy wekslowi mogą w stosunku do indosatariusza pełnomocniczego
działającego w imieniu indosanta pełnomocniczego podnosić tylko zarzuty służące
im przeciw indosantowi pełnomocniczemu (nie mogą zatem podnosić zarzutów
przysługujących im osobiście względem indosatariusza pełnomocniczego), o tyle
trudno zaakceptować takie ograniczenie w odniesieniu do indosatariusza w
przypadku indosu powierniczego w celu inkasa. Jeżeli w przypadku indosu
powierniczego w celu inkasa indosatariusz działa w imieniu własnym, dłużnicy
wekslowi powinni móc podnosić wobec niego także zarzuty przysługujące im
osobiście względem niego.
To, że indos powierniczy w celu inkasa nie mieści się w hipotezie art. 18
Pr.weksl., nie przesądza jednak – zakładanego przez stronę powodową –
stosowania się w każdym przypadku takiego indosu przewidzianego w art. 10
Pr.weksl. ograniczenia dopuszczalności podnoszenia zarzutów wobec posiadacza
weksla, który go nabył w drodze indosu. Według art. 10 Pr.weksl., jeżeli weksel
niezupełny w chwili wystawienia został uzupełniony niezgodnie z zawartym
porozumieniem, nie można wobec posiadacza zasłaniać się zarzutem, że nie
zastosowano się do tego porozumienia, chyba że posiadacz nabył weksel w złej
wierze albo przy nabyciu dopuścił się rażącego niedbalstwa. Podobnie, to że indos
powierniczy w celu inkasa nie wchodzi w zakres hipotezy art. 18 Pr.weksl., nie
przesądza również stosowania w każdym przypadku takiego indosu ustanowionego
w art. 17 Pr.weksl. ograniczenia w dopuszczalności podnoszenia zarzutów. Według
art. 17 Pr.weksl., osoby, przeciw którym dochodzi się praw z weksla, nie mogą
wobec posiadacza zasłaniać się zarzutami, opartymi na swych stosunkach
osobistych z wystawcą lub z posiadaczami poprzednimi, chyba że posiadacz,
nabywając weksel, działał świadomie na szkodę dłużnika.
Artykuły 10 i 17 Pr.weksl. chronią bezpieczeństwo obrotu wekslowego, a więc
– zgodnie z założeniem przyświecającym wszystkim regulacjom chroniącym
bezpieczeństwo obrotu prawnego (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 16 marca
2006 r., III CSK 32/06, OSP 2007, nr 3, poz. 31) – interesy osób trzecich w
stosunku do określonych czynności prawnych (zdarzeń). W przypadku omawianych
przepisów ochrona polega na ograniczeniu dopuszczalności podnoszenia
względem posiadaczy weksla, będących osobami trzecimi, zarzutów opartych na
wspomnianych czynnościach (zdarzeniach) (por. wyroki Sądu Najwyższego: z dnia
17 czerwca 1997 r., I CKN 51/98, OSNC 2000, nr 2, poz. 27, i z dnia 7 maja 2004 r.,
III CK 563/02, OSNC 2005, nr 5, poz. 88).
Jeżeli chodzi o kwestię dopuszczalności w świetle art. 10 i 17 Pr.weksl.
podnoszenia w przypadku indosu powierniczego w celu inkasa przez dłużnika
wekslowego wobec indosatariusza zarzutów przysługujących mu względem
indosanta, należy odróżnić dwie grupy sytuacji. Pierwsza, liczniejsza, obejmuje
przypadki, w których indos powierniczy w celu inkasa służy wyłącznie interesom
indosanta. Do drugiej należą przypadki, w których indos powierniczy w celu inkasa
służy ponadto interesom indosatariusza; dokonano go np. także dla zabezpieczenia
określonego roszczenia indosatariusza. Należy podzielić pogląd reprezentowany w
nowszej literaturze, że gdy indos powierniczy w celu inkasa służy wyłącznie
interesom indosanta, wówczas w istocie brak czynności z zakresu obrotu
prawnego, chronionego przez art. 10 i 17 Pr.weksl. Wynika to stąd, że zgodnie z
wolą indosanta i indosatariusza ostatecznie skutki tego indosu mają się realizować
nie w sferze prawnej indosatariusza – osoby trzeciej względem stosunku, z którego
wynikają zarzuty służące dłużnikowi wekslowemu przeciwko indosantowi, lecz w
sferze prawnej indosanta, a więc podmiotu stosunku, z którego dłużnik wywodzi
zarzuty. Tym samym odpada wówczas podstawowe założenie zastosowania
przewidzianego w art. 10 i 17 Pr.weksl. ograniczenia dopuszczalności zarzutów
wobec posiadacza weksla, który go nabył na zasadach prawa wekslowego (por.
uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 7 maja 2004 r., III CK 563/02).
Podsumowując, w razie indosu powierniczego w celu inkasa, służącego wyłącznie
interesom indosanta, art. 10 i 17 Pr.weksl. nie wyłączają podnoszenia przez
dłużnika wekslowego względem indosatariusza zarzutów przysługujących mu
przeciw indosantowi.
W stanie faktycznym sprawy występuje indos powierniczy w celu inkasa,
służący wyłącznie interesom indosanta – spółki "S.M.P.". Mimo więc wskazanych
zastrzeżeń co do uzasadnienia dopuszczalności podniesienia przez pozwanych
wobec strony powodowej (indosatariusza) przysługującego im wobec spółki
"S.M.P." (indosanta) zarzutu niezgodnego z upoważnieniem uzupełnienia weksla
in blanco, samo rozstrzygnięcie Sądu Apelacyjnego o dopuszczalności podniesienia
przez pozwanych tego zarzutu względem strony powodowej było trafne. Jakkolwiek
więc Sąd Apelacyjny uchybił art. 18 Pr.weksl., stosując go do indosu powierniczego
w celu inkasa, wydany przez niego wyrok ostatecznie odpowiada prawu. Nie
narusza on zasadniczego dla rozstrzygnięcia sprawy art. 10 Pr.weksl. ani tym
bardziej powołanego także w skardze kasacyjnej art. 17 Pr.weksl., nieodnoszącego
się w ogóle do kwestii zarzutu uzupełnienia weksla in blanco niezgodnie z
udzielonym upoważnieniem (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 18 listopada
1999 r., I CKN 215/98, OSNC 2000, nr 7-8, poz. 128).
Z tych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 39814
k.p.c. oddalił skargę
kasacyjną.