Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt V CSK 278/06
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 9 listopada 2007 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Barbara Myszka (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Lech Walentynowicz
SSA Michał Kłos
w sprawie z powództwa Syndyka Masy Upadłości Banku […]
przeciwko Bankowi […] i in.,
o zapłatę,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 9 listopada 2007 r.,
skarg kasacyjnych pozwanych od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]
z dnia 10 listopada 2005 r.,
oddala skargi kasacyjne.
Uzasadnienie
2
Syndyk masy upadłości Banku […] w W. wnosił o zasądzenie od
pozwanych: Banku […] w P. kwoty 87 000 zł, Banku […] w Ł. kwoty 67 000 zł,
Banku […] w P. kwoty 96 000 zł, Banku […] w K. kwoty 96 000 zł i Banku […] w M.
kwoty 88 000 zł z ustawowymi odsetkami od żądanych kwot za czas od dnia 27
maja 2002 r. do dnia zapłaty tytułem obowiązkowego uczestnictwa w pokrywaniu
strat upadłego Banku.
Sąd Okręgowy-Sąd Gospodarczy w C. wyrokiem z dnia 20 stycznia 2005 r.
oddalił powództwo, przyjmując za podstawę orzeczenia następujący stan faktyczny.
W dniu 6 grudnia 1999 r. zarząd pozwanego Banku w P. złożył deklarację
przystąpienia w poczet członków Banku w W., po czym w dniu 10 grudnia 1999 r.
deklaracje takie złożyły zarządy pozostałych pozwanych Banków. Zarząd Banku
w W. w dniu 10 grudnia 1999 r. podjął uchwałę o przyjęciu pozwanych w poczet
swoich członków. Zarządy pozwanych Banków zaoferowały wniesienie określonej
liczby udziałów i równocześnie z deklaracją złożyły oświadczenia o zrzeczeniu się
prawa do dywidendy od wniesionych udziałów w czasie trwania członkostwa i w
pierwszym roku po jego ustaniu. W dniu 10 grudnia 1999 r. zarząd Banku w W.
złożył z kolei deklaracje przystąpienia w poczet członków pozwanych Banków i
wniesienia określonej liczby udziałów. Złożył też oświadczenie o zrzeczeniu się
prawa do dywidendy od wniesionych udziałów w czasie trwania członkostwa i w
pierwszym roku po jego ustaniu. Zarządy pozwanych Banków w grudniu 1999 r.
podjęły uchwały o przyjęciu Banku w W. w poczet swoich członków.
W grudniu 2000 r. zarządy pozwanych Banków podjęły uchwały
o wypowiedzeniu członkostwa w Banku w W., zażądały skreślenia ich z rejestru
członków tego Banku oraz zwrotu wniesionych udziałów. W dniu 28 grudnia 2000
r. uchwałę o wypowiedzeniu członkostwa w pozwanych Bankach podjął zarząd
Banku w W., który również zażądał skreślenia go z prowadzonych przez te Banki
rejestrów członków oraz zwrotu wniesionych udziałów. Uchwała ta została
zaakceptowana przez zebranie przedstawicieli Banku w W. uchwałą z dnia 28
czerwca 2001 r. W wymienionej uchwale zebranie przedstawicieli zaakceptowało
też uchwałę zarządu z dnia 29 marca 2001 r. dotyczącą skreślenia pozwanych
3
Banków z rejestru członków Banku w W. W związku z ustaniem członkostwa Bank
w W. w dniu 3 kwietnia 2001 r. zwrócił pozwanym kwoty wpłacone na udziały.
Uchwałą z dnia 4 lipca 2001 r. Komisja Nadzoru Bankowego zawiesiła
działalność Banku w W., a postanowieniem z dnia 31 sierpnia 2001 r. Sąd
Okręgowy w C. ogłosił jego upadłość. Pismem z dnia 24 maja 2002 r. syndyk –
powołując się na przepisy art. 19 § 2 i art. 28 ustawy z dnia 16 września 1982 r. –
Prawo spółdzielcze (Dz.U. z 1995 r. Nr 54, poz. 288 ze zm.; Dz.U. z 2003 r. Nr 188,
poz. 1848 ze zm. – dalej: „Pr. spółdz.”) – zażądał od pozwanych kwot
odpowiadających zadeklarowanym udziałom, po czym ze względu na odmowę
dobrowolnego uregulowania należności wystąpił z pozwem, który zapoczątkował
postępowanie w sprawie.
Sąd Okręgowy stwierdził, że istota sporu sprowadza się do rozstrzygnięcia
kwestii, czy na podstawie art. 28 Pr. spółdz. pozwane Banki, po wypowiedzeniu
członkostwa w Banku w W., obowiązane są do uczestniczenia w pokrywaniu strat
tak, jak gdyby były nadal jego członkami. Na pytanie to należy, zdaniem Sądu
Okręgowego, udzielić odpowiedzi przeczącej, gdyż z zebranego materiału wynika,
że wzajemne dokonywanie wpłat na udziały miało charakter czynności pozornych w
rozumieniu art. 83 § 1 k.c. Kwoty wniesione na pokrycie udziałów miały bowiem na
celu wyłącznie podwyższenie funduszu udziałowego każdego z Banków do kwoty
stanowiącej równowartość 300 000 EURO, a to w związku z uchwałą Nr 9/98
Komisji Nadzoru Bankowego z dnia 5 sierpnia 1998 r. w sprawie szczegółowych
zasad wyposażania banków spółdzielczych w kapitał założycielski (Dz.Urz. NBP
1998, nr 19, poz. 44). O pozorności wpłat świadczy też okoliczność, że Banki nie
wykonywały uprawnień przysługujących z tytułu członkostwa, zrzekły się bowiem
prawa do nadwyżki bilansowej, która jest jednym z podstawowych praw członka
spółdzielni (art. 77 § 2 Pr. spółdz.). Oświadczenie woli złożone przez strony z
powziętym z góry zamiarem braku woli wywołania skutków prawnych, przy
jednoczesnej chęci wprowadzenia innych osób w błąd co do dokonania określonej
czynności prawnej, jest oświadczeniem złożonym dla pozoru. W niniejszej sprawie
cel dokonanych wpłat, jakim było podniesienie progów funduszu udziałowego, a nie
uzyskanie statusu członka drugiego Banku, ujawnił się wyraźnie po uchyleniu
przepisu nakładającego obowiązek uzyskania progu kapitałowego w wysokości 300
4
000 EURO. Doszło wówczas bowiem do wypowiedzenia członkostwa i wzajemnego
zwrotu dokonanych wpłat. Z powodu pozorności dokonanie wpłat należy, zdaniem
Sądu Okręgowego, uznać od samego początku za nieważne (art. 83 § 1 k.c.).
Powód nie może zatem skutecznie żądać spełnienia świadczenia, które mu nigdy
nie przysługiwało.
Sąd Okręgowy podkreślił ponadto, że zgodnie z art. 38 § 1 pkt 6 Pr. spółdz.,
podejmowanie uchwał w sprawie przystępowania do innych organizacji
gospodarczych należało i nadal należy do wyłącznej właściwości walnego
zgromadzenia, co oznacza, że zarządy pozwanych Banków oraz Banku w W. nie
miały kompetencji do podjęcia uchwał o wzajemnym przystąpieniu w poczet
członków. W konsekwencji, podjęte uchwały zarządów należy, zdaniem Sądu
Okręgowego, uznać za nieważne.
Po rozpoznaniu sprawy na skutek apelacji powoda, Sąd Apelacyjny
wyrokiem z dnia 10 listopada 2005 r. zmienił powyższy wyrok i zasądził na rzecz
powoda od pozwanych: Banku w P. kwotę 87 000 zł, Banku w . kwotę 67 000 zł,
Banku w P. kwotę 96 000 zł, Banku w K. kwotę 96 000 zł i Banku w M. kwotę 88
000 zł, przy czym wszystkie te kwoty z ustawowymi odsetkami od dnia 27 maja
2002 r.
Sąd Apelacyjny uznał za zasadny podniesiony w apelacji zarzut naruszenia
art. 83 § 1 k.c. Podkreślił, że pozorność w rozumieniu powołanego przepisu dotyczy
czynności prawnej, a nie faktycznej, natomiast dokonane przez pozwanych wpłaty
kwot zadeklarowanych udziałów w upadłym Banku w W. były czynnościami
faktycznymi. Kwestia pozorności może zatem podlegać rozważeniu jedynie w
odniesieniu do czynności prawnych, takich jak złożenie przez zarządy pozwanych
Banków deklaracji przystąpienia w poczet członków upadłego Banku oraz
łączących się z nimi uchwał zarządu tego Banku o przyjęciu pozwanych w poczet
członków. W wyniku tych zdarzeń prawnych doszło bowiem do powstania
członkostwa pozwanych (zob. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 28 lutego 1996 r.,
I CRN 222/95, OSNC 1996, nr 6, poz. 87 i z dnia 12 lutego 2002 r., I CKN 1083,
niepubl.). Zebrany materiał dowodowy oraz przywołane w uzasadnieniu
zaskarżonego wyroku okoliczności nie dają – zdaniem Sądu Apelacyjnego –
5
podstaw do uznania, że oświadczeniom związanym z przystąpieniem pozwanych
w poczet członków upadłego Banku nie towarzyszył zamiar wywołania skutków
prawnych. W konsekwencji, oświadczeń tych nie można kwalifikować jako
czynności pozornych, a tym samym nieważnych. Oceny tej w niczym nie zmienia
okoliczność, że celem działań podjętych przez pozwanych było zwiększenie
funduszy własnych do poziomu wynikającego z uchwały Nr 9/98 Komisji Nadzoru
Bankowego z dnia 5 sierpnia 1998 r., a następnie z art. 172 ustawy z dnia 29
sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe (Dz.U. Nr 140, poz. 939 ze zm., jedn. tekst:
Dz.U. z 2002 r. Nr 72, poz. 665 ze zm. – dalej: „Pr. bank.”), który – po nowelizacji
dokonanej ustawą z dnia 9 kwietnia 1999 r. o zmianie ustawy o Bankowym
Funduszu Gwarancyjnym oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. Nr 40, poz. 399) –
nakładał na banki spółdzielcze obowiązek zwiększenia funduszy własnych do
poziomu równowartości 300 000 EURO w terminie do dnia 31 grudnia 2000 r.
Zwiększenie funduszy własnych może bowiem nastąpić w różnoraki sposób,
zarówno przez akumulowanie na ten cel części zysku, jak i przez pozyskiwanie
dodatkowego kapitału udziałowego, w tym także w drodze przyjęcia nowych
członków. Skorzystanie przez pozwanych z tej możliwości nie może zatem
przemawiać za pozornością dokonanych czynności, zwłaszcza że cel działania był
zgodny z prawem, a strony realizowały go w dozwolony prawem sposób i dążyły do
wywołania związanych z podejmowanymi czynnościami skutków prawnych.
Za dowolną uznał Sąd Apelacyjny ocenę, że o pozorności miały świadczyć
działania podejmowane po uchyleniu przepisu nakładającego obowiązek uzyskania
progu kapitałowego w wysokości 300 000 EURO. Wbrew bowiem odmiennemu
stanowisku Sądu pierwszej instancji do uchylenia tego przepisu nie doszło,
natomiast ustawą z dnia 7 grudnia 2000 r. o funkcjonowaniu banków
spółdzielczych, ich zrzeszaniu się i bankach zrzeszających (zob. art. 27 pkt 6 –
Dz.U. Nr 119, poz. 1252 ze zm.) obowiązek zwiększenia funduszy własnych do
poziomu równowartości 300 000 EURO przedłużono do dnia 31 grudnia 2001 r.
Nie daje też podstaw do kwalifikacji odnośnych czynności jako pozornych fakt
złożenia oświadczeń o zrzeczeniu się prawa do dywidendy, strony bowiem
zmierzały w ten sposób do wzmocnienia finansowego Banku, do którego
przystąpiły. Członek spółdzielni może zresztą zawsze zrezygnować z prawa do
6
dywidendy, dlatego samo podjęcie takiej decyzji nie jest przejawem pozorności
członkostwa korporacyjnego.
Sąd Apelacyjny podkreślił, że organem uprawnionym do przyjęcia
pozwanych w poczet członków Banku w W. był zarząd tego Banku. Rozważenia
wymagała natomiast kwestia uprawnień organu składającego w imieniu pozwanych
oświadczenia woli o przystąpieniu. Zgodnie z art. 38 § 1 pkt 6 Pr. spółdz.,
podejmowanie uchwał w sprawie przystępowania do innych organizacji
gospodarczych oraz występowania z nich należy do wyłącznej właściwości walnego
zgromadzenia. Nie oznacza to jednak – stwierdził Sąd Apelacyjny – że czynności
przystąpienia w poczet członków Banku w W., podjęte przez zarządy pozwanych
Banków, są nieważne. Sąd Apelacyjny ustalił, że po złożeniu deklaracji zebrania
przedstawicieli pozwanych Banków podjęły uchwały o zatwierdzeniu czynności
zarządów o przystąpieniu do Banku w W. Nastąpiło to w Banku w P. w dniu 17
czerwca 2000 r., w Banku w Ł. w dniu 19 czerwca 2000 r., w Banku w P. w dniu 21
czerwca 2000 r., w Banku w K. w dniu 30 czerwca 2000 r., a w Banku w M. w dniu
21 czerwca 2000 r. Same deklaracje – stwierdził Sąd Apelacyjny – złożone zostały
przez uprawniony organ, zgodnie bowiem z art. 48 § 1 Pr. spółdz., zarząd jest
organem uprawnionym do reprezentowania spółdzielni na zewnątrz. Składając
deklaracje, zarządy pozwanych Banków działały jednak bez wymaganej treścią art.
38 § 1 pkt 6 Pr. spółdz. uchwały walnego zgromadzenia. W Prawie spółdzielczym
ustawodawca nie określił skutków czynności prawnych podjętych przez zarząd bez
wymaganej uchwały walnego zgromadzenia. Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 6
marca 1991 r., III CZP 8/91 (OSNCP 1991, nr 7, poz. 94), a następnie w wyroku z
dnia 15 lutego 2002 r., III CKN 494/99 (niepubl.), przyjął sankcję nieważności.
Natomiast pod rządem kodeksu handlowego, który również dla określonych
czynności w spółkach kapitałowych wymagał uchwały wspólników, Sąd Najwyższy
w wyroku z dnia 7 października 1999 r., I CKN 531/99 (Wokanda 2000, nr 1, s. 4), a
następnie także w wyroku z dnia 24 marca 2004 r., IV CK 108/03 (OSNC 2005, nr
4, poz. 65) stanął na stanowisku, że brak podjętej w formie uchwały zgody
wspólników spółki z o.o. na zbycie nieruchomości nie powoduje nieważności
umowy zbycia, a jedynie odpowiedzialność członków zarządu wobec spółki.
7
Ze względu na to, że ustawodawca w art. 38 Pr. spółdz. nie określił skutków
prawnych braku wymaganej uchwały walnego zgromadzenia, a w art. 58 Pr. spółdz.
przewidział odpowiedzialność odszkodowawczą członków zarządu, uprawniony jest
– zdaniem Sądu Apelacyjnego – wniosek, że brak takiej uchwały nie powoduje
nieważności podjętej przez zarząd czynności przystąpienia do innej organizacji
gospodarczej. Gdyby zaś przyjąć najsilniejszy skutek w postaci nieważności
bezwzględnej, należałoby dopuścić możliwość potwierdzenia czynności podjętej
bez wymaganej uchwały walnego zgromadzenia, jak przewiduje to art. 17 § 2 k.s.h.
Potwierdzenie takie w niniejszej sprawie nastąpiło, wobec czego trzeba przyjąć –
stwierdził Sąd Apelacyjny – że między pozwanymi oraz Bankiem Spółdzielczym
w W. nawiązał się stosunek członkostwa, który ustał z upływem trzymiesięcznego
okresu wypowiedzenia. Ze względu na to, że doszło do wszczęcia postępowania
upadłościowego w ciągu roku od dnia, w którym pozwane Banki przestały należeć
do Banku Spółdzielczego w W. są one obowiązane do uczestniczenia w
pokrywaniu jego strat do wysokości zadeklarowanych udziałów (art. 28 w związku z
art. 19 § 2 Pr. spółdz.).
Od wyroku Sądu Apelacyjnego skargi kasacyjne złożyli pozwani: […].
Banki Spółdzielcze w P. i w M. – powołując się na podstawę określoną w art.
3983
§ 1 pkt 1 k.p.c. – wnosiły o „zmianę” zaskarżonego wyroku przez oddalenie
powództwa ewentualnie o jego uchylenie i przekazanie sprawy do ponownego
rozpoznania. Skarżący wskazali na naruszenie przepisów: art. 38 k.c. w związku z
art. 38 § 1 pkt 6 Pr. spółdz. przez przyjęcie, że czynności dokonane przez zarządy
Banków bez wymaganych uchwał walnego zgromadzenia są ważne, oraz art. 83 §
1 k.c. przez jego niezastosowanie w sytuacji, w której wykupienie udziałów przez
Banki, pomimo ich faktycznego przekazania, miało na celu jedynie podniesienie
funduszu udziałowego do kwoty 300 000 EURO.
Banki Spółdzielcze w P. i w K. – powołując się na podstawę określoną w art.
3983
§ 1 pkt 1 k.p.c. – wnosiły o uchylenie zaskarżonego wyroku i oddalenie
apelacji powoda. Skarżący wskazali na naruszenie przepisów art. 38 § 1 pkt 6 Pr.
spółdz. w związku z art. 20 ust. 1 Pr. bank. i art. 2 Pr. spółdz. przez przyjęcie braku
8
skutku prawnego w postaci bezwzględnej nieważności czynności prawnej
dokonanej przez zarząd bez wymaganej uchwały walnego zgromadzenia.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Przystępując w pierwszej kolejności do rozważenia zarzutu naruszenia art.
83 § 1 k.c. przez jego niewłaściwe zastosowanie, trzeba przypomnieć,
że pozorność czynności prawnej jest okolicznością faktyczną i jako taka podlega
ustaleniu przez sądy merytoryczne. Oznacza to, że w ramach podstawy kasacyjnej,
o której mowa w art. 3983
§ 1 pkt 1 k.p.c., ustalenie to nie podlega kontroli
kasacyjnej w jakimkolwiek aspekcie (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia
23 stycznia 1997 r., I CKN 51/96, OSNC 1997, nr 6-7, poz. 79). Okoliczność ta
uszła uwagi skarżących, nie zarzucili bowiem Sądowi Apelacyjnemu naruszenia
przepisów postępowania, a w uzasadnieniu podnoszonego zarzutu obrazy art. 83
§ 1 k.c. przez jego niewłaściwe zastosowanie zmierzali do podważenia ustaleń
faktycznych przyjętych za podstawę zaskarżonego wyroku. Ustalenia te, w braku
powołania się na podstawę kasacyjną z art. 3983
§ 1 pkt 2 k.p.c., są natomiast
wiążące zarówno dla samych stron, jak i dla Sądu Najwyższego. Jeżeli więc Sąd
Apelacyjny ustalił, że powstanie członkostwa w drodze przyjęcia skarżących
w poczet członków Banku Spółdzielczego w W., na podstawie złożonych przez nich
deklaracji, nie było pozorne, zarzut niewłaściwego zastosowania art. 83 § 1 k.c. nie
może odnieść zamierzonego skutku. Z art. 83 § 1 k.c. bowiem wynika, że o
nieważności czynności prawnej można mówić w razie jej pozorności. Skoro Sąd
Apelacyjny w sposób wiążący przyjął, że uzyskanie członkostwa nie było dotknięte
wadą oświadczenia woli w postaci pozorności, to nie można podzielić zarzutu
skarżących, że Sąd ten nieprawidłowo ocenił stan faktyczny sprawy
z materialnoprawnego punktu widzenia. Oceny tej w niczym nie zmienia zarzut
skarżących, że Sąd Apelacyjny – uznając, iż zebrany materiał nie daje podstaw do
zakwalifikowania czynności przystąpienia do banków jako pozornej – powinien
przeprowadzić stosowne postępowanie dowodowe w tym przedmiocie względnie
przekazać sprawę do ponownego rozpoznania i wyjaśnienia tej kwestii Sądowi
Okręgowemu. Uszło bowiem uwagi skarżących, że, po pierwsze, podstawa
kasacyjna z art. 3983
§ 1 pkt 2 k.p.c. nie została w ogóle wywiedziona, po drugie,
że w zakresie przedstawiania dowodów obowiązują określone rygory. Konkludując
9
ten wątek rozważań, trzeba stwierdzić, że zarzut naruszenia art. 83 § 1 k.c. jest
nieuzasadniony.
Pozostałe zarzuty podniesione przez skarżących w ramach podstawy
kasacyjnej z art. 3983
§ 1 pkt 1 k.p.c. dotyczą oceny czynności prawnej podjętej
przez zarząd spółdzielni bez wymaganej uchwały walnego zgromadzenia, mogą
być więc omówione łącznie.
Wyłaniające się na tym tle zagadnienie prawne było przedmiotem rozważań
Sądu Najwyższego, który w uchwale składu siedmiu sędziów z dnia 14 września
2007 r., III CZP 31/07, przyjął, że do umowy zawartej przez zarząd spółdzielni bez
wymaganej do jej ważności uchwały walnego zgromadzenia lub rady nadzorczej
ma zastosowanie w drodze analogii art. 103 § 1 i 2 k.c. (Biuletyn SN 2007, nr 9,
s. 7). W uzasadnieniu Sąd Najwyższy stwierdził, że hipoteza normy wyrażonej
w art. 38 § 1 pkt 6 Pr. spółdz. obejmuje także przystąpienie przez jeden bank
spółdzielczy do innego banku spółdzielczego, czyli uzyskanie członkostwa
w spółdzielni – banku spółdzielczym przez inną spółdzielnię – bank spółdzielczy.
Do nawiązania stosunku członkostwa w każdej spółdzielni, a więc także
w spółdzielni – banku spółdzielczym dochodzi – zgodnie z art. 16 i 17 Pr. spółdz. –
w wyniku zawarcia umowy między podmiotem ubiegającym się o członkostwo
a spółdzielnią. Gdy podmiot ubiegający się o członkostwo sam jest spółdzielnią,
złożenie deklaracji o przystąpieniu do spółdzielni należy, zgodnie z art. 48 § 1 Pr.
spółdz., do kompetencji zarządu.
Ogólna kompetencja zarządu do reprezentacji spółdzielni na zewnątrz
podlega niekiedy – stwierdził Sąd Najwyższy – ograniczeniu przez wymaganie
zgody innego organu do dokonania określonej czynności prawnej. Podobnemu
ograniczeniu podlega również ogólna kompetencja do reprezentacji na zewnątrz
zarządu innych osób prawnych. W piśmiennictwie w omawianych sytuacjach mówi
się też o wymaganiu zgody innego organu „do ważności” lub „do dokonania
czynności prawnej”. Z uchwał walnego zgromadzenia, które ma na względzie art.
38 § 1 Pr. spółdz., tylko niektóre są uznawane za wymagane do dokonania
określonych czynności prawnych, innymi słowy – do ważności tych czynności.
Do tej kategorii uchwał należą wskazane w art. 38 § 1 pkt 6 Pr. spółdz. uchwały
10
w sprawie przystępowania do innych organizacji gospodarczych oraz występowania
z nich. Bez uchwały, o której mowa, sam zarząd nie jest więc kompetentny do
nawiązania wspomnianego stosunku. Zawarcie przez zarząd umowy o nawiązaniu
stosunku członkostwa z inną spółdzielnią bez uchwały wskazanej w art. 38 § 1 pkt
6 Pr. spółdz. jest działaniem równie wadliwym jak złożenie oświadczenia woli
w imieniu osoby prawnej w charakterze jej zarządu przez osoby w rzeczywistości
niewchodzące w skład zarządu albo jak złożenie w imieniu osoby prawnej
oświadczenia woli przez mniejszą liczbę członków zarządu od wymaganej.
Przystępując od udzielenia odpowiedzi o sankcję dokonania czynności
prawnej w imieniu osoby prawnej w charakterze jej organu bez kompetencji do
tego, Sąd Najwyższy wskazał na nurt orzecznictwa uznający taką czynność za
bezwzględnie nieważną na podstawie art. 58 § 1 k.c. (np. orzeczenia Sądu
Najwyższego: z dnia 6 marca 1991 r., III CZP 8/91, OSNCP 1991, nr 7, poz. 94,
z dnia 3 marca 2005 r., II CK 409/04, OSNC 2006, nr 2, poz. 33, a także z dnia 15
marca 2002 r., II CKN 1415, niepubl.) lub wywodzący ten skutek z art. 39
w związku z art. 38 k.c. (np. orzeczenia: Sądu Najwyższego z dnia 12 grudnia
1996 r., I CKN 22/96, OSNC 1997, nr 6-7, poz. 75, z dnia 26 czerwca 1997 r.,
I CKN 130/97, niepubl., z dnia 15 lutego 2002 r., III CKN 494/99, niepubl., z dnia
14 stycznia 2004 r., I CK 54/03, OSNC 2005, nr 2, poz. 35 i z dnia 8 października
2004 r., V CK 76/04, niepubl.). Orzeczenia opowiadające się za bezwzględną
nieważnością nie są jednak – zauważył Sąd Najwyższy – jedynymi wypowiedziami
sądów w poruszanej kwestii. W wyroku z dnia 22 lipca 1998 r., I PKN 223/98
(OSNP 1999, nr 16, poz. 509), Sąd Najwyższy opowiedział się bowiem
za dopuszczalnością potwierdzenia na podstawie art. 103 k.c. umowy zawartej
przez niemający wymaganej kompetencji organ osoby prawnej. Nurt orzecznictwa
przyjmujący bezwzględną nieważność czynności prawnych dokonanych przez
osoby działające w imieniu osoby prawnej w charakterze jej organu bez
kompetencji do tego pozostaje też w sprzeczności z założeniami generalnie
akceptowanej w piśmiennictwie uchwały składu siedmiu sędziów Sądu
Najwyższego z dnia 30 maja 1990 r., III CZP 8/90, mającej moc zasady prawnej
(OSNCP 1990, nr 10-11, poz. 124). Ponadto – stwierdził Sąd Najwyższy –
w najnowszym piśmiennictwie pojawiły się głosy podające w wątpliwość pogląd
11
judykatury o bezwzględnej nieważności czynności prawnych dokonanych przez
osoby działające w imieniu osoby prawnej w charakterze jej organu bez
kompetencji do tego. Pogląd odrzucający stosowanie w drodze analogii art. 103 § 1
i 2 k.c. do zawartych przez te osoby umów nasuwa istotnie poważne zastrzeżenia.
Przede wszystkim nie przekonuje przytaczany dla uzasadnienia tego poglądu
argument odwołujący się do różnicy między konstrukcją „działania przez organ
osoby prawnej” a konstrukcją „działania przez pełnomocnika”. Również to, że art.
39 § 1 k.c. zawiera jedynie normę odpowiadającą art. 103 § 3 k.c., a brak w nim
odpowiedników art. 103 § 1 i 2 k.c., nie przesądza samo przez się o woli
ustawodawcy uznania wszystkich czynności prawnych dokonanych przez osoby
działające w imieniu osoby prawnej w charakterze jej organu bez kompetencji do
tego za bezwzględnie nieważne. Nie normując w art. 39 k.c. sankcji dokonania
takiej czynności ustawodawca pozostawił ustalenie tej sankcji sądom przy
zastosowaniu ogólnych reguł wykładni prawa, a podobieństwo instytucji organu
osoby prawnej i pełnomocnictwa przemawia – stwierdził Sąd Najwyższy –
za stosowaniem w drodze analogii przewidującego sankcję bezskuteczności
zawieszonej art. 103 § 1 i 2 k.c. w zakresie nienormowanym przepisami
szczególnymi do umów zawartych w imieniu osoby prawnej przez osoby działające
w charakterze jej organu bez kompetencji do tego.
Skład orzekający Sądu Najwyższego podziela stanowisko wyrażone
w powołanej uchwale składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego i argumentację
przytoczoną w jej uzasadnieniu.
W konsekwencji, podniesiony przez skarżących zarzut naruszenia przepisów
art. 38 § 1 pkt 6 Pr. spółdz. w związku z art. 20 ust. 1 Pr. bank. i art. 2 Pr. spółdz.
przez przyjęcie braku skutku prawnego w postaci bezwzględnej nieważności
czynności prawnej dokonanej przez zarząd bez wymaganej uchwały walnego
zgromadzenia, trzeba uznać za pozbawiony racji. Z ustaleń przyjętych za podstawę
zaskarżonego wyroku bowiem wynika, że zebrania przedstawicieli skarżących
Banków podjęły uchwały o zatwierdzeniu czynności zarządów o przystąpieniu do
Banku Spółdzielczego w W.
12
Z powyższych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 39814
k.p.c.
oddalił złożone skargi kasacyjne jako pozbawione uzasadnionych podstaw.
jz