Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt II CSK 406/07
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 31 stycznia 2008 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Dariusz Zawistowski (przewodniczący)
SSN Marek Sychowicz
SSN Hubert Wrzeszcz (sprawozdawca)
w sprawie z powództwa Skarbu Państwa - Ministra Skarbu Państwa
przeciwko Związkowi Zawodowemu C.(...) „F.(...)”
Spółce Akcyjnej w Ł. i Związkowi Zawodowemu I.(...). - Zakładowej Organizacji
Związkowej przy „F.(...) Spółce Akcyjnej w Ł.
o zapłatę lub zobowiązanie do złożenia oświadczenia woli,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 31 stycznia 2008 r.,
skargi kasacyjnej strony powodowej
od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 22 lutego 2007 r., sygn. akt I ACa (…),
uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu w Ł. do
ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego.
2
Uzasadnienie
Sąd Okręgowy w Ł. wyrokiem z dnia 26 maja 2006 r. oddalił powództwo, w
którym powód domagał się zasądzenia od pozwanych solidarnie albo w częściach
równych 1 119 007,20 zł z ustawowymi odsetkami bądź ewentualnie zobowiązania
pozwanych do złożenia oznaczonego oświadczenia woli, oraz orzekł o kosztach
procesu.
Sąd ustalił, że dnia 30 października 2003 r. została zwarta – pomiędzy
Funduszem Inwestycyjnym „P.(...)” S.A., Narodowym Funduszem Inwestycyjnym S.A. i
Narodowym Funduszem Inwestycyjnym im. E.(...) S.A. jako sprzedającymi a pozwanymi
jako kupującymi – warunkowa umowa sprzedaży akcji „F.(...)” S.A. w Ł. Na podstawie tej
umowy sprzedający zobowiązali się zbyć na rzecz pozwanego Związku Zawodowego
I.(...). – Zakładowej Organizacji Związkowej przy „F.(...)” S.A. w Ł. łącznie 68 905 akcji.
Narodowy Fundusz Inwestycyjny „P.(...)” S.A. zobowiązał się natomiast sprzedać
pozwanemu Związkowi C.(...) „F.(...)” S.A. 111 572 akcji. Cena jednej akcji została
ustalona na kwotę 10 zł. Kupujący zobowiązali się zapłacić każdemu ze sprzedających
cenę nabycia akcji do dnia 15 grudnia 2003 r. w drodze przelewu bankowego. Ustalono
również, że każdy kupujący ponosi samodzielną odpowiedzialność za realizację umowy.
Dodatkowo strony zastrzegły, że umowa ulegnie rozwiązaniu ze skutkiem
natychmiastowym, jeżeli kupujący nie przekażą Narodowemu Funduszowi
Inwestycyjnemu „P.(...)” S.A. kopii oferty nabycia wszystkich akcji „F.(...)” S.A., których
właścicielem jest Skarb Państwa, sporządzonej według wzoru stanowiącego załącznik
do umowy lub oferty w innym brzmieniu, potwierdzonym i zaakceptowany przez Skarb
Państwa.
Przed złożeniem oferty pracownik Ministerstwa poinformował pozwanych, aby
złożyli ofertę nabycia akcji wspólnie, a pertraktacje zostaną podjęte później, bowiem
pozwani – w razie zgłoszenia się inwestora – będą mogli nabyć akcje jedynie w drodze
przetargu.
Dnia 11 grudnia 2003 r. pozwani, działając jako inwestorzy, złożyli Ministrowi
Skarbu Państwa ofertę nabycia pakietu wolnych od obciążeń i praw osób trzecich akcji
Skarbu Państwa w „F.(...)” S.A. Inwestorzy zobowiązali się nabyć w sposób
nieodwołalny wszystkie należące do Skarbu Państwa akcje (111 344) o wartości
nominalnej po 2 zł każda oraz podpisać dokument nabycia akcji w nieprzekraczalnym
3
terminie 2 miesięcy od otrzymania oświadczenia Ministra Skarbu Państwa o przyjęciu
oferty, jednak nie później niż w terminie 12 miesięcy od daty jej złożenia. Cenę za jedną
akcję ustalono w wysokości 10 zł, a wartość transakcji na kwotę 1 113 440 zł.
Inwestorzy zobowiązali się, że w wypadku niepodpisania umowy sprzedaży w terminie
określonym w ofercie cena akcji będzie indeksowana w sposób wskazany w ofercie.
Ustalono również, że umowę sprzedaży uważa się za zawartą z chwilą otrzymania przez
inwestorów oświadczenia o przyjęciu oferty przez Ministra Skarbu Państwa. Oferta
wygasała po upływie 12 miesięcy od dnia jej złożenia.
W skierowanym do pozwanych piśmie z dnia 7 grudnia 2004 r. Minister Skarbu
Państwa oświadczył, że, działając na podstawie art. 31a ustawy z dnia 30 sierpnia 1996
r. o komercjalizacji i prywatyzacji, przyjmuje ofertę kupna należących do Skarbu
Państwa 111 344 akcji zwykłych na okaziciela w „F.(...)” S.A. w Ł. po cenie nie niższej
niż 10 zł za akcję. Wymienione oświadczenie, skierowane do obu pozwanych, zostało
zaadresowane na „F.(...)” S.A. i doręczone dnia 9 grudnia 2004 r. W piśmie z dnia 21
grudnia 2005 r., skierowanym do pozwanych, powód wyjaśnił, że złożone przez niego
oświadczenie z dnia 7 grudnia 2004 r. oznaczało przyjęcie oferty bez jakichkolwiek
zmian warunków (w tym również ceny) i zwierało jedynie informację o wyrażeniu zgody
przez Radę Ministrów ma inny niż publiczny tryb zbycia akcji i ich sprzedaż po cenie nie
niższej niż 10 zł za akcję. W związku z tym umowa powinna być podpisana do dnia 9
lutego 2005 r., a w razie podpisania jej po upływie tego terminu cena akcji – zgodnie z
ofertą – podlegała indeksacji.
A. J., przewodnicząca Zakładowej Organizacji Związkowej Związku Zawodowa
I.(...). przy „F.(...)” S.A., przebywała na zwolnieniu lekarskim od 8 do 17 grudnia 2004 r.,
a J. S., będący przewodniczącym Związku zawodowego C.(...) „F.(...)” S.A., korzystał z
urlopu wypoczynkowego do dnia 20 grudnia 2004 r. Oboje potwierdzili odbiór pisma z
oświadczeniem o przyjęciu oferty w dniu 20 grudnia 2004 r.
Spółka „F.(...)” jest siedzibą wielu firm. Na portierni znajduje się książka
korespondencji, w której odnotowuje się przesyłki. Korespondencja kierowana do danej
firmy jest przekazywana jej pracownikowi, a korespondencja zaadresowana imiennie –
bezpośrednio adresatowi za pokwitowaniem odbioru.
Sąd Okręgowy uznał, że nie doszło do zawarcia przez strony umowy sprzedaży
akcji w drodze oferty, ponieważ oświadczenie pozwanych z dnia 11 grudnia 2003 r. nie
spełnia wymagań oferty. Oświadczenie oferenta, aby mogło być uznane za ofertę musi
spełniać istotne postanowienia proponowanej umowy. Tymczasem oświadczenie
4
pozwanych – zdaniem Sądu – nie zawiera określenia, w jakim stopniu każdy z
inwestorów będzie partycypował w nabyciu akcji, co w sposób oczywisty wpływa na
wzajemne prawa i obowiązki stron. Wyrażony przez powoda pogląd, że
odpowiedzialność inwestorów jest solidarna, Sąd uznał za zbyt daleko idący.
Zobowiązanie jest solidarne, jeżeli wynika wprost z ustawy lub z czynności prawnej. Nie
ma też postaw do przyjęcia odpowiedzialności pozwanych w częściach równych,
ponieważ nie wynika to z postanowień oferty.
Ponadto Sąd uznał, że pismo powoda z dnia 7 grudnia 2004 r. nie stanowi
przyjęcia oferty. Zawarte w tym piśmie oświadczenie adresata oferty, że cena jest „nie
niższa niż 10 zł za akcję” nie może być interpretowane jako przyjęcie warunków oferty
dotyczących ceny akcji. Inwestorzy określi w ofercie jednoznacznie cenę akcji.
Wprawdzie oferta zawiera klauzulę indeksacyjną ceny akcji na wypadek niedochowania
terminu podpisania umowy, jednakże indeksacja może nastąpić jedynie w stosunku do
konkretnie określonej ceny akcji. Ponadto z treści pisma powoda nie wynika, że określił
on cenę akcji z uwzględnieniem indeksacji.
Wykluczając z przedstawionych powodów zawarcie umowy sprzedaży akcji w
drodze oferty, Sąd zaniechał rozważań dotyczących zachowania przez powoda terminu
do przyjęcia oferty. W konsekwencji Sąd uznał, że bezpodstawne jest żądanie
zasądzenia od pozwanych dochodzonej kwoty z tytułu ceny akcji, z uwzględnieniem jej
indeksacji, z jednoczesnym zobowiązaniem powoda do wydania pozwanym 111 344
akcji. Sąd nie uwzględnił także żądania ewentualnego, ponieważ powód nie wskazał
podstaw do zawarcia umowy i określenia jej treści.
Zaskarżonym wyrokiem Sąd Apelacyjny oddalił apelację powoda, podzielając
ustalenia faktyczne i ocenę prawną Sądu pierwszej instancji.
W skardze kasacyjnej, opartej na pierwszej podstawie, pełnomocnik powoda
zrzucił naruszenie art. 66 § 1 k.c. przez błędną jego wykładnię, art. 366 § 1, art. 367 § 1 i
2, art. 369 k.c., art. 65 k.c. i art. 379 § 1 k.c. przez ich niezastosowanie. Powołując się
na tę podstawę, wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do
ponownego rozpoznania bądź o uchylenie orzeczenia i uwzględnienie żądania
głównego.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Z wyznaczających zakres rozpoznania skargi kasacyjnej granic jej podstaw
wynika, że spór dotyczy kwestii, czy doszło do zawarcia między stronami umowy
sprzedaży akcji Skarbu Państwa w drodze złożonej przez pozwanych oferty z dnia 11
5
grudnia 2003 r. Źródłem sporu jest to, czy oferta określa zakres nabycia akcji przez
pozwanych, a zwłaszcza, czy zawiera propozycję – jak twierdzi powód – wspólnego ich
nabycia oraz, czy oświadczenie powoda z dnia 7 grudnia 2004 r. jest przyjęciem oferty,
czy też – ze względu na zawarty w niej zwrot „po cenie nie niższej niż 10 zł za akcję” –
nową ofertą. Pierwszorzędne znaczenia dla rozstrzygnięcia tej kontrowersji ma
interpretacja – w spornym zakresie – oferty i oświadczenia w przedmiocie jej przyjęcia.
Dalszym zagadnieniem, nabierającym znaczenia po przesądzeniu sporu dotyczącego
zawarcia umowy, jest natomiast kwestia charakteru prawnego wynikających z zawartej
umowy zobowiązań (solidarne, podzielne).
Ogólne reguły wykładni oświadczeń woli (umów) zawiera art. 65 k.c. Sąd
Najwyższy w uchwale składu siedmiu sędziów z dnia 29 czerwca 1995 r., III CZP 66/95
(OSNC 1995, nr 5, poz. 168) przyjął na tle tego przepisu tzw. kombinowaną metodę
wykładni. Wyrazem tego stanowiska są także późniejsze orzeczenia, np. wyrok Sądu
Najwyższego z dnia 21 listopada 1997 r., I CKN 825/97, OSNC 1998, nr 5, poz. 85 i z
dnia 20 maja 2004 r., II CK 354/03, niepubl.).
Wspomniana metoda wykładni przyznaje pierwszeństwo – w wypadku
oświadczeń woli składanych innej osobie – temu znaczeniu oświadczenia woli, które
rzeczywiście nadały mu strony w chwili jego złożenia (subiektywny wzorzec wykładni).
To, jak strony, składając oświadczenie woli, rozumiały je można wykazywać zarówno za
pomocą dowodu z przesłuchania stron, jak i innych środków dowodowych. Dla
ustalenia, jak strony rzeczywiście pojmowały oświadczenie woli w chwili jego złożenia
może mieć znaczenie także ich postępowanie po złożeniu oświadczenia, np. sposób
wykonania umowy (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 17 lutego 1998 r., I PKN
532/97, OSNAPiUS 1999, nr 3, poz. 81). Prowadzeniu wszelkich dowodów w celu
ustalenia, jak strony rzeczywiście rozumiały pisemne oświadczenie woli nie stoi na
przeszkodzie norma art. 247 k.p.c. Dowody zgłaszane w tym wypadku nie są bowiem
skierowane przeciwko osnowie lub ponad osnowę dokumentu, a jedynie służą jej
ustaleniu w drodze wykładni (por. orzeczenia Sądu Najwyższego: z dnia 18 września
1951 r., C 112/51, OSN 1952, nr 3, poz. 70 i z dnia 4 lipca 1975 r., III CRN 160/75
OSPiKA 1977, nr 1, poz. 6).
Wyrażane niekiedy zapatrywanie, że nie można uznać prawnej doniosłości
znaczenia nadanego oświadczeniu woli przez same strony, gdy odbiega ono od jasnego
sensu oświadczenia woli wynikającego z reguł językowych nawiązuje do nie mającej
oparcia w art. 65 k.c., anachronicznej koncepcji wyrażonej w paremii clara non sunt
6
interpretanda. Najnowsze gruntowne wypowiedzi nauki prawa cywilnego odrzuciły tę
koncepcję. Zerwał z nią także Sąd Najwyższy w kilku orzeczeniach wydanych w
ostatnich latach (por. wyroki: z dnia 21 listopada 1997 r., I CKN 825/97, OSNC 1998, nr
5, poz. 81, z dnia 8 czerwca 1999 r., II CKN 379/98, OSNC 2000, nr 1, poz. 10, z dnia 7
grudnia 2000 r., II CKN 351/00, OSNC 2001, nr 6, poz. 95, z dnia 30 stycznia 2004 r., I
CK 129/03 niepubl., z dnia 25 marca 2004 r., II CK 116/03, niepubl. i z dnia 8
października 2004 r., V CK 670/03, OSNC 2005, nr 9, poz. 162).
Jeżeli okaże się, że strony różnie rozumiały treść złożonego oświadczenia woli, to
za prawnie wiążące – zgodnie z kombinowaną metodą wykładni – należy uznać
znaczenie oświadczenia woli ustalone według wzorca obiektywnego. W tej fazie
wykładni potrzeba ochrony adresata oświadczenia woli, przemawia za tym, aby było to
znaczenie oświadczenia, które jest dostępne adresatowi przy założeniu – jak określa się
w doktrynie i judykaturze (por. uchwała Sądu Najwyższego z dnia 29 czerwca 1995 r., III
CZP 66/95) – starannych z jego strony zabiegów interpretacyjnych. Na ochronę
zasługuje bowiem tylko takie zaufanie adresata do znaczenia oświadczenia woli, które
jest wynikiem jego starannych zabiegów interpretacyjnych. Potwierdza to nakaz zawarty
w art. 65 § 1 k.c., aby oświadczenia woli tłumaczyć tak, jak tego wymagają ze względu
na okoliczności, w których zostało złożone, zasady współżycia społecznego i ustalone
zwyczaje.
Ustalając powyższe znaczenie oświadczenia woli należy zacząć od sensu
wynikającego z reguł językowych, z tym, że przede wszystkim należy uwzględnić
zasady, zwroty i zwyczaje językowe używane w środowisku, do którego należą strony, a
dopiero potem ogólne reguły językowe. Trzeba jednak przy tym mieć na uwadze nie
tylko interpretowany zwrot, ale także jego kontekst. Dlatego nie można przyjąć takiego
znaczenia interpretowanego zwrotu, który pozostawałby w sprzeczności z pozostałymi
składnikami wypowiedzi. Kłóciłoby się to bowiem z założeniem o racjonalnym działaniu
uczestników obrotu prawnego.
Przy wykładni oświadczenia woli należy – poza kontekstem językowym – brać
pod uwagę także okoliczności złożenia oświadczenia woli, czyli tzw. kontekst sytuacyjny
(art. 65 § 1 k.c.). Obejmuje on w szczególności przebieg negocjacji (por. wyrok Sądu
Najwyższego z dnia 3 września 1998 r., I CKN 815/97, OSNC 1999, nr 2, poz. 38),
dotychczasowe doświadczenie stron (por. wyrok Sąd Najwyższego z dnia 4 lipca 1975
r., III CRN 160/75, OSP 1977, nr 1, poz. 6), ich status (wyrażający się, np.
prowadzeniem działalności gospodarczej).
7
Według kodeksu spółek handlowych – co trafnie podniósł skarżący - dokumenty
akcji oraz inkorporowane w nich prawa mogą należeć do kilku osób (art. 333), np. na
zasadzie wspólności podobnej do współwłasności ułamkowej (art. 195 k.c.). Źródłem
wspólności mogą być zarówno czynności prawne, jak i inne zdarzenia. Dopuszczając
wspólne prawo do akcji, kodeks spółek handlowych ograniczył jedynie
współuprawnionych z akcji w ten sposób, że wymaga ustanowienia wspólnego
przedstawiciela do wykonywania praw w spółce (art. 333 § 2).
Sąd, kierując się przyjętą na tle art. 65 k.c. tzw. kombinowaną metodą wykładni,
powinien dążyć do ustalenia – najpierw według wzorca subiektywnego – czy oferta
określa zakres nabycia akcji, zwłaszcza, czy zawiera propozycję ich wspólnego nabycia.
Z ustaleń Sądu wynika, że w związku z przygotowywaniem oferty pozwani prowadzili
rozmowy z pracownikiem Ministerstwa dotyczące zakresu nabycia akcji i zostali
poinformowani, że powinni złożyć ofertę wspólnego nabycia akcji. Wprawdzie nie
wykluczano, że na skutek późniejszych pertraktacji ten sposób nabycia akcji może uleć
zmianie, jednakże z ustaleń Sądu nie wynika, aby taka zmiana nastąpiła. Gdyby się
okazało, że na tym etapie wykładni nie da się stwierdzić znaczenia postanowienia oferty
odnoszącego się do zakresu nabycia akcji, Sąd powinien ustalić jego znaczenie według
wzorca obiektywnego. Ustalając znaczenie spornej treści oświadczenia w tej fazie
wykładni, Sąd powinien jednak rozważyć, czy przyjmowane przez adresata znaczenie
spornego oświadczenia woli (propozycja wspólnego nabycia akcji) jest wynikiem
starannych zabiegów interpretacyjnych. Na ochronę zasługuje bowiem tylko takie
zaufanie adresata do znaczenie oświadczenia woli.
Przeprowadzenia takiej samej interpretacji wymaga także sporna treść złożonego
przez powoda oświadczenia o przyjęciu oferty. Według powoda zawarte w oświadczeniu
o przyjęciu oferty stwierdzenie, że przyjmuję ofertę kupna akcji „po cenie nie niższej niż
10 zł za jedną akcję” nie oznacza żadnej modyfikacji oferty, a wskazuje jedynie na cenę
akcji, nie kwestionując określonej w ofercie ceny 10 zł za akcję, z uwzględnieniem
przewidzianej w ofercie indeksacji ceny akcji. Inaczej oświadczenie o przyjęciu oferty –
ze względu na przytoczone stwierdzenie dotyczące ceny – rozumieją natomiast
pozwani; ich zdaniem należy je traktować jako nową ofertę. Rzecz jednak w tym, że
uznanie tak rozumianego przez pozwanych oświadczenia woli za zasługującego na
ochronę wymaga oceny, czy jest ono wynikiem starannych zabiegów interpretacyjnych.
Jest bezsporne, że oświadczenie o przyjęciu oferty zostało złożone krótko przed
upływem terminu do jej złożenia i zastosowanie indeksacji ceny akcji było w wysokim
8
stopniu prawdopodobne. Niezbędne było zatem rozważenie, czy w tym kontekście
sytuacyjnym potraktowanie przez pozwanych oświadczenia o przyjęciu oferty jako nowej
oferty było uzasadnione w świetle art. 65 k.c., zwłaszcza obiektywnego wzorca wykładni
oświadczeń woli.
Dokonana przez Sąd Apelacyjny interpretacja oferty i oświadczenia o jej przyjęciu
– w zakresie spornej treści zawartych w nich oświadczeń – nie odpowiada
przedstawionym wyżej wymaganiom. Zarzut naruszenia art. 65 k.c. należało zatem
uznać za uzasadniony. Warto podkreślić, że ustalenie treści czynności prawnej wymaga
również uwzględnienia art. 56 k.c., który stanowi, że czynność prawna wywołuje – na co
trafnie zwrócił uwagę skarżący – nie tylko skutki w niej wyrażone, lecz również te, które
wynikają z ustawy, z zasad współżycia i ustalonych zwyczajów.
Z przedstawionych powodów Sąd Najwyższy orzekł, jak w sentencji wyroku (art.
39815
§ 1 k.p.c.).