I CZ 145/07
-
Data orzeczenia:
-
Organ orzekający:
-
Izby:
-
Jednostka obsługująca sprawę:
-
Forma orzeczenia:
-
Typ składu:
-
Skład sędziowski:
Powołane przepisy:
Informacje o źródle orzeczenia:
- Link do źródła orzeczenia
-
Data publikacji:12-02-2014
Dodatkowe informacje:
-
Sprawy przywołane w treści orzeczenia:
Pełny tekst orzeczenia
Sygn. akt I CZ 145/07
POSTANOWIENIE
Dnia 8 lutego 2008 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Józef Frąckowiak (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Maria Grzelka
SSN Zbigniew Kwaśniewski
w sprawie z powództwa K. R.
przeciwko „E.(...)” Spółce z o.o. z siedzibą w W.
o uchylenie uchwały,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 8 lutego 2008 r.,
zażalenia powódki na postanowienie Sądu Apelacyjnego z dnia 20 września 2007 r.,
sygn. akt I ACa (…),
uchyla zaskarżone postanowienie.
Uzasadnienie
Zaskarżonym postanowieniem Sąd Apelacyjny odrzucił skargę kasacyjną
powodów K. R. i R. W. od wyroku tego Sądu z dnia 11 kwietnia 2007 r. Uzasadniając
swoje stanowiska Sąd Apelacyjny wskazał, że skarżący pomimo wezwania nie podali
wartości przedmiotu zaskarżenia oraz skarżący R. W. nie opłacił skargi kasacyjnej, co
zgodnie z art. 3986
§ 2 k.p.c. oraz art. 1302
§ 3 k.p.c. uzasadnia odrzucenie skargi
kasacyjnej. W zażaleniu skarżący wnieśli o uchylenie zaskarżonego postanowienia
wskazując, że skarga kasacyjna dotyczy uchylenia dwóch uchwał zgromadzenia
wspólników spółki z o.o., które regulują sprawy proceduralne dotyczące zbywania
udziałów w tej spółce ma więc charakter niemajątkowy.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
2
Zarzut podniesiony w zażaleniu zasługuje na uwzględnienie. Trafnie Sąd
Apelacyjny, nawiązując do utrwalonego poglądu Sądu Najwyższego (zob. uchwała z
dnia 7 stycznia 2004 r., III CZP 100/03, OSNC 2005/2/29), podkreślił, że charakter
podejmowanej na zgromadzeniach korporacyjnych osób (prawnej lub ustawowej)
uchwały, ma decydujące znaczenie w procesie o uchylenie takiej uchwały, dla ustalenia
czy mamy do czynienia ze sprawą majątkową lub niemajątkową. Nie można jednak
podzielić poglądu tego Sądu, aby uchwała o zmianie umowy spółki, w sprawie zbycia
udziałów a zwłaszcza uchwała ustalająca jednolity tekst umowy były uchwałami, które
dotyczą spraw majątkowych. Określenie trybu zbywania udziałów może wpływać na
prawa wspólników, lecz związek pomiędzy taką uchwałą o prawami wspólnika
z przysługujących mu w spółce udziałów jest zbyt odległy i w istocie może w ogóle nie
wystąpić. To bowiem, czy udziały będą mogły być zbywane swobodnie, czy za zgoda
wskazanego organu spółki lub czy zbycie będzie w inny sposób ograniczone, nie ma
bezpośredniego związku z wartością tych udziałów ani przychodami jakie uzyskuje z
nich wspólnik. Łatwiejszy lub bardziej uciążliwy tryb zbycia udziałów nie może być
uznawany za naruszenie prawa majątkowych wspólnika wynikających z przysługującego
mu w spółce udziału. Tym bardziej nie wykazuje żadnego istotnego związku z prawami
majątkowymi wspólnika uchwała o ustalenie jednolitego tekstu umowy po dokonaniu w
niej zmian. Należy bowiem stwierdzić, że nie ma charakteru majątkowego sprawa
o uchylenie uchwały spółki z o.o. jeżeli związek pomiędzy uchwałą a prawem
udziałowym wspólnika nie jest trwały i rzeczywisty, a tylko jak w rozpoznawanej sprawie
może on wystąpić gdy zajdą określone zdarzenia (wspólnik zechce sprzedać udział)
bądź w ogóle się nie pojawi, gdy udziały nie będą sprzedawane. Taka uchwała nie ma
nawet charakteru mieszanego, a co najwyżej może taki charakter uzyskać, gdy zmiana
trybu zbycia udziałów zostanie wykorzystana dla ich rzeczywistego zbycia. Jak trafnie
podkreśla się w zażaleniu uchwały mieszane należy zaś traktować tak jak uchwały
o charakterze niemajątkowym.
Mając na uwadze powyższe względy Sąd Najwyższy, na podstawie art. 39815
§ 1
k.p.c., w związku z art. 3941
§ 3 k.p.c., orzekł jak w sentencji.
POSTANOWIENIE
Dnia 8 lutego 2008 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Józef Frąckowiak (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Maria Grzelka
SSN Zbigniew Kwaśniewski
w sprawie z powództwa K. R.
przeciwko „E.(...)” Spółce z o.o. z siedzibą w W.
o uchylenie uchwały,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 8 lutego 2008 r.,
zażalenia powódki na postanowienie Sądu Apelacyjnego z dnia 20 września 2007 r.,
sygn. akt I ACa (…),
uchyla zaskarżone postanowienie.
Uzasadnienie
Zaskarżonym postanowieniem Sąd Apelacyjny odrzucił skargę kasacyjną
powodów K. R. i R. W. od wyroku tego Sądu z dnia 11 kwietnia 2007 r. Uzasadniając
swoje stanowiska Sąd Apelacyjny wskazał, że skarżący pomimo wezwania nie podali
wartości przedmiotu zaskarżenia oraz skarżący R. W. nie opłacił skargi kasacyjnej, co
zgodnie z art. 3986
§ 2 k.p.c. oraz art. 1302
§ 3 k.p.c. uzasadnia odrzucenie skargi
kasacyjnej. W zażaleniu skarżący wnieśli o uchylenie zaskarżonego postanowienia
wskazując, że skarga kasacyjna dotyczy uchylenia dwóch uchwał zgromadzenia
wspólników spółki z o.o., które regulują sprawy proceduralne dotyczące zbywania
udziałów w tej spółce ma więc charakter niemajątkowy.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
2
Zarzut podniesiony w zażaleniu zasługuje na uwzględnienie. Trafnie Sąd
Apelacyjny, nawiązując do utrwalonego poglądu Sądu Najwyższego (zob. uchwała z
dnia 7 stycznia 2004 r., III CZP 100/03, OSNC 2005/2/29), podkreślił, że charakter
podejmowanej na zgromadzeniach korporacyjnych osób (prawnej lub ustawowej)
uchwały, ma decydujące znaczenie w procesie o uchylenie takiej uchwały, dla ustalenia
czy mamy do czynienia ze sprawą majątkową lub niemajątkową. Nie można jednak
podzielić poglądu tego Sądu, aby uchwała o zmianie umowy spółki, w sprawie zbycia
udziałów a zwłaszcza uchwała ustalająca jednolity tekst umowy były uchwałami, które
dotyczą spraw majątkowych. Określenie trybu zbywania udziałów może wpływać na
prawa wspólników, lecz związek pomiędzy taką uchwałą o prawami wspólnika
z przysługujących mu w spółce udziałów jest zbyt odległy i w istocie może w ogóle nie
wystąpić. To bowiem, czy udziały będą mogły być zbywane swobodnie, czy za zgoda
wskazanego organu spółki lub czy zbycie będzie w inny sposób ograniczone, nie ma
bezpośredniego związku z wartością tych udziałów ani przychodami jakie uzyskuje z
nich wspólnik. Łatwiejszy lub bardziej uciążliwy tryb zbycia udziałów nie może być
uznawany za naruszenie prawa majątkowych wspólnika wynikających z przysługującego
mu w spółce udziału. Tym bardziej nie wykazuje żadnego istotnego związku z prawami
majątkowymi wspólnika uchwała o ustalenie jednolitego tekstu umowy po dokonaniu w
niej zmian. Należy bowiem stwierdzić, że nie ma charakteru majątkowego sprawa
o uchylenie uchwały spółki z o.o. jeżeli związek pomiędzy uchwałą a prawem
udziałowym wspólnika nie jest trwały i rzeczywisty, a tylko jak w rozpoznawanej sprawie
może on wystąpić gdy zajdą określone zdarzenia (wspólnik zechce sprzedać udział)
bądź w ogóle się nie pojawi, gdy udziały nie będą sprzedawane. Taka uchwała nie ma
nawet charakteru mieszanego, a co najwyżej może taki charakter uzyskać, gdy zmiana
trybu zbycia udziałów zostanie wykorzystana dla ich rzeczywistego zbycia. Jak trafnie
podkreśla się w zażaleniu uchwały mieszane należy zaś traktować tak jak uchwały
o charakterze niemajątkowym.
Mając na uwadze powyższe względy Sąd Najwyższy, na podstawie art. 39815
§ 1
k.p.c., w związku z art. 3941
§ 3 k.p.c., orzekł jak w sentencji.