III CZP 112/08
-
Data orzeczenia:
-
Organ orzekający:
-
Izby:
-
Jednostka obsługująca sprawę:
-
Forma orzeczenia:
-
Typ składu:
-
Skład sędziowski:
Powołane przepisy:
Informacje o źródle orzeczenia:
- Link do źródła orzeczenia
-
Data publikacji:11-10-2013
Dodatkowe informacje:
-
Sprawy przywołane w treści orzeczenia:
Pełny tekst orzeczenia
Sygn. akt III CZP 112/08
POSTANOWIENIE
Dnia 18 grudnia 2008 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Zbigniew Strus (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Marian Kocon
SSN Dariusz Zawistowski
Protokolant Iwona Budzik
w sprawie z powództwa "S. D." sp. z o.o. we W.
przeciwko A. S.
o zapłatę,
na posiedzeniu jawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 18 grudnia 2008 r.,
na skutek zagadnienia prawnego przedstawionego
przez Sąd Apelacyjny
postanowieniem z dnia 23 kwietnia 2008 r., sygn. Akt [...],:
"Czy roszczenie przeciwko członkom zarządu spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością przewidziane w art. 299 § 1 k.s.h. ma charakter
odszkodowawczy, czy gwarancyjny?"
Odmawia podjęcia uchwały.
2
Uzasadnienie
Sąd Apelacyjny w uzasadnieniu postanowienia z 23 kwietnia 2008 r.
o przedstawieniu Sądowi Najwyższemu do rozstrzygnięcia zagadnienia prawnego
stwierdził, że powództwo spółki z ograniczoną odpowiedzialnością „S. D.”,
przeciwko osobie pełniącej w przeszłości funkcję prezesa zarządu spółki „G. T.”
zostało oddalone w wyniku uwzględnienia na podstawie art. 442 § 1 k.c. zarzutu
przedawnienia roszczenia, którego bieg rozpoczął się z chwilą „bezskuteczności
egzekucji”.
Sąd Apelacyjny opowiadał się za przyjęciem gwarancyjnego charakteru
odpowiedzialności na podstawie art. 299 k.s.h., uznając, że taki pogląd przeważa
w doktrynie i jest prawidłowy ze względu na przesłanki roszczenia obciążające
wierzyciela, tj. wykazanie wierzytelności w stosunku do spółki oraz bezskuteczność
egzekucji. Sąd odwoławczy wyraził zapatrywanie, że w wypadku niepodniesienia
przez pozwanego członka zarządu spółki stosownego zarzutu, istnienie szkody nie
podlega ustalaniu. Pojęcie szkody pojawia się dopiero w § 2 art. 299 k.s.h. jako
przesłanka negatywna. Zwrócił też uwagę na zwrot ustawowy o odpowiedzialności
za zobowiązania spółki, znajdujący się w art. 299 § 1 k.s.h., a prowadzący do
konkluzji, że członkowie zarządu spółki z o.o. nie są dłużnikami osobistymi
wierzyciela tej spółki; odpowiadają zatem za cudzy dług, co wskazuje na
odpowiedzialność gwarancyjną.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje.
Wydając postanowienie na podstawie art. 390 § 1 k.p.c. Sąd Apelacyjny
zapewne nie znał jeszcze postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 19 marca
2008 r., III CZP 21/08 (publ. „Izba Cywilna” Biuletyn Sądu Najwyższego nr 3/2008)
o przedstawieniu zagadnienia prawnego takiej samej treści (przy różnicy
sformułowania) do rozstrzygnięcia składowi siedmiu sędziów Sądu Najwyższego.
Uchwała składu powiększonego została podjęta w dniu 7 listopada 2008 r., sygn.
akt III CZP 72/08 (publikacja uchwały z uzasadnieniem przewidziana w OSNC
2009 r., nr 2) rozstrzygając zagadnienie prawne w sposób następujący:
3
Do roszczeń wierzycieli spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przeciwko
członkom jej zarządu (art. 299 k.s.h.) mają zastosowanie przepisy o przedawnieniu
roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej czynem niedozwolonym.
Uchwała bez uzasadnienia została opublikowana m.in. w Biuletynie Sądu
Najwyższego nr 11 z 2008 r. oraz w zbiorach elektronicznych.
Byłoby czczym zajęciem powtarzanie w całości lub streszczanie
uzasadnienia uchwały podjętej na skutek przedstawienia zagadnienia przez Sąd
Najwyższy. Dla porządku jedynie należy wspomnieć, że jej obszerne uzasadnienia
odnosi się również do argumentacji przytoczonej przez Sąd Apelacyjny, nie było to
bowiem jedyne zagadnienie prawne dotyczące charakteru odpowiedzialności
członka zarządu za zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w tej
kwestii, które wpłynęło do Sądu Najwyższego. Dla uniknięcia wątpliwości należy
dodać, że skład orzekający w rozpoznawanej sprawie podziela wykładnię art. 299
§ 1 k.s.h. przyjętą przez skład powiększony.
Uchwała z dnia 7 listopada 2008 r. stanowi akt jurysdykcyjny określony w art.
1 ust. 1 lit.a i b ustawy z dnia z dnia 23 listopada 2002 r. o Sądzie Najwyższym
(Dz.U. 2002 r., Nr 240, poz. 2052 ze zm.) i powinna być przyjęta przez sądy
powszechne ex vigore auctoritatis. W takiej sytuacji zagadnienie prawne
przedstawione przez Sąd Apelacyjny nie wymaga już wyjaśnienia, czego skutkiem
jest wydanie postanowienia odmownego, zgodnie art. 61 § 1 ustawy o Sądzie
Najwyższym.
POSTANOWIENIE
Dnia 18 grudnia 2008 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Zbigniew Strus (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Marian Kocon
SSN Dariusz Zawistowski
Protokolant Iwona Budzik
w sprawie z powództwa "S. D." sp. z o.o. we W.
przeciwko A. S.
o zapłatę,
na posiedzeniu jawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 18 grudnia 2008 r.,
na skutek zagadnienia prawnego przedstawionego
przez Sąd Apelacyjny
postanowieniem z dnia 23 kwietnia 2008 r., sygn. Akt [...],:
"Czy roszczenie przeciwko członkom zarządu spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością przewidziane w art. 299 § 1 k.s.h. ma charakter
odszkodowawczy, czy gwarancyjny?"
Odmawia podjęcia uchwały.
2
Uzasadnienie
Sąd Apelacyjny w uzasadnieniu postanowienia z 23 kwietnia 2008 r.
o przedstawieniu Sądowi Najwyższemu do rozstrzygnięcia zagadnienia prawnego
stwierdził, że powództwo spółki z ograniczoną odpowiedzialnością „S. D.”,
przeciwko osobie pełniącej w przeszłości funkcję prezesa zarządu spółki „G. T.”
zostało oddalone w wyniku uwzględnienia na podstawie art. 442 § 1 k.c. zarzutu
przedawnienia roszczenia, którego bieg rozpoczął się z chwilą „bezskuteczności
egzekucji”.
Sąd Apelacyjny opowiadał się za przyjęciem gwarancyjnego charakteru
odpowiedzialności na podstawie art. 299 k.s.h., uznając, że taki pogląd przeważa
w doktrynie i jest prawidłowy ze względu na przesłanki roszczenia obciążające
wierzyciela, tj. wykazanie wierzytelności w stosunku do spółki oraz bezskuteczność
egzekucji. Sąd odwoławczy wyraził zapatrywanie, że w wypadku niepodniesienia
przez pozwanego członka zarządu spółki stosownego zarzutu, istnienie szkody nie
podlega ustalaniu. Pojęcie szkody pojawia się dopiero w § 2 art. 299 k.s.h. jako
przesłanka negatywna. Zwrócił też uwagę na zwrot ustawowy o odpowiedzialności
za zobowiązania spółki, znajdujący się w art. 299 § 1 k.s.h., a prowadzący do
konkluzji, że członkowie zarządu spółki z o.o. nie są dłużnikami osobistymi
wierzyciela tej spółki; odpowiadają zatem za cudzy dług, co wskazuje na
odpowiedzialność gwarancyjną.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje.
Wydając postanowienie na podstawie art. 390 § 1 k.p.c. Sąd Apelacyjny
zapewne nie znał jeszcze postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 19 marca
2008 r., III CZP 21/08 (publ. „Izba Cywilna” Biuletyn Sądu Najwyższego nr 3/2008)
o przedstawieniu zagadnienia prawnego takiej samej treści (przy różnicy
sformułowania) do rozstrzygnięcia składowi siedmiu sędziów Sądu Najwyższego.
Uchwała składu powiększonego została podjęta w dniu 7 listopada 2008 r., sygn.
akt III CZP 72/08 (publikacja uchwały z uzasadnieniem przewidziana w OSNC
2009 r., nr 2) rozstrzygając zagadnienie prawne w sposób następujący:
3
Do roszczeń wierzycieli spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przeciwko
członkom jej zarządu (art. 299 k.s.h.) mają zastosowanie przepisy o przedawnieniu
roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej czynem niedozwolonym.
Uchwała bez uzasadnienia została opublikowana m.in. w Biuletynie Sądu
Najwyższego nr 11 z 2008 r. oraz w zbiorach elektronicznych.
Byłoby czczym zajęciem powtarzanie w całości lub streszczanie
uzasadnienia uchwały podjętej na skutek przedstawienia zagadnienia przez Sąd
Najwyższy. Dla porządku jedynie należy wspomnieć, że jej obszerne uzasadnienia
odnosi się również do argumentacji przytoczonej przez Sąd Apelacyjny, nie było to
bowiem jedyne zagadnienie prawne dotyczące charakteru odpowiedzialności
członka zarządu za zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w tej
kwestii, które wpłynęło do Sądu Najwyższego. Dla uniknięcia wątpliwości należy
dodać, że skład orzekający w rozpoznawanej sprawie podziela wykładnię art. 299
§ 1 k.s.h. przyjętą przez skład powiększony.
Uchwała z dnia 7 listopada 2008 r. stanowi akt jurysdykcyjny określony w art.
1 ust. 1 lit.a i b ustawy z dnia z dnia 23 listopada 2002 r. o Sądzie Najwyższym
(Dz.U. 2002 r., Nr 240, poz. 2052 ze zm.) i powinna być przyjęta przez sądy
powszechne ex vigore auctoritatis. W takiej sytuacji zagadnienie prawne
przedstawione przez Sąd Apelacyjny nie wymaga już wyjaśnienia, czego skutkiem
jest wydanie postanowienia odmownego, zgodnie art. 61 § 1 ustawy o Sądzie
Najwyższym.