Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt I CSK 154/09
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 6 listopada 2009 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Jan Górowski (przewodniczący)
SSN Józef Frąckowiak
SSN Irena Gromska-Szuster (sprawozdawca)
w sprawie z powództwa Syndyka Masy Upadłości Huty O. S.A.
w O.
przeciwko Waldemarowi O., Dorocie O. i V. Spółce
z o.o. w W.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 6 listopada 2009 r.,
skargi kasacyjnej pozwanych od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 10 lipca 2008 r.,
1) uchyla zaskarżony wyrok w stosunku do pozwanych
Waldemara O. i Doroty O. i w tym zakresie przekazuje
sprawę Sądowi Apelacyjnemu do ponownego
rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania
kasacyjnego w stosunku do tych pozwanych.
2) oddala skargę kasacyjną w pozostałej części.
Uzasadnienie
2
Wyrokiem z dnia 10 lipca 2008 r. Sąd Apelacyjny oddalił apelację pozwanych
od wyroku Sądu pierwszej instancji zasądzającego solidarnie od Waldemara O.,
Doroty O. i V. spółki z.o.o. w W. na rzecz Syndyka Masy Upadłości Huty O. S.A. w
O. kwotę 1 250 000 zł z ustawowymi odsetkami i kosztami procesu.
W sprawie ustalone zostało, że postanowieniem z dnia 5 lipca 2002 r. Sąd
Rejonowy ogłosił upadłość Huty O. S.A. i w tym samym dniu Huta wpłaciła na
rachunek spółki cywilnej Z.-S. kwotę 1 250 000 zł tytułem przedpłaty w związku z
otrzymanymi fakturami za dostarczony złom. Pismem z dnia 8 sierpnia 2002 r.
Syndyk Masy Upadłości Huty O. S.A. wezwał Z.-S. do zwrotu tej kwoty, co nie
nastąpiło. Spółka zgłosiła w postępowaniu upadłościowym w dniu 19 września 2002
r. wierzytelności w łącznej kwocie 141 419.56 zł tytułem reszty należności za
sprzedany złom. Z dniem 15 stycznia 2003 r. spółka cywilna Z.-S. Waldemar O.,
Dorota O. przekształciła się na podstawie art. 26 § 4 k.s.h w spółkę jawną Z.-S. O.,
która z dniem 15 września 2004 r. przekształciła się w V. spółkę z.o.o. w W.
W tak ustalonym stanie faktycznym Sąd pierwszej instancji stwierdził,
że w sprawie mają zastosowanie przepisy prawa upadłościowego z 1934 r., w tym
art. 20, zgodnie z którym z dniem ogłoszenia upadłości upadły z mocy prawa traci
zarząd oraz możliwość korzystania i rozporządzania majątkiem należącym do niego
w dniu ogłoszenia upadłości. Za dzień ogłoszenia upadłości należy uznać dzień
wydania postanowienia o ogłoszeniu upadłości poczynając od godziny zero,
a zatem czynności rozporządzające upadłego podjęte w dniu 5 lipca 2002 r.
naruszały art. 20 pr. upadł. i jako takie nie miały podstawy prawnej, co zdaniem
Sądu Okręgowego oznacza, że kwota 1 250 000 zł otrzymana przez spółkę Z.-S.
stanowiła korzyść majątkową uzyskaną bez podstawy prawnej, podlegającą
zwrotowi zgodnie z art. 405 k.c. W ocenie Sądu pierwszej instancji do roszczenia
strony powodowej nie ma zastosowania art. 24 pr. upadł., bowiem odnosi się on do
czynności prawnych upadłego dokonanych po ogłoszeniu upadłości, a zapłata
przez upadłą Hutę O. kwoty dochodzonej pozwem stanowiła czynność faktyczną a
nie czynność prawną.
3
Sąd Apelacyjny nie podzielił powyższego stanowiska i stwierdził, że zapłata
przez upadłego długu pieniężnego w wykonaniu zobowiązania wynikającego
z umowy zawartej przed ogłoszeniem upadłości, jako czynność zmierzająca do
ustania stosunku prawnego, jest czynnością prawną a nie czynnością faktyczną
i ma do niej zastosowanie art. 24 pr. upadł., który stanowi podstawę prawną
uwzględnienia powództwa. Uznał zatem, że mimo błędnego uzasadnienia wyrok
Sądu pierwszej instancji odpowiada prawu. Nie podzielił też, podniesionego przez
pozwanych O. w toku postępowania apelacyjnego, zarzutu wygaśnięcia
zobowiązania na podstawie art. 574 k.s.h., z uwagi na upływ trzech lat od dnia
przekształcenia spółki, stwierdzając, że dokonana przez pozwanych wykładnia tego
przepisu nie jest trafna.
W skardze kasacyjnej opartej na obu podstawach pozwani w ramach
podstawy procesowej zarzucili naruszenie art. 328 § 1 w zw. z art. 391 § 1 k.p.c.
przez niewskazanie z jakich przyczyn Sąd Apelacyjny nie uwzględnił zarzutu
wygaśnięcia zobowiązania pozwanych O. z mocy art. 574 k.s.h. oraz brak
szczegółowej analizy orzecznictwa i literatury przy wykładni użytego w art. 24 pr.
upadł. pojęcia „czynności prawne” w odniesieniu do zapłaty długu pieniężnego
a także naruszenie art. 382 k.p.c. i art. 316 § 1 w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. przez
nieuwzględnienie ustaleń Sądu pierwszej instancji co do przekształceń spółki
cywilnej i spółki jawnej w pozwaną spółkę z.o.o., istotnych dla wygaśnięcia
zobowiązania pozwanych O. na podstawie art. 574 k.s.h.
W ramach zarzutów naruszenia prawa materialnego wskazali na naruszenie
art. 24 pr. upadł. przez błędną wykładnię i przyjęcie, że spełnienie świadczenia
pieniężnego w wykonaniu umowy wzajemnej jest czynnością prawną a nie jedynie
czynnością faktyczną oraz naruszenie art. 574 k.s.h. przez nie zastosowanie go do
odpowiedzialności pozwanych O.
Wnosili o zmianę zaskarżonego wyroku i oddalenie powództwa, ewentualnie
uchylenie wyroku Sądu drugiej instancji i przekazanie sprawy temu Sądowi do
ponownego rozpoznania, przy uwzględnieniu w każdym wypadku wniosku
o zasądzenie kosztów postępowania kasacyjnego.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
4
W pierwszej kolejności wymaga rozważenia zarzut naruszenia art. 24
pr. upadł., jako rzutujący na odpowiedzialność wszystkich pozwanych. Przepis ten
stanowi, że czynności prawne upadłego, dotyczące majątku wchodzącego w skład
masy upadłości, dokonane po ogłoszeniu upadłości, nie mają skutków prawnych
w stosunku do masy, jednak kto wykonał zawartą z upadłym umowę, może
domagać się zwrotu tego, czym masa się wzbogaciła. Taka regulacja jest
konsekwencją przyjętych w art. 20 pr. upadł. skutków ogłoszenia upadłości t.j:
utraty przez upadłego z mocy prawa możności korzystania i rozporządzania
majątkiem należącym do niego w dniu ogłoszenia upadłości oraz nabytym w toku
postępowania. Jak przyjmuje się w literaturze i orzecznictwie (porównaj między
innymi wyroki Sądu Najwyższego z 6 sierpnia 1998 r. I PKN 247/98, OSNP z 1999
r., z. 17, poz. 544 oraz z dnia 18 czerwca 2004 r. II CK 364/03 nie publ.) orzeczenie
o ogłoszeniu upadłości wywołuje przewidziane prawem skutki w dniu ogłoszenia
postanowienia od godziny 0:00, a zatem wszystkie czynności upadłego podjęte od
początku dnia (od godziny 0:00), w którym ogłoszono upadłość, są pozbawione
mocy w stosunku do masy, choćby miały miejsce przed faktycznym wydaniem
postanowienia o upadłości. Zapłata przez upadłego świadczenia pieniężnego w
dniu ogłoszenia upadłości podlega zatem ocenie na podstawie art. 24 w zw. z art.
20 pr. upadł.
Sądy obu instancji dokonały odmiennej wykładni użytego w art. 24 pr. upadł.
pojęcia „czynność prawna”. Sąd pierwszej instancji uznał, że nie jest czynnością
prawną zapłata przez upadłego świadczenia pieniężnego w wykonania
zobowiązania z umowy wzajemnej zawartej przed ogłoszeniem upadłości,
stwierdzając, iż jest to czynność faktyczna, natomiast Sąd Apelacyjny czynność tę
uznał za czynność prawną. Stanowiska te odzwierciedlają istniejącą
w orzecznictwie rozbieżność poglądów co do tego, czy zapłata świadczenia
pieniężnego w wykonanie zobowiązania, jest czynnością faktyczną czy prawną.
Wykładnia pojęcia „czynność prawna” użytego w art. 24 pr. upadł. ma istotne
znaczenie także na gruncie obecnie obowiązującego art. 77 ust. 1 ustawy z dnia
28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe i naprawcze (Dz. U. Nr 60, poz. 535,
ze zm.), również posługującego się tym pojęciem i stwierdzającego, że czynności
5
prawne upadłego dotyczące mienia wchodzącego w skład masy upadłości, wobec
którego upadły utracił prawo zarządu, są nieważne.
Na gruncie powyższych przepisów brak szerszych wypowiedzi nauki jak
również stanowiska Sądu Najwyższego co do tego, czy zapłata przez upadłego
świadczenia pieniężnego w wykonaniu zobowiązania z umowy wzajemnej
zawartej przed ogłoszeniem upadłości, jest czynnością prawną. Niektórzy
przedstawiciele nauki powołują się w tym zakresie na stanowisko Sądu
Najwyższego zajęte w uzasadnieniu uchwały z dnia 3 kwietnia 1992r.I PZP 19/92,
dotyczącej wykładni art. 3581
§ 3 k.c. (OSNC z 1992 r. nr 9, poz. 166)
stwierdzające, że spełnienie świadczenia przez zapłatę określonej sumy
pieniężnej jest czynnością prawną, odmiennie niż przyjął Sąd Najwyższy
w wyroku z dnia 23 kwietnia 1976 r. III CRN 46/76 (OSP z 1977 r., nr 2, poz. 29),
dotyczącym zwrotu pożyczki, w którym stwierdził, że wykonanie zobowiązania nie
jest czynnością prawną.
Przedstawiając powyższe, rozbieżne stanowiska Sądu Najwyższego,
trzeba podkreślić, że wyrażone one zostały na gruncie przepisów kodeksu
cywilnego a nie prawa upadłościowego, co należy mieć na uwadze ze względu na
specyfikę tego prawa wynikającą z jego funkcji i celów, która sprawia, że zawarte
w nim przepisy powinny być interpretowane tak, by przede wszystkim chroniły
interesy masy upadłości i wierzycieli upadłego.
Rozważając, czy spełnienie świadczenia pieniężnego w wykonaniu
zobowiązania wzajemnego jest czynnością prawną w rozumieniu art. 24 pr. upadł.
należy odwołać się do niemal powszechnie przyjmowanej w literaturze
i orzecznictwie definicji czynności prawnej jako zdarzenia (stanu) faktycznego,
w skład którego wchodzi przynajmniej jedno oświadczenie woli zmierzające do
ustanowienia, zmiany lub zniesienia stosunku prawnego. Czynnością prawną jest
więc świadome i celowe zachowanie określonej osoby zmierzające do osiągnięcia
wskazanych wyżej skutków cywilnoprawnych. Jak słusznie stwierdził Sąd
Najwyższy w uzasadnieniu wskazanej wyżej uchwały z dnia 3 kwietnia 1992 r. I PZP
19/92, o spełnieniu świadczenia można mówić dopiero wtedy, gdy zostanie ono
zaoferowane przez dłużnika i przyjęte przez wierzyciela. Niezależnie od tego w jakiej
6
formie następuje spełnienie świadczenia pieniężnego: przelewu na konto wierzyciela
czy wręczenia określonej sumy pieniężnej, ze strony dłużnika ma ono na celu
wykonanie zobowiązania i zwolnienie się z długu. Wierzyciel, przyjmując świadczenie
na zaspokojenie określonej wierzytelności, powoduje, że wierzytelność ta gaśnie.
Działania obu stron są zatem celowe- nakierowane na wykonanie zobowiązania
i zniesienie łączącego je stosunku prawnego. Zawierają więc oświadczenia woli,
które mogą być wyrażone przez każde zachowanie ujawniające wolę w sposób
dostateczny (art. 60 k.c.). Z tych przyczyn spełnienie świadczenia pieniężnego
w wykonaniu zobowiązania należy uznać za czynność prawną.
Tym samym spełnienie przez upadłego, po ogłoszeniu upadłości, świadczenia
pieniężnego w wykonaniu zobowiązania wzajemnego zaciągniętego przed
ogłoszeniem upadłości, jako czynność prawna, podlega działaniu art. 24 pr. upadł
i musi być uznane za bezskuteczne wobec masy upadłości. Taka wykładnia jest
zgodna także z funkcją i celem tego przepisu, którym jest ubezskutecznienie
wszelkich działań upadłego rozporządzających majątkiem stanowiącym masę
upadłości, mogących masę tę zubożyć ze szkodą dla wierzycieli.
Przyjęcie, że spełnienie świadczenia pieniężnego jest tylko czynnością faktyczną
i usunięcie go spod regulacji art. 24 pr. upadł., w znacznym stopniu pozbawiłoby
omawiany przepis sensu i celu.
Z tych przyczyn kasacyjny zarzut dokonania przez Sąd Apelacyjny błędnej
wykładni art. 24 pr. upadł. jest nieuzasadniony, podobnie jak zarzut procesowy
naruszenia art. 328 § 2 w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. przez nie przeprowadzenie
odpowiednio pogłębionych rozważań prawnych przy wykładni art. 24 pr. upadł.
Ten ostatni zarzut jest także nieskuteczny, bowiem jedynie brak jakichkolwiek
rozważań prawnych Sądu drugiej instancji mógłby uzasadniać zarzut naruszenia art.
328 § 2 w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. Przeprowadzenie powierzchownej czy niepełnej
analizy prawnej przy wykładni przepisu może być ewentualnie podnoszone
w ramach zarzutu prawa materialnego: naruszenia tego przepisu przez błędną
wykładnię lub niewłaściwe zastosowanie.
Nie można natomiast odmówić słuszności zarzutom procesowym
i materialnoprawnym odnoszącym się do podniesionej przez pozwanych O. w toku
7
postępowania apelacyjnego kwestii wygaśnięcia ich odpowiedzialności wobec
upływu terminu z art. 574 k.s.h. W tym zakresie braki uzasadnienia Sądu
Apelacyjnego są tak istotne, że nie pozwalają na ustalenie, dlaczego Sąd nie
zastosował powyższego przepisu do odpowiedzialności pozwanych O. Lakoniczne
stwierdzenie, iż „dokonana przez skarżących wykładnia tego przepisu nie jest trafna”
niczego nie wyjaśnia, w szczególności tego, jaka wykładnia art. 574 k.s.h. jest
według Sądu Apelacyjnego właściwa. Nie pozwala to na kasacyjną ocenę
poprawności stanowiska tego Sądu w przedmiocie odmowy zastosowania wobec
pozwanych O. art. 574 k.s.h., stanowiącego, że wspólnicy przekształconej spółki
osobowej odpowiadają na dotychczasowych zasadach solidarnie ze spółką
przekształconą za zobowiązania spółki powstałe przed dniem przekształcenia przez
okres trzech lat, licząc od tego dnia.
W tej sytuacji można jedynie wskazać, że zgodnie z przeważającymi
poglądami doktryny i stanowiskiem Sądu Najwyższego wyrażonym w wyroku z dnia
5 lutego 2009 r. I CSK 333/08 (nie publ.), które Sąd Najwyższy w obecnym składzie
podziela, przepis art. 547 k.s.h. jest przepisem szczególnym, rozszerzającym krąg
podmiotów odpowiedzialnych za długi przekształconej spółki osobowej powstałe
przed przekształceniem, za które, gdyby przepisu tego nie było, odpowiadałaby
jedynie spółka przekształcona, jako następca prawny przekształconej spółki
osobowej. Zgodnie z art. 574 k.s.h. za zobowiązania powstałe przed
przekształceniem wspólnicy odpowiadają tak, jakby byli jeszcze wspólnikami spółki
osobowej, ich odpowiedzialność jest solidarna ze spółką powstałą w wyniku
przekształcenia i ma charakter subsydiarny, co jednak nie oznacza, że dopiero po
przeprowadzeniu bezskutecznej egzekucji z majątku spółki, wierzyciel może żądać
zasądzenia należności od wspólników: może on od razu wystąpić z żądaniem
solidarnego zasądzenia należności od spółki i wspólników.
Omawiana odpowiedzialność wspólników na podstawie art. 574 k.s.h. jest
ograniczona w czasie, bowiem trwa jedynie trzy lata od dnia przekształcenia.
Powszechnie przyjmuje się, że jest to termin zawity, z którego upływem
odpowiedzialność wspólników wygasa, co sąd uwzględnia z urzędu. Dopuszczalność
i sposób podważenia skutków upływu terminów zawitych jest w doktrynie
i orzecznictwie sporny.
8
Z uwagi na to, że Sąd Apelacyjny nie dokonał wykładni art. 574 k.s.h. i nie
wyjaśnił, dlaczego przepis ten nie znajduje zastosowania do odpowiedzialności
pozwanych O., mimo że z ustaleń Sądu Okręgowego wynika, iż w dniu 15 września
2004 r. doszło do przekształcenia spółki jawnej Z.-S. O. w spółkę z.o.o. V., a Sąd
Apelacyjny orzekał w dniu 10 lipca 2008 r., a więc po upływie trzyletniego terminu
przewidzianego w art. 574 k.s.h. – konieczne było uchylenie zaskarżonego wyroku w
stosunku do pozwanych Waldemara O. i Doroty O. i przekazanie w tej części sprawy
Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach
postępowania kasacyjnego (art. 39815
k.p.c. oraz art. 108 § 2 w zw. z art. 39821
k.p.c.).
W pozostałym zakresie skarga kasacyjna jako nieuzasadniona ze
wskazanych w pierwszej części rozważań względów, podlegała oddaleniu na
podstawie art. 39814
k.p.c.