Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt I CSK 225/09
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 15 stycznia 2010 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Hubert Wrzeszcz (przewodniczący)
SSN Zbigniew Kwaśniewski (sprawozdawca)
SSN Kazimierz Zawada
w sprawie z powództwa P. D.
przeciwko .Przedsiębiorstwu H.(…) w W.
i Skarbowi Państwa reprezentowanemu przez Wojewodę (…)
o ustalenie i odszkodowanie,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym
w Izbie Cywilnej w dniu 15 stycznia 2010 r.,
skargi kasacyjnej powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 15 października 2008 r., sygn. akt I ACa (…),
uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu do
ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
Sąd pierwszej instancji oddalił powództwo o ustalenie, że rozwiązanie z powodem
umowy o zarząd przedsiębiorstwem H.(…) w W. jest nieważne oraz o zapłatę
odszkodowania z tytułu niewykonania przez pozwanych tej umowy. Oddalenie
powództwa wobec pozwanego Skarbu Państwa – Wojewody (…) uzasadnił ten Sąd
brakiem legitymacji biernej tego pozwanego, natomiast oddalenie powództwa wobec
2
pozwanego Przedsiębiorstwa H.(…) w W uzasadniono zgodnym z prawem
rozwiązaniem z powodem umowy, uznając, że naruszył on w sposób rażący prawo oraz
w sposób istotny postanowienia umowy o zarządzanie przedsiębiorstwem. Rozwiązanie
z powodem umowy o zarząd przedsiębiorstwem ocenił sąd pierwszej instancji jako
zgodne z prawem i skuteczne, a w konsekwencji skutkujące bezprzedmiotowością
roszczenia odszkodowawczego z tytułu niewykonania umowy.
Apelację powoda oddalił Sąd drugiej instancji, który uznał, że zaskarżony wyrok
pomimo błędnego uzasadnienia odpowiada prawu. Sąd odwoławczy nie podzielił
ustalenia, że rozwiązanie z powodem umowy ze skutkiem natychmiastowym było
uzasadnione, a zatem zgodne z prawem. O braku podstaw do uwzględnienia apelacji
przesądziła jednak trafna ocena Sądu I instancji, że po stronie pozwanego Skarbu
Państwa – Wojewody (…) brak jest legitymacji procesowej biernej. Sąd drugiej instancji
uznał, że Skarb Państwa nie jest stroną umowy o zarządzanie przedsiębiorstwem, a
biernie legitymowanym jest pozwane Przedsiębiorstwo H.(…) w W.
Wobec ostatnio wymienionego pozwanego roszczenie powoda uległo jednak 3-
letniemu przedawnieniu, z mocy art. 118 k.c., uwzględniając datę dowiedzenia się
powoda o rozwiązaniu z nim umowy (06 grudnia 2001 r.) i datę wytoczenia powództwa
(03 października 2005 r.). Sąd Apelacyjny stwierdził, że trzyletni termin przedawnienia
wynikający z art. 118 k.c. odnosi się do wszelkich roszczeń funkcjonalnie związanych z
prowadzeniem działalności gospodarczej, a taki charakter miała działalność powoda
polegająca na zarządzaniu pozwanym przedsiębiorstwem. Żądanie zasądzenia
należności od pozwanego podlegało więc oddaleniu wobec przedawnienia roszczenia.
Skarga kasacyjna powoda oparta została na obu podstawach kasacyjnych. W
ramach pierwszej z podstaw powód zarzucił naruszenie, przez błędną wykładnię i
niewłaściwe zastosowanie:
- art. 391 k.c. i art. 393 § 1, 2 i 3 k.c., twierdząc, że przepisy te zobowiązują Skarb
Państwa do odpowiedzialności odszkodowawczej wobec powoda;
- art. 45a ust. 1 i 2 oraz art. 45 k.c. ust. 1 ustawy z dnia 25 września 1981 r.
o przedsiębiorstwach państwowych oraz art. 40 § 1 k.c.
- art. 118 k.c. przez bezpodstawne przyjęcie, że termin przedawnienia wynosi 3 lata,
skoro powód zawarł umowę jako osoba fizyczna, nie będąca przedsiębiorcą;
3
- art. 2 ust. 1, 2 oraz art. 4 pkt 7 ustawy z dnia 19 listopada 1999 r. – Prawo
działalności gospodarczej oraz art. 4 pkt 1 i 2 ustawy z dnia 13 października 1998 r.
o systemie ubezpieczeń społecznych przez przyjęcie, że osoba fizyczna staje się
przedsiębiorcą w sytuacji zawarcia umowy o zarządzanie przedsiębiorstwem.
W ramach drugiej podstawy kasacyjnej skarżący zarzucił naruszenie art. 64 § 1
k.p.c. oraz art. 67 § 1 k.p.c. wskutek pozbawienia Skarbu Państwa statusu biernie
legitymowanego w tej sprawie. Wniósł o uchylenie wyroków Sądów obu instancji i
przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Okręgowemu.
Pozwany Skarb Państwa w odpowiedzi na skargę kasacyjną wniósł o jej
oddalenie i o zasądzenie kosztów postępowania kasacyjnego, kwestionując zasadność
wszystkich zarzutów skargi kasacyjnej.
Z kolei pozwane Przedsiębiorstwo H.(…) w W wniosło o oddalenie w stosunku do
niego skargi kasacyjnej w całości oraz zasądzenie kosztów postępowania kasacyjnego,
wskazując na argumenty mające podważać trafność zarzutów zgłoszonych w skardze
kasacyjnej.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Skarga kasacyjna zasługiwała na uwzględnienie wobec trafności tylko jednego
spośród zarzutów zgłoszonych w ramach pierwszej podstawy kasacyjnej.
Nietrafne okazały się zarzuty naruszenia obu wskazanych przepisów
procesowych, a mianowicie art. 64 § 1 k.p.c. oraz art. 67 § 1 k.p.c. Wbrew stanowisku
skarżącego Sąd Apelacyjny nie zakwestionował ani przymiotu zdolności sądowej
przysługującej Skarbowi Państwa, ani jego uprawnienia do podejmowania czynności
procesowych przez osobę z której działalnością wiąże się dochodzone roszczenie.
Przeciwnie Sąd Apelacyjny wyraźnie przesądził, że Skarb Państwa posiada zdolność
sądową skoro określił go w komparacji wyroku jako jednego z pozwanych, a zatem Sąd
ten nie dopuścił się naruszenia art. 64 § 1 k.p.c. Również nie został naruszony, bo
wobec Skarbu Państwa nie mógł zostać naruszony, art. 67 § 1 k.p.c., który reguluje
zdolność procesową ale innych podmiotów, aniżeli Skarb Państwa. Natomiast zdolność
procesową Skarbu Państwa i sposób jej wykonywania uregulowano w art. 67 § 2 k.p.c.,
którego to przepisu strona skarżąca nie uwzględniła wśród przepisów objętych
zarzutami naruszenia. Uzasadnienie obu tych zarzutów wskazuje na błędne
4
utożsamianie przez skarżącego zdolności sądowej Skarbu Państwa oraz jego zdolności
procesowej, których istnienia nie zakwestionował Sąd Apelacyjny, z materialnoprawną
legitymacją bierną Skarbu Państwa w tym procesie, którą Sąd Apelacyjny błędnie
zakwestionował, odmawiając temu pozwanemu statusu strony umowy o zarządzanie
przedsiębiorstwem. Nie można jednak utożsamiać przymiotu zdolności sądowej
i procesowej z materialnoprawną legitymacją bierną w sporze, ponieważ o istnieniu tej
ostatniej przesądzają przepisy prawa materialnego, a nie wyposażenie podmiotu prawa
w przymiot zdolności sądowej i procesowej.
Oceniając zarzuty mieszczące się w ramach pierwszej podstawy kasacyjnej
stwierdzić należy, że o uwzględnieniu skargi kasacyjnej przesądziła wyłącznie trafność
zarzutu naruszenia art. 45a ust. 2 ustawy z dnia 25 września 1981 r.
o przedsiębiorstwach państwowych (Dz. U. 2002 r. Nr 112, poz. 981 ze zm.), zwanej
dalej „ustawą”. Do tego naruszenia doszło wskutek błędnej odmowy Sądu Apelacyjnego
uznania Skarbu Państwa za stronę umowy o zarządzanie przedsiębiorstwem, a w
konsekwencji za podmiot mogący ponosić cywilnoprawną odpowiedzialność za
konsekwencje nienależytego wykonania tej umowy. Brzmienie przepisu art. 45a ust. 2
ustawy nie może uzasadniać najmniejszych wątpliwości co do tego, że umowa o
zarządzanie przedsiębiorstwem zostaje zawarta między Skarbem Państwa,
reprezentowanym przez organ założycielski, a zarządcą. Wyraźne i jednoznaczne
brzmienie wymienionego przepisu nie pozwala na inną jego interpretację, aniżeli ta, że
stronami umowy o zarządzanie przedsiębiorstwem są Skarb Państwa i zarządca.
Okoliczność, że zarządca wykonuje świadczenia wynikające z tej umowy na rzecz
określonego w niej przedsiębiorstwa państwowego, nie pozbawia Skarbu Państwa statusu
strony tej umowy a zarazem i kontrahenta umownego zarządcy. Stanowisko to utrwaliło się
już w najnowszym orzecznictwie, w którym wyrażono jednoznaczny pogląd, podzielany
przez skład orzekający w niniejszej sprawie, że w sprawie o zapłatę odszkodowania za
bezzasadne rozwiązanie umowy o zarządzanie przedsiębiorstwem państwowym (a taką
ocenę rozwiązania umowy wyraził Sąd Apelacyjny także w rozpoznawanej sprawie)
legitymowanym biernie jest Skarb Państwa (wyrok SN z dnia 30 stycznia 2009 r., II CSK
435/08, niepubl.). Pogląd ten aprobowany jest również w piśmiennictwie. Zasadność
zarzutu naruszenia art. 45a ust. 2 ustawy w wyniku błędnej wykładni i niewłaściwego
zastosowania, skutkującego brakiem dokonania oceny zasadności roszczenia powoda
wobec pozwanego Skarbu Państwa, skutkowała koniecznością uwzględnienia skargi
kasacyjnej jako uzasadnionej w tym zakresie.
5
Chybiony okazał się natomiast zarzut błędnej wykładni i niewłaściwego
zastosowania art. 391 k.c. i art. 393 § 1, 2 i 3 k.c. W piśmiennictwie zwrócono co prawda
uwagę na okoliczność, że skoro umowa o zarządzanie przedsiębiorstwem wywołuje skutki
prawne nie tylko pomiędzy jej stronami, ale także wobec zarządzanego przedsiębiorstwa
państwowego, to znajdują do niej zastosowanie także konstrukcje umowy o świadczenie na
rzecz osoby trzeciej (art. 393 k.c.) oraz umowy o świadczenie przez osobę trzecią (art. 391
k.c.). Jednakże w konkretnym stanie faktycznym tej sprawy nie ma potrzeby rozważania
wszystkich wzajemnych relacji pomiędzy wymienionymi podmiotami, gdyż spór niniejszy
dotyczy wyłącznie płaszczyzny więzi zobowiązaniowej pomiędzy zarządcą a Skarbem
Państwa jako stronami zawartej umowy o zarządzanie przedsiębiorstwem i
cywilnoprawnych konsekwencji wadliwego jej rozwiązania. W piśmiennictwie
zaprezentowano trafny pogląd, że inne uprawnienia stron stosunku zobowiązaniowego
aniżeli roszczenie o spełnienie świadczenia umownego przysługują tylko wierzycielowi i
dłużnikowi, a nie osobie trzeciej. Dlatego odpowiedzialność za skutki niezgodnego z
prawem skorzystanie z takich innych uprawnień (np. rozwiązania umowy wskutek jej
wadliwego wypowiedzenia) ponoszą tylko wierzyciel i dłużnik, a nie osoba trzecia.
Niezasadne okazały się również zarzuty naruszenia art. 45a ust. 1 i art. 45c ust. 1
ustawy, ponieważ przepisy te są źródłem uprawnień organu założycielskiego w przedmiocie
zawiązania oraz rozwiązania umowy o zarządzanie przedsiębiorstwem, a skarżący nie
wskazał na jakiekolwiek okoliczności, które miałyby uzasadniać którąkolwiek z postaci
naruszenia tych przepisów.
Wreszcie chybione okazały się zarzuty naruszenia art. 118 k.c. oraz art. 2 ust. 1 i 2 i
art. 4 pkt 7 ustawy z dnia 19 listopada 1999 r. Prawo działalności gospodarczej (Dz. U. Nr
101, poz. 1178) oraz art. 4 pkt 1 i 2 ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie
ubezpieczeń społecznych (Dz. U. Nr 137, poz. 887). Skarżący niczym nie uzasadnił zarzutu
naruszenia przepisów ostatniej z wymienionych ustaw. Natomiast zarzuty naruszenia
pozostałych ostatnio wymienionych przepisów uzasadniono tym, że brak było podstaw do
stosowania z mocy art. 118 k.c. 3-letniego terminu przedawnienia do roszczeń powoda, a to
z tego mianowicie względu, że Sąd wadliwie przyjął, iż powód stał się przedsiębiorcą
wskutek zawarcia umowy o zarządzanie przedsiębiorstwem.
Takie uzasadnienie tego zarzutu oparte jest po pierwsze na błędnym twierdzeniu,
jakoby Sąd odwoławczy zakwalifikował powoda jako przedsiębiorcę, do którego to
twierdzenia brak jest podstaw w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku. Wadliwie wiąże
6
również skarżący dopuszczalność stosowania trzyletniego terminu przedawnienia z art. 118
k.c. z posiadaniem statusu przedsiębiorcy. Tymczasem zarówno w piśmiennictwie jak i w
orzecznictwie wyrażono zgodny pogląd, że zróżnicowanie terminów przedawnienia
określonych w art. 118 k.c. nie zależy od charakteru podmiotu, któremu roszczenie
przysługuje, ani od charakteru rozstrzyganej sprawy (cywilna czy gospodarcza), a
wyłącznie od rodzaju kwalifikacji roszczenia z punktu widzenia jego związku z określonym
rodzajem działalności (uchwała składu siedmiu sędziów z dnia 14 maja 1998 r., III CZP
12/98, OSNC 1998/10/151; wyrok SN z dnia 6 listopada 1998 r., III CKN 6/98, niepubl.).
Odmienna, a więc nietrafna argumentacja powoda przesądza o braku podstaw do
uwzględnienia ostatnio analizowanych zarzutów. Sąd Apelacyjny na str. 13
uzasadnienia zaskarżonego wyroku wszechstronnie i przekonywająco uzasadnił
kwalifikację działalności polegającej na zarządzaniu przedsiębiorstwem państwowym
jako działalności gospodarczej, uznając zarazem roszczenia powoda dochodzone w
niniejszej sprawie za pozostające w funkcjonalnym związku z prowadzeniem w takiej
właśnie postaci działalności gospodarczej, odpowiadającej aprobowanym w judykaturze
jej cechom (uchwała składu siedmiu sędziów z dnia 14 maja 1998 r., III CZP 12/98,
OSNC 1998/10/151).
Wobec uzasadnienia skargi kasacyjnej we wskazanym wyżej zakresie Sąd
Najwyższy orzekł jak w sentencji na podstawie art. 39815
§ 1 k.p.c. O kosztach
postępowania kasacyjnego orzeczono na podstawie art. 108 § 2 k.p.c.