Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt II CSK 645/09
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 8 lipca 2010 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Krzysztof Pietrzykowski (przewodniczący)
SSN Mirosław Bączyk
SSN Katarzyna Tyczka-Rote (sprawozdawca)
w sprawie z powództwa Syndyka Masy Upadłości "M. Ż." -
Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w K.
przeciwko Andrzejowi K.
o uznanie czynności prawnej za bezskuteczną i zobowiązanie,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 8 lipca 2010 r.,
skargi kasacyjnej pozwanego
od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 10 czerwca 2009 r.,
oddala skargę kasacyjną.
Uzasadnienie
2
W dniu 14 kwietnia 2005 r. pomiędzy Natalią M. a „M. Ż." sp. z o.o. w K.
zawarta została umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością „F.", w której
Natalia M. objęła 100 udziałów, a „M. Ż." 2.400 udziałów. Wspólnikami spółki „M.
Ż." byli Dorota M. (matka Natalii M.) oraz Andrzej K. Funkcje prezesa spółki „F."
oraz spółki „M. Ż." pełnił Bogusław M. (ojciec Natalii M.). Na spółce „M. Ż." ciążyły
długi. Umową z 26 sierpnia 2005 r. „M. Ż." sprzedał Natalii M. 1.200 udziałów w „F."
za 120.000 zł. Zgodę na zbycie udziałów wyrazili wspólnicy „M. Ż.”. Cenę za udziały
miał zapłacić Bogusław M., z którym Natalia M. zawarła dwa dni później „umowę
o przejęciu odpowiedzialności", zobowiązując się zwrócić mu wyłożoną kwotę w stu
ratach po 1.200 zł. Bogusław M. uregulował należność córki za udziały w drodze
potrącenia swoich wierzytelności ze spółką „M. Ż.", po czym 30 listopada 2005 r. -
jako prezes zarządu tej spółki - złożył wniosek o ogłoszenie jej upadłości. Upadłość
likwidacyjną spółki „M. Ż.” ogłoszono 1 grudnia 2005 r. Syndyk powiadomił Natalię
M. oraz spółkę „F.", że umowa sprzedaży udziałów z 26 sierpnia 2005 r. jest
bezskuteczna w stosunku do masy upadłości i wezwał Natalię M. do powrotnego
przeniesienia nabytych udziałów. Spółka „F." otrzymała zawiadomienie 23 stycznia
2006 r. Natalia M. nie odebrała kierowanego do niej pisma. W dniu 25 stycznia
2006 r. Natalia M. sprzedała sporne 1.200 udziałów w spółce „F.” Andrzejowi K.,
oświadczając, że na transakcję wyraziła zgodę spółka „M. Ż.". Na poczet ceny,
wynoszącej 120.000 zł, Andrzej K. wpłacił Natalii M. 99.000 zł.
Zatwierdzone na liście wierzytelności należności wierzycieli spółki „M. Ż.”
wynoszą łącznie 962.500,12 zł, a wartość masy upadłości spółki na dzień
poprzedzający objęcie jej przez syndyka wynosiła 226.380,65 zł. Do tej pory żadne
wierzytelności nie zostały zaspokojone. Odzyskanie zbytych udziałów pozwoliłoby
syndykowi na uzyskanie większości w spółce „F.", a sprzedaż tych udziałów
umożliwiłaby częściowe zaspokojenie wierzycieli upadłego. W związku z tym
syndyk masy upadłości spółki „M. Ż." wystąpił o nakazanie pozwanej Natalii M.
złożenia oświadczenia woli o przeniesieniu na rzecz masy upadłości prawa
własności 1.200 udziałów w spółce „F.", które zostały zbyte pozwanej w ciągu 3
miesięcy przed złożeniem wniosku o ogłoszenie upadłości zbywcy. Przeciwko
3
pozwanej zapadł wyrok zaoczny. Po wniesieniu przez nią sprzeciwu do udziału w
sporze wezwany został Andrzej K.
Oboje pozwani domagali się oddalenia powództwa. Natalia M. podnosiła, że
sporne udziały przeniosła na Andrzeja K. Z kolei Andrzej K. argumentował, że
podstawą oceny skuteczności jego umowy z Natalią M. nie mogą być przepisy
prawa upadłościowego (ponieważ nie dokonał czynności z upadłym), a stosowanie
przepisów kodeksu cywilnego o ochronie wierzyciela w razie niewypłacalności
dłużnika jest w tym wypadku wyłączone.
Sąd Okręgowy w K. wyrokiem z dnia 3 stycznia 2007 r. uchylił wyrok
zaoczny i oddalił powództwo w stosunku do pozwanej Natalii M., uwzględnił je
natomiast w stosunku do Andrzeja K., nakazując mu złożenie oświadczenia woli o
przekazaniu do masy upadłości „M. Ż." spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w
K. 1.200 udziałów w „F." sp. z o.o. w K.
Wyrok uprawomocnił się w części dotyczącej Natalii M., natomiast – na
skutek apelacji Andrzeja K. – został uchylony przez Sąd Apelacyjny w pozostałym
zakresie. Przekazując sprawę do ponownego rozpoznania Sąd odwoławczy
wskazał na błędne zastosowanie art. 131 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo
upadłościowe i naprawcze (tekst jedn. Dz.U. z 2009 r., Nr 175, poz. 1361ze zm. –
dalej powoływanej jako „p.u.n”). Stwierdził, że sankcja bezskuteczności z mocy
prawa została przewidziana wyłącznie dla czynności zdziałanych przez upadłego w
okolicznościach określonych w przepisach art. 127 bądź 128 p.u.n. W innych
wypadkach konieczne jest stwierdzenie bezskuteczności kwestionowanej czynności
przez sędziego komisarza (art. 129 - 130 p.u.n.) albo przez sąd przy odpowiednim
zastosowaniu przepisów art. 132 - 134 p.u.n. oraz kodeksu cywilnego. Artykuł 131
p.u.n. wyraża, zdaniem Sądu Apelacyjnego, zasadę subsydiarnego stosowania
przepisów kodeksu cywilnego o ochronie wierzycieli w razie niewypłacalności
dłużnika, wobec czego art. 527 - 534 k.c. (oraz art. 132 – 134 p.u.n.) znajdą
odpowiednie zastosowanie do czynności nie objętych hipotezami art. 127 – 130
p.u.n. Nie można jednak zrównać skutków prawnych przewidzianych w art. 127 i
128 p.u.n. z sytuacją podpadającą pod art. 132-134 p.u.n. w zw. z art. 527 - 534
k.c. W wypadku czynności zaskarżanych skargą pauliańską, konieczne jest żądanie
4
konstytutywnego stwierdzenia bezskuteczności, otwierającego dopiero drogę do
żądania wydania przedmiotu tej czynności lub jego równowartości. Dlatego Sąd
Apelacyjny uznał za wadliwe rozstrzygnięcie o roszczeniu restytucyjnym bez
pozytywnego orzeczenia o bezskuteczności określonej czynności i zwrócił uwagę,
że w sprawie brak było nawet żądania uznania za bezskuteczną czynności zawartej
pomiędzy Natalią M. a Andrzejem K.
W toku ponownego postępowania pierwszoinstancyjnego powód
sprecyzował żądanie pozwu w stosunku do pozwanego Andrzeja K. domagając się
ustalenia, że umowa zbycia 1.200 udziałów w „F." spółce z o.o. w K. zawarta w
dniu 25 stycznia 2006 roku pomiędzy nim a Natalią M. jest bezskuteczna w
stosunku do masy upadłości „M. Ż." sp. z o.o. w K. oraz nakazania temu
pozwanemu złożenia oświadczenia woli przenoszącego z powrotem na upadłego
prawo własności nabytych udziałów. Obydwa żądania Sąd Okręgowy w K.
uwzględnił wyrokiem z dnia 26 listopada 2008 r. i wyjaśnił, że umowa sprzedaży
udziałów, zawarta 26 sierpnia 2005 r. pomiędzy spółką „M. Ż.", a Natalią M.
(będącą wspólnikiem spółki powiązanej w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 5 k.s.h.) stała
się z chwilą ogłoszenia upadłości spółki „M. Ż.” bezskuteczna z mocy prawa w
stosunku do masy upadłości na podstawie art. 128 ust. 2 p.u.n. Udziały te Natalia
M. zbyła jednak 25 stycznia 2006 r. pozwanemu Andrzejowi K. Tą umowę Sąd
Okręgowy poddał ocenie odwołując się za pośrednictwem art. 131 p.u.n. do art.
527 – 534 k.c. oraz 132-134 p.u.n. i stwierdził, że w art. 531 § 2 k.c. ustawodawca
przewidział odpowiedzialność osoby, która uzyskała korzyść od osoby trzeciej
(w tym wypadku status osoby trzeciej ma Natalia M.), uzależnioną od istnienia po
jej stronie wiedzy, że czynność zdziałana została z pokrzywdzeniem wierzyciela lub
od nieodpłatności rozporządzenia. Za konieczną przesłankę odpowiedzialności
osoby czwartej uznał także wystąpienie przesłanek z art. 527 k.c. w odniesieniu do
czynności dłużnika dokonanych z osobą trzecią. W ocenie Sądu Okręgowego
pozwany Andrzej K., z uwagi na status wspólnika spółki „M. Ż.”, kupując udziały od
Natalii M. był świadom, że zachodzą przesłanki do uznania za bezskuteczną
umowy z dnia 26 sierpnia 2005 r. Natalia M. uzyskała korzyść majątkową w
sytuacji, w której wyzbycie się przez „M. Ż." 1.200 udziałów było niekorzystne i
zmierzało do pokrzywdzenia wierzycieli, o czym wiedziała. Sąd Okręgowy ocenił
5
także, że pozwany wiedział o bezskuteczności z mocy prawa umowy nabycia
udziałów przez Natalię M. i o tym, że kupuje od niej te same udziały.
Sąd I instancji przyjął, że uprawnienie powoda do domagania się uznania
czynności prawnej dokonanej między pozwanymi za bezskuteczną nie wygasło na
podstawie art. 132 § 3 p.u.n., ponieważ Andrzej K. został wezwany do udziału w
sprawie w charakterze pozwanego przed upływem dwóch lat od dnia ogłoszenia
upadłości spółki „M. Ż.", a wezwanie to dotyczyło zobowiązania pozwanego do
złożenia oświadczenia woli określonej treści i zawierało w sobie żądanie uznania
kwestionowanej czynności za bezskuteczną. Późniejsze oświadczenia powoda
jedynie sprecyzowały jego stanowisko.
Uznanie za bezskuteczną umowy pomiędzy pozwanymi umożliwiało
zastosowania art. 134 ust. 1 p.u.n. poprzez zobowiązanie pozwanego do
przekazania do masy upadłości nabytych udziałów.
Sąd Apelacyjny oddalił apelację pozwanego od orzeczenia Sądu pierwszej
instancji podzielając jego ustalenia faktyczne i wnioski prawne.
Ustosunkowując się do podniesionego w apelacji zarzutu naruszenia art. 132
ust. 3 p.u.n. Sąd drugiej instancji wskazał, że od chwili wezwania do udziału
w sporze pozwanego A. K. tożsama była podstawa faktyczna żądania i podmiot, do
którego powód kierował swoje roszczenie. Wprawdzie powód początkowo domagał
się jedynie nakazania założenia oświadczenia woli przez pozwanego, jednak już
wtedy (w piśmie z 4 września 2006 r.), powołując się na art. 531 § 2 k.c. w zw. z art.
131 p.u.n. wywodził, że sporna umowa jest bezskuteczna w stosunku do masy
upadłości. W ocenie Sądu powód w sposób nieprecyzyjny wyartykułował swoje
roszczenie i później je doprecyzował, co nie stanowiło zmiany powództwa. W
konsekwencji Sąd Apelacyjny nie stwierdził uchybienia art. 132 ust. 3 p.u.n.,
ponieważ wskazany w nim termin należy powiązać z datą wezwania pozwanego do
udziału w sporze, a nie z datą doprecyzowania żądania pod wpływem stanowiska
Sądu odwoławczego.
Sąd drugiej instancji nie stwierdził również naruszenia art. 134 p.u.n. przez
jego błędną wykładnię, polegającą na objęciu jego dyspozycją również sytuacji
kiedy kwestionowana czynność nie została dokonana z upadłym. Zwrócił uwagę na
6
wynikający z art. 131 p.u.n. nakaz odpowiedniego stosowania w sprawach
nieuregulowanych przepisami art. 127-130 p.u.n. przepisów art. 132-134 tej ustawy
oraz przepisów kodeksu cywilnego o ochronie wierzyciela w razie niewypłacalności
dłużnika, a więc także art. 531 § 2 k.c. Możliwość zastosowania art. 531 § 2 k.c. do
oceny skutków rozporządzenia korzyścią uzyskaną przez osobę trzecią na
podstawie bezskutecznej z mocy prawa czynności prawnej z upadłym nie oznacza
zakazu zastosowania w takim wypadku art. 134 p.u.n., który normuje konsekwencje
bezskuteczności czynności w sytuacji, w której na podstawie takiej czynności
składniki majątkowe wyszły z majątku upadłego lub do niego nie weszły. W ocenie
Sądu Apelacyjnego przewidziana w art. 134 p.u.n. możliwość dochodzenia zwrotu
lub równowartości prawa stanowiącego przedmiot czynności pomiędzy osobą
trzecią i osobą czwartą jest jedynie uwarunkowana koniecznością wcześniejszym
uznania tej czynności za bezskuteczną. Sąd odwoławczy podkreślił, że wyrok
uznający czynność za bezskuteczną na podstawie art. 527 i n. k.c. nie nadaje się
do wykonania w drodze egzekucji. Przepis art. 134 p.u.n. umożliwia natomiast
syndykowi domaganie się bezpośrednio w procesie ze skargi pauliańskiej
przekazania do masy upadłości tego, co wskutek ubezskutecznionej czynności
ubyło z majątku upadłego lub do niego nie weszło. W konsekwencji Sąd Apelacyjny
uznał, że wykładnia celowościowa w połączeniu z wykładnią systematyczną
przemawia za objęciem art. 134 ust. 1 p.u.n. zarówno czynności upadłego, które są
bezskuteczne z mocy prawa, jak i czynności (np. osoby trzeciej), które zostały
uznane za bezskuteczne.
Inne rozumienie tego przepisu Sąd drugiej instancji uznał za sprzeczne
z celem regulacji zawartych w dziale III p.u.n., który stanowi ochrona wierzycieli.
Zwrócił uwagę, że przepisy o bezskuteczności czynności upadłego są
unormowaniem szczególnym, komplementarnym w stosunku do przepisów
o skardze paulińskiej, co wynika m.in. z treści art. 131 p.u.n.
Pozwany Andrzej K. zaskarżył wyrok Sądu Apelacyjnego w całości i wniósł o
jego zmianę (uchylenie) i zmianę wyroku Sądu Okręgowego w K. z dnia 26
listopada 2008 r. poprzez oddalenie powództwa w całości oraz o zasądzenie od
powoda na rzecz pozwanego kosztów procesu, w tym kosztów postępowania
kasacyjnego według norm przepisanych; ewentualnie o uchylenie w całości
7
zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy Sądowi Apelacyjnemu do ponownego
rozpoznania.
Skarga oparta została na obydwu podstawach z art. 3983
§ 1 k.p.c.
Podstawa naruszenia prawa materialnego obejmuje zarzuty:
- niezastosowania art. 132 § 3 p.u.n.;
- błędnej wykładni art. 134 ust 1 p.u.n., polegającej na przyjęciu, że ma on
zastosowanie do czynności prawnych dokonanych bez udziału upadłego;
- błędnej wykładni i niewłaściwego zastosowania art. 131 p.u.n. w zw. z art.
531 § 2 k.c., polegających na przyjęciu, iż skarżący jest zobowiązany do
przekazania do masy upadłości spółki „M. Ż." 1.200 udziałów w „F." Spółce z
o.o. w K.
Podstawę naruszenia przepisów postępowania, które mogło mieć wpływ na
wynik postępowania wypełniają zarzuty:
- błędniej wykładni art. 193 § 2 i 3 k.p.c., polegającej na przyjęciu, iż dokonane
przez powoda w jego piśmie procesowym z dnia 15 lutego 2008 r.
zgłoszenie żądania uznania czynności prawnej dokonanej pomiędzy Natalią
M. z pozwanym za bezskuteczne, nie jest nowym roszczeniem, lecz jedynie
stanowi doprecyzowanie zgłoszonego roszczenia.
- wadliwego niezastosowania art. 386 § 6 k.p.c., poprzez pominięcie oceny
prawnej i wskazań wyrażonych w uzasadnieniu wcześniejszego wyroku
uchylającego wyrok Sądu pierwszej instancji i przekazującego sprawę do
ponownego rozpoznania, przesądzających, że żądanie uznania czynności
prawnej zbycia udziałów Natalię M. pozwanemu jest roszczeniem
odrębnym od roszczenia restytucyjnego powodowego syndyka masy
upadłości i jego brak powoduje, iż uprawnienie do żądania wydania
przedmiotu czynności lub jego równowartości nie powstało.
Powód wniósł o oddalenie skargi kasacyjnej i zasądzenie na jego rzecz
kosztów postępowania kasacyjnego.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
8
W pierwszej kolejności rozważyć należy zarzuty naruszenia przepisów
postępowania, dotyczące prawidłowości przyjętej przez Sąd Apelacyjny chwili
wytoczenia przez powoda przeciwko pozwanemu Andrzejowi K. powództwa o
stwierdzenie bezskuteczności umowy sprzedaży udziałów zawartej pomiędzy nim a
Natalią M.
Zarzut ten jest niewątpliwie trafny w płaszczyźnie naruszenia art. 386 § 6
k.p.c. Sąd Apelacyjny uchylając wyrok Sądu okręgowego i przekazując sprawę do
ponownego rozpoznania, dokonał oceny prawnej, zgodnie z którą powód nie zgłosił
żądania uznania za bezskuteczną drugiej umowy zbycia udziałów (zawartej
25 stycznia 2006 r.), chociaż była to, zdaniem tego Sądu, konieczna przesłanka
umożliwiająca skorzystanie z roszczenia przewidzianego w art. 134 p.u.n.
Pogląd ten Sąd Apelacyjny wyraził w uzasadnieniu i – na mocy art. 386 § 6 k.p.c. –
ocena ta wiązała nie tylko sąd, któremu sprawa została przekazana, ale także sąd
drugiej instancji przy ponownym rozpoznaniu sprawy. Tymczasem zarówno sąd
pierwszej instancji, jak i Sąd Apelacyjny przyjęły w powtórnym postępowaniu,
że wskazane żądanie zostało zgłoszone przez powoda już na etapie wzywania
pozwanego do udziału w sporze w charakterze drugiego pozwanego, to znaczy
w trakcie pierwotnego rozpatrywania sprawy przez Sąd Okręgowy. Uchybienie
przepisowi prawa procesowego jest jednak doniosłe prawnie tylko w wypadku,
kiedy mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy (art. 3983
§ 1 pkt 2 k.p.c.).
Pozornie wydaje się, że taki wpływ w rozpatrywanym wypadku istniał, gdyż
uwzględnienie przez obydwa sądy wiążącej je oceny prawnej, iż żądanie
stwierdzenia bezskuteczności umowy pomiędzy pozwanymi nie zostało zgłoszone
do czasu złożenia przez powoda pisma procesowego z dnia 15 lutego 2008 r.,
uzasadniałoby potraktowanie go jako wniesionego już po terminie dwuletnim,
przewidzianym w art. 132 ust. 3 p.u.n., a w konsekwencji pozbawionego doniosłości
prawnej. Jednakże wynik sprawy, o którym mowa w art. 3983
§ 1 pkt 2 k.p.c.,
to takie jej rozstrzygnięcie, jakie powinno w niej zapaść przy uwzględnieniu
ustalonych okoliczności faktycznych, zgłoszonych żądań i prawidłowym
zastosowaniu prawa materialnego. Sąd Najwyższy bada, czy istniał tak rozumiany
związek pomiędzy uchybieniem procesowym a zapadłym rozstrzygnięciem. Nie jest
przy tym związany ocenami prawnymi ani wskazaniami, które krępowały swobodę
9
sądów obydwu instancji na podstawie art. 386 § 6 k.p.c. Ich oddziaływanie nie
sięga bowiem postępowania kasacyjnego i nie przekreśla możliwości uznania przez
Sąd Najwyższy, że wyrok odpowiada prawu (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia
6 kwietnia 1998 r., I CKN 595/97, OSNC 1998/12/211 i z dnia 11 stycznia 2001 r.,
I PKN 183/00, OSNAPiUS 2002/17/411).
Ustalenie, czy uchybienie art. 386 § 6 k.p.c. miało wpływ na treść
rozstrzygnięcia wymaga oceny, kiedy powód zgłosił żądanie stwierdzenia
bezskuteczności zawartej między pozwanymi umowy sprzedaży udziałów w spółce
„F.”. Tego problemu dotyczy drugi zarzut procesowy, odnoszący się do naruszenia
art. 193 § 2 i 3 k.p.c. przez błędną wykładnię, prowadzącą do przyjęcia, że powód
w piśmie procesowym z 15 lutego 2008 r. jedynie doprecyzował roszczenie o
uznanie umowy za bezskuteczną, zamiast do wniosku, że dopiero wówczas takie
żądanie zgłosił. Skarżący nie wyjaśnia jednak na czym polegały zarzucane błędy
wykładni powołanego przepisu, w uzasadnieniu podnosi bowiem jedynie fakt
związania Sądu Apelacyjnego wcześniej wyrażoną oceną, że powód nie zgłosił
spornego żądania w toku pierwszego postępowania przed sądem okręgowym.
Powołuje się więc wyłącznie na konsekwencje płynące z treści art. 386 § 6 k.p.c.
W świetle art. 193 k.p.c. zmiana powództwa może polegać na wystąpieniu
z nowym roszczeniem obok pierwotnego bądź też na zgłoszeniu nowego
roszczenia zamiast pierwotnego. Przepis ten normuje zmianę przedmiotową
powództwa, obejmującą jego istotne elementy, którymi są żądanie i podstawa
dochodzonego roszczenia. Interwencja w treść żądania musi być na tyle ważka,
żeby kształtowała powództwo o treści odmiennej od dotychczasowej zamiast lub
obok zgłoszonego wcześniej. Nie budzi sporu, że czynności procesowe polegające
na sprostowaniu, doprecyzowaniu czy też bliższym określeniu żądania nie stanowią
zmiany powództwa w rozumieniu art. 193 k.p.c. Ocena, jakie powództwo
zostało zgłoszone, a w konsekwencji - czy nastąpiła jego zmiana, musi być
przeprowadzona przy uwzględnieniu kompleksowo potraktowanego stanowiska
procesowego powoda, a obowiązkiem sądu jest wyjaśnienie ewentualnych
wątpliwości, czego zgłoszone żądanie dotyczy (por. postanowienie Sądu
Najwyższego z 19 października 1999 r., II CZ 108/99, OSNC 2000/4/77).
10
Przyjęta przez Sąd Apelacyjny wykładnia art. 193 k.p.c. w zakresie
przesłanek oceny, czy nastąpiła zmiana powództwa, nie odbiegała od powyższego
stanowiska, wobec czego zarzut błędów w tym zakresie nie jest uzasadniony.
Poza tym pozwany nietrafnie kwestionował wykładnię art. 193 § 2 k.p.c., który nie
odnosi się do sytuacji występującej w rozpatrywanej sprawie, reguluje bowiem
postępowanie w wypadku, kiedy powód dokonuje zmiany powództwa
niedopuszczalnej w świetle art. 193 § 1 k.p.c., tymczasem na niedopuszczalność
zmiany pozwany się nie powołuje.
W rzeczywistości zarzut pozwanego, dotyczyć miał zapewne innej formy
uchybienia art. 193 k.p.c., to znaczy wadliwej subsumcji polegającej na przyjęciu
przez Sąd Apelacyjny, że w toku powtórnego rozpoznawania sprawy przez Sąd
Okręgowy nie doszło do zmiany powództwa, lecz do jego doprecyzowania.
Także jednak tak odczytany zarzut nie może odnieść skutku.
Skarżący łączy zmianę powództwa z treścią pisma powoda datowanego na
dzień 15 lutego 2008 r., w którym zostały wyspecyfikowane dwa żądania –
stwierdzenia bezskuteczności umowy między pozwanymi oraz powrotnego
przeniesienia do masy upadłości udziałów nabytych na podstawie tej umowy.
Tymczasem powód już w piśmie z dnia 4 września 2006 r., zawierającym
wniosek o wezwanie pozwanego A. K. do udziału w sprawie w charakterze
pozwanego, powołując się na art. 531 § 2 k.c. w zw. z art. 131 p.u.n. podniósł, że
umowa zbycia udziałów z 25 stycznia 2006 r. jest bezskuteczna w stosunku do
masy upadłości, a powód ma możliwość dochodzenia swoich roszczeń
bezpośrednio od pozwanego i może skutecznie podnosić zarzut bezskuteczności
czynności prawnych w stosunku do masy upadłości. Kwestię bezskuteczności
spornej umowy powód akcentował na rozprawie w dniu 25 września 2006 r.,
najpełniej jednak wyartykułował swoje żądania na rozprawie z dnia 22 listopada
2006 r. Stwierdził wówczas, że domaga się wydania wyroku, którym sąd utrzyma w
całości wydany w sprawie wyrok zaoczny w stosunku do pozwanej Natalii M. i w
punkcie drugim orzeknie o ustaleniu, że czynność prawna zbycia udziałów w spółce
„F.” w K. jest bezskuteczna w stosunku do masy upadłości M. Ż. sp. z o.o. w K.
Następnie stwierdził, że na podstawie art. 134 p.u.n. syndyk może domagać się
11
wydania mu udziałów, którymi bezskutecznie rozporządzono i precyzuje swoje
żądania wnosząc o zobowiązanie do wydania tych udziałów masie upadłości. Na
kolejnej rozprawie powód ponownie powoływał się na bezskuteczność umowy
zbycia udziałów na rzecz A. K. i podtrzymał żądanie nakazanie mu złożenia
oświadczenia woli o powrotnym przekazaniu tych udziałów do masy upadłości.
W swoim wystąpieniu nie zawarł oświadczenia o rezygnacji z żądania ustalenia
bezskuteczności umowy. W tej sytuacji ocena prawna Sądu Apelacyjnego,
wyrażona w uzasadnieniu wyroku uchylającego pierwsze rozstrzygnięcie Sądu
Okręgowego, że żądanie orzeczenia przez sąd o bezskuteczności umowy z 25
stycznia 2006 r. nie zostało przez powoda zgłoszone, nie miała uzasadnionych
podstaw. Powództwo skierowane przeciwko Andrzejowi K. zawierało roszczenie
wywiedzione z art. 531 § 2 k.c. i wywołało w tym zakresie skutki przewidziane w art.
193 § 3 k.p.c. najpóźniej w dniu 22 listopada 2006 r. Tym samym uchybienie przez
Sąd Apelacyjny art. 386 § 6 k.p.c. nie miało wpływu na wynik sprawy, skoro oparte
było na prawidłowej ocenie przebiegu postępowania.
W rezultacie pozbawiony podstaw okazał się także zarzut naruszenia art.
132 ust. 3 p.u.n., ponieważ obydwa żądania skierowane zostały przeciwko
pozwanemu przed upływem 2 lat od dnia dokonania kwestionowanej czynności.
Z kolei rozważyć należy zarzut błędnej wykładni art. 131 p.u.n. w zw. z art.
531 § 2 k.c. i art. 134 ust. 1 p.u.n. Pozwany uważa, że odpowiednie stosowanie do
zaskarżania czynności upadłego przepisów kodeksu cywilnego umożliwia
wprawdzie syndykowi skorzystanie z drogi kierowania roszczenia o uznanie
czynności prawnej za bezskuteczną bezpośrednio przeciwko osobie czwartej, na
rzecz której osoba trzecia rozporządziła korzyścią uzyskaną z masy upadłości,
jednak nie daje podstaw do formułowania wobec osoby czwartej żądań opartych na
podstawach z art. 134 p.u.n. W rzeczywistości więc – pomimo sformułowania
zarzutu naruszenia art. 131 p.u.n. w zw. z art. 531 § 2 k.c. przez ich błędną
wykładnię, skarżący zgadza się ze stanowiskiem Sądu Apelacyjnego, że art. 531
§ 2 k.c. uprawnia do stwierdzenia bezskuteczności czynności prawnej zdziałanej
z pokrzywdzeniem wierzycieli z konsekwencjami dla osoby czwartej, o ile zostaną
spełnione przewidziane w tym przepisie przesłanki, to znaczy osoba „czwarta”
wiedziała o okolicznościach uzasadniających uznanie czynności dłużnika za
12
bezskuteczną lub korzyści nabyła nieodpłatnie. Zarzuca natomiast, że przepis ten
nie uzasadnia zobowiązania go do przekazania do masy upadłości nabytych od
Natalii M. udziałów w spółce „F.”. Sąd Apelacyjny nie wyłożył jednak powyższego
przepisu jako normy nakładającej na pozwanego obowiązek zwrotu świadczenia,
które wyszło z masy upadłości na podstawie bezskutecznej czynności prawnej.
Przyjął jedynie, że norma ta wyznacza przesłanki do rozciągnięcia na osobę
czwartą konsekwencji bezskuteczności działań upadłego dłużnika. Taki kierunek
wykładni przyjął również Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 3 października 2007 r. (IV
CSK 184/07, OSNC 2008/12/142).
W piśmiennictwie nie ma zgody co do tego, czy w świetle art. 531 § 2 k.c.
konieczne jest orzeczenie w stosunku do osoby czwartej także o bezskuteczności
czynności pomiędzy nią a osobą trzecią, czy jedynie o bezskuteczności
czynności dłużnika (por. uzasadnienie wyroku Sądu Apelacyjnego w Poznaniu
z dnia 15 października 2008 r., I ACa 418/08, Lex nr 466425). Sąd Apelacyjny
uznał za konieczne podważenie również czynności między osobą trzecia i czwartą,
przyjmując, że czynność pomiędzy dłużnikiem a osobą trzecią była bezskuteczna z
mocy prawa i wystarczające jest ustalenie jej bezskuteczności jako przesłanki.
Treść art. 531 § 2 k.c. nie precyzuje rodzaju żądania, z jakim powinien wystąpić
wierzyciel (odpowiednio – syndyk) przeciwko następcy syngularnemu osoby
trzeciej, koncepcja przyjęta przez Sąd Apelacyjny mieści się więc w granicach
swobody wykładni, na jaką pozwala powyższy przepis. Kładzie przy tym nacisk na
jednoznaczne określenie losu prawnego wszystkich stosunków prawnych, które
zostały nawiązane pomiędzy dłużnikiem (upadłym), osobą trzecią i podmiotem, na
rzecz którego osoba ta rozporządziła korzyścią, a jej skutek prawny nie różni się od
wyniku odmiennego wariantu, zakładającego, że powództwo przeciwko osobie
czwartej winno dotyczyć żądania stwierdzenia bezskuteczności czynności dłużnika
(w tym wypadku – upadłego). W obydwu wypadkach osoba czwarta nie może
powoływać się wobec syndyka na skuteczne prawnie nabycie tego, co wyszło z
masy upadłości lub do niej nie weszło. Zarzut skierowany przeciwko wykładni art.
131 p.u.n. w zw. z art. 531 § 2 k.c. nie jest zatem uzasadniony.
Skarżący kwestionuje również dokonaną przez Sąd Apelacyjny wykładnię
art. 134 ust. 1 p.u.n., uważa bowiem, że przewidziane w tym przepisie roszczenie
13
restytucyjne dotyczy wyłącznie czynności prawnych dokonanych z udziałem
upadłego, w związku z czym może być skierowane tylko przeciwko stronie takiej
czynności, to znaczy przeciwko osobie trzeciej. Proponowany kierunek wykładni
pomija jednak specyfikę regulacji poświeconej bezskuteczności czynności
prawnych dłużnika, który stał się upadłym. U podstaw tej regulacji legło założenie,
że sprawne przeprowadzenie postępowania upadłościowego wymaga wyposażenia
syndyka w środki prawne umożliwiające szybkie i skuteczne ściągnięcie do masy
upadłości składników, rozporządzenie którymi było bezskuteczne. Postępowanie
upadłościowe wykazuje cechy egzekucji generalnej, co uzasadnia wprowadzenie
pewnych uproszczeń w stosunku do zasad ogólnych przewidzianych w art. 532 k.c.
Temu celowi służy roszczenie przewidziane w art. 134 ust. 1 p.u.n., które
sprecyzowane zostało przedmiotowo, a nie podmiotowo i dotyczy tego, co wskutek
bezskutecznej z mocy prawa lub uznanej za bezskuteczną czynności upadłego
ubyło z jego majątku lub do niego nie weszło. Składniki te podlegają przekazaniu
do masy upadłości, a gdy przekazanie w naturze jest niemożliwe, do masy
upadłości powinna być wpłacona ich równowartość w pieniądzach. W połączeniu
z zawartym w art. 131 p.u.n. odesłaniem do odpowiedniego stosowania także tego
przepisu w sytuacjach nieuregulowanych w art. 127 – 130 p.u.n. przyjąć należy,
że znajduje on zastosowanie nie tylko w odniesieniu do osoby trzeciej, która
uzyskała korzyść w wyniku bezskutecznej czynności dłużnika (upadłego), ale także
do osoby czwartej, która nabyła korzyść od osoby trzeciej w złej wierze lub
nieodpłatnie. Tego rodzaju transakcja nie zasługuje na ochronę, czego wyrazem
jest przewidziana w art. 531 § 2 k.c. możliwość rozciągnięcia skutków
bezskuteczności czynności dłużnika także na osobę, która w jej wyniku przejęła
korzyść przynależną masie upadłości.
Powyższej oceny nie zmieniają przewidziane w art. 134 ust. 2 p.u.n. zasady
rozliczenia pomiędzy masą upadłości a osobą trzecią z tytułu czynności
bezskutecznej w stosunku do masy upadłości, ponieważ nie mogą one znaleźć
zastosowania w stosunku do osoby czwartej, której stosunki z osobą trzecią musza
być oceniane przy założeniu, że zawarta umowa jest dla nich wiążąca.
Bezskuteczność czynności ma bowiem charakter względny i funkcjonuje tylko
w stosunku do masy upadłości.
14
Z przytoczonych względów skarga kasacyjna pozwanego podlegała
oddaleniu na podstawie art. 39814
k.p.c.