Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt IV CSK 62/10
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 19 sierpnia 2010 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Antoni Górski (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Jan Górowski
SSN Hubert Wrzeszcz
w sprawie z powództwa Spółdzielczej Kasy Oszczędnościowo – Kredytowej […]
przeciwko Krajowej Spółdzielczej Kasie Oszczędnościowo - Kredytowej […]
o stwierdzenie nieważności uchwały,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 19 sierpnia 2010 r.,
dwóch skarg kasacyjnych: strony pozwanej i strony powodowej
od wyroku Sądu Apelacyjnego […]
z dnia 2 czerwca 2009 r.,
I uchyla zaskarżony wyrok w części oddalającej apelację
i zmienia go o tyle, że oddala roszczenie o stwierdzenie
nieważności uchwały nr 13 z dnia 22 stycznia 2007 r. Zarządu
Krajowej Spółdzielczej Kasy Oszczędnościowo - Kredytowej
[…] także w zakresie dotyczącym § 1 pkt 6 tejże uchwały.
II oddala skargę kasacyjną strony pozwanej w pozostałej części,
a skargę kasacyjną strony powodowej w całości.
III znosi wzajemnie między stronami koszty postępowania
kasacyjnego.
Uzasadnienie
2
Wyrokiem z dnia 23 stycznia 2009 r. Sąd Okręgowy stwierdził nieważność
uchwały nr 13 Zarządu Krajowej Spółdzielczej Kasy Oszczędnościowo –
Kredytowej […] z dnia 22 stycznia 2007 r. w części dotyczącej § 1 pkt 4, 5, 6, § 2
ust. 2 i 5 oraz § 3 ust. 1.
Według ustaleń dokonanych w sprawie, powódka Spółdzielcza Kasa
Oszczędnościowo – Kredytowa /.../ jest członkiem pozwanej Krajowej Spółdzielczej
Kasy Oszczędnościowo – Kredytowej na zasadzie obowiązkowego zrzeszenia, o
którym mowa w art. 33 ust. 1 ustawy z dnia 1 grudnia 1995 r. o spółdzielczych
kasach oszczędnościowo-kredytowych (Dz. U. z 1996 r. Nr 1, poz. 2 ze zm.), dalej:
„u.s.k.o.k.”. W dniu 22 stycznia 2007 r. zarząd pozwanej podjął uchwałę nr 13,
zgodnie z którą członkiem zarządu może być osoba, która spełnia łącznie
określone wymogi kwalifikacyjne: posiada pełną zdolność do czynności prawnych
(§ 1 pkt 1); nie była prawomocnie karana za przestępstwo umyślne przeciwko
mieniu, dokumentom lub przestępstwo karno – skarbowe (§ 1 pkt 2); posiada co
najmniej średnie wykształcenie (§ 1 pkt 3); ukończyła naukę w szkole wyższej,
której program obejmuje specjalistyczne szkolenia związane z działalnością kas
spółdzielczych (§ 1 pkt 4); posada doświadczenie zawodowe niezbędne do
zarządzania kasą (§ 1 pkt 5); daje rękojmię przestrzegania Kodeksu dobrych
praktyk i zasad działania spółdzielczych kas oszczędnościowo kredytowych (§ 1
pkt 6) oraz legitymuje się zaświadczeniem lekarskim o braku przeciwwskazań do
zatrudnienia na stanowisku kierowniczym (§ 1 pkt 7). W § 2 pkt 5 uchwały
stwierdzono, że ustalenie spełnienia wymogów kwalifikacyjnych przez konkretnego
kandydata dokonywane jest w formie uchwały rady nadzorczej kasy. Nadzór nad
ustalaniem spełniania wymogów kwalifikacyjnych członków zarządu kasy sprawuje
Kasa Krajowa na podstawie art. 39 u.s.k.o.k. W tym celu uchwały rady nadzorczej
oraz dokumenty złożone przez kandydatów przedkładane są Kasie Krajowej, nie
później niż siedem dni po podjęciu uchwały (§ 3 pkt 1). W § 2 pkt 2 uchwały
ustanowiony został wymóg przedłożenia przez kandydata na członka zarządu
określonych dokumentów potwierdzających spełnienie przez niego wymogów
kwalifikacyjnych.
3
Zdaniem Sądu Okręgowego wskazane zapisy uchwały nr 13 z dnia
22 stycznia 2007 r. wykraczają poza określony w art. 10 ust. 2 i art. 39 u.s.k.o.k.
zakres dopuszczalnej ingerencji Krajowej Spółdzielczej Kasy Oszczędnościowo –
Kredytowej w działalność zrzeszonych w niej kas, w związku z czym zasadne było
orzeczenie nieważności uchwały w części w części dotyczącej § 1 pkt 4, 5, 6, § 2
ust. 2 i 5 oraz § 3 ust. 1.
Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 2 czerwca 2009 r., na skutek apelacji strony
pozwanej, zmienił wyrok Sądu Okręgowego w G. z dnia 23 stycznia 2009 r. w ten
sposób, że oddalił powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały nr 13 z dnia 22
stycznia 2007 r. Zarządu Krajowej Spółdzielczej Kasie Oszczędnościowo –
Kredytowej w części dotyczącej § 1 punktu 5 oraz § 2 ust. 2 i 5. W pozostałym
zakresie apelację oddalił.
Zdaniem Sądu Apelacyjnego, istota sporu dotyczy granic dozwolonej przez
ustawę o spółdzielczych kasach oszczędnościowo-kredytowych ingerencji
w obsadę członków zarządu zrzeszonych w Kasie Krajowej poszczególnych kas
oszczędnościowo – kredytowych. W zakresie określenia wymogów kwalifikacyjnych
dotyczących członków zarządów zrzeszonych kas ustawodawca upoważnił Kasę
Krajową do określenia warunków kwalifikacyjnych członków zarządu, ale nie do
uzależnienia ich skutecznego powołania od uprzedniego ustalenia ich kwalifikacji
przez Kasę Krajową. Należy podkreślić, że ustawa wskazuje, iż chodzi tu jedynie
o wymogi kwalifikacyjne, a nie o kwalifikacje, co prowadzi do wniosku, iż dokonano
rozgraniczenia tych pojęć, zaś ich analiza pozwala na rozróżnienie pomiędzy
kwalifikacjami ujmowanymi podmiotowo, a wymogami kwalifikacyjnymi w ujęciu
ogólnym, przedmiotowym. Zdaniem Sądu Apelacyjnego, wymóg ogólności
decyduje o tym, czy uchwała pozwanej z dnia 22 stycznia 2007 r. jest
w zaskarżonej powództwem części nieważna, ponieważ stanowi ingerencję
w działalność kas zrzeszonych w Kasie Krajowej, nieznajdującą podstaw
w obowiązujących przepisach i wykraczającą poza cele przedmiotowe, bliżej
określone w art. 34 i 39 uskok w kontekście przewidzianych ustawą działań
nadzorczych kasy.
4
Dokonując oceny zakresu ingerencji dopuszczonego przez art. 10 ust. 1
ustawy o spółdzielczych kasach oszczędnościowo-kredytowych, Sąd Apelacyjny
uznał, że określony w § 1 pkt 5 zaskarżonej uchwały wymóg kwalifikacyjny
dotyczący posiadanego przez kandydata doświadczenia zawodowego,
niezbędnego do kierowania kasą, spełnia kryterium ogólności. Nie ma natomiast
takiego charakteru żądanie ukończenia nauki w szkole wyższej, której program
obejmuje specjalistyczne szkolenia związane z działalnością kas. Wymaganie te
pozostaje w sprzeczności z przyjętym jednocześnie w § 1 pkt 3 uchwały limitem
średniego wykształcenia i wykracza poza cel wskazany w art. 34 i 35 u.s.k.o.k.
W kwestii wymagań określonych w punkcie § 2 pkt 2 i 5 uchwały, Sąd
Apelacyjny uznał, iż ustanowiona w tych paragrafach jednolita procedura ustalania
wymogów kwalifikacyjnych dla kandydatów na członów zarządów kas, dokonana
poprzez określenie listy dokumentów, jakie kandydat do zarządu obowiązany jest
przedłożyć oraz reguły ustalenia spełnienia wymogów kwalifikacyjnych w drodze
uchwały rady nadzorczej kasy, mieści się w przewidzianym w art. 35 ust. 6
u.s.k.o.k. uprawnieniu Kasy Krajowej do opracowywania jednolitych procedur
świadczenia usług i prowadzenia dokumentacji. Wymóg ustalania spełniania
wymogów kwalifikacyjnych przez kandydata w formie uchwały zarządu wynika ze
specyfiki spółdzielczej formy działalności kas, do których odpowiednia
zastosowanie mają przepisy prawa spółdzielczego.
Odnosząc się do wymogu kwalifikacyjnego określonego w § 1 pkt 6 uchwały,
obligującego kandydata na członka zarządu kasy do dawania rękojmi
przestrzegania Kodeksu dobrych praktyk i zasad działania spółdzielczych kas
oszczędnościowo -kredytowych, Sąd Apelacyjny stwierdził, iż wymaganie to ma
zdecydowanie podmiotowy charakter i prowadzi do nadmiernej, nieznajdującej
oparcia w przepisach ustawy, ingerencji zarządu Kasy Krajowej w obsadę
personalną organów zrzeszonych w niej kas.
W rezultacie Sąd Apelacyjny zmienił częściowo zaskarżony wyrok przez
oddalenie żądania o stwierdzenie nieważności uchwały nr 13 w § 1 pkt 5 oraz
w pkt 2 ust. 2 i 5, oddalając apelację w pozostałym zakresie, jako niezasadną.
Powyższy wyrok skargą kasacyjną zaskarżyły obie strony.
5
Strona powodowa zaskarżyła wyrok w części oddalającej powództwo.
Skargę kasacyjną oprała na podstawie naruszenia przepisów prawa materialnego
(art. 3983
§ 1 pkt 1 k.p.c.):
- art. 10 ust. 2 ustawy z dnia 14 grudnia 1995 r. o spółdzielczych kasach
oszczędnościowo – kredytowych, przez błędną wykładnię tego przepisu
polegającą na przyjęciu, że dopuszcza on możliwość wprowadzenia przez
Kasę Krajową ograniczeń zawartych w § 1 pkt 5 oraz § 2 ust. 2 i 5 uchwały
nr 13 z dnia 22 stycznia 2007 r.;
- art. 35 pkt 6 ustawy z dnia 14 grudnia 1995 r. o spółdzielczych kasach
oszczędnościowo – kredytowych, poprzez błędną jego wykładnię i niewłaściwe
zastosowanie polegające na przyjęciu, że przepis ten daje uprawnienie Kasie
Krajowej do opracowania jednolitej dokumentacji kadrowej, którą zrzeszone
w niej kasy oszczędnościowo – kredytowe mają obowiązek stosować, w
związku z czym kandydat na członka zarządu obowiązany jest przedłożyć
dokumenty, o których mowa w § 2 ust. 2 zaskarżonej uchwały;
- art. 22 Konstytucji Rzeczpospolitej Polskiej i art. 6 ust. 1 ustawy z dnia 2 lipca
2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej (Dz. U. 2007 r., nr 155,
poz. 1095 ze zm.) przez błędną ich wykładnię i niewłaściwe zastosowanie
polegające na przyjęciu, że wprowadzenie zaskarżonych zapisów uchwały nie
narusza tych przepisów.
W konkluzji wniosła o uchylenie wyroku w zaskarżonej części i przekazanie
sprawy do ponownego rozpoznania.
Strona pozwana zaskarżyła wyrok Sądu Apelacyjnego w części oddającej
apelację. Skargę kasacyjną oprała na podstawie naruszenia przepisów prawa
materialnego (art. 3983
§ 1 pkt 1 k.p.c.):
- art. 10 art. 10 ust. 2 ustawy z dnia 14 grudnia 1995 r. o spółdzielczych kasach
oszczędnościowo – kredytowych, przez błędną jego wykładnię wskutek
uznania, że wymogiem kwalifikacyjnym w rozumieniu tego przepisu nie może
być dawanie rękojmi przestrzegania „Kodeksu dobrych praktyk i zasad
działania spółdzielczych kas oszczędnościowo – kredytowych”.
6
- art. 34 i 39 ustawy z dnia 14 grudnia 1995 r. o spółdzielczych kasach
oszczędnościowo – kredytowych, przez błędną ich wykładnię wskutek uznania,
iż przepisy te nie dają pozwanej uprawnień do sprawowania nadzoru nad
ustalaniem przez rady nadzorcze kas spełniania wymogów kwalifikacyjnych
członków zarządów kas określonych przez pozwaną na podstawie art. 10
ust. 2 ustawy.
W konkluzji wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy
do ponownego rozpoznania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Punktem wyjścia do oceny zasadności obu skarg kasacyjnych musi być
stwierdzenie, że wykładnia przepisów art. 34, art. 35, oraz art. 39 regulujących
zakres nadzoru Kasy Krajowej nad zrzeszonymi w niej kasami oszczędnościowo –
kredytowymi powinna uwzględniać z jednej strony autonomię prawną i gospodarczą
tych kas, jako samodzielnych podmiotów gospodarczych, a z drugiej cel tego
nadzoru, sformułowany w art. 34 u.s.k.o.k. Celem tym jest zapewnienie stabilności
finansowej kas oraz sprawowanie nadzoru nad kasami dla zapewnienia
bezpieczeństwa zgromadzonych w nich oszczędności oraz zgodności działalności
kas z przepisami ustawy. Uwzględniając obie te przesłanki, którym powinien
odpowiadać nadzór sprawowany przez Kasą Krajową, Sąd Najwyższy w wyrokach
z dnia 12 stycznia 2007 r., IV CSK 342/06 oraz z dnia 16 stycznia 2008 r., IV CSK
462/07 (niepubl.) podkreślił, że przepisy regulujące zakres tego nadzoru, jako
mające charakter wyjątkowy, powinny być wykładane ściśle. Kierując się tym
wskazaniem stwierdzić należy, iż Sądy obu Instancji trafnie uznały, że wykracza poza
granice dopuszczalnych ustawowo form nadzoru przez Kasę Krajową nad zrzeszonymi
w niej spółdzielczymi kasami oszczędnościowo – kredytowymi uregulowanie z § 3 pkt 1
kwestionowanej uchwały. Nakłada ono obowiązek przedstawiana jej przez te
kasy uchwał rady nadzorczej ustalających spełnienie wymogów kwalifikacyjnych
przez kandydatów na członków zarządu kasy oraz dokumentacji, którą ci kandydaci
obowiązani są przedstawić, ubiegając się o stanowisko członka zarządu.
Tymczasem art. 10 § 2 uskok zawiera tylko upoważnienie Kasy Krajowej do
określenia wymogów kwalifikacyjnych członków zarządu, dających rękojmię
7
prowadzenia działalności kasy z zachowaniem bezpieczeństwa środków
pieniężnych i wkładów w niej zgromadzonych. Nałożenie przez Kasę Krajową w § 3
pkt 1 kwestionowanej uchwały dalej idących obowiązków na kasy oszczędnościowo
– kredytowe przekracza więc tę delegację ustawową, a tym samym i zakres
kompetencji Kasy Krajowej, stanowiąc nieuprawnioną ingerencję w ich autonomię
prawną, organizacyjną i gospodarczą, jako samodzielnych podmiotów prawa.
Z tych względów Sądy obu Instancji słusznie zdyskwalifikowały to uregulowanie,
jako nie mające oparcia w ustawie, a podważanie tego rozstrzygnięcia w skardze
kasacyjnej strony pozwanej nie może odnieść skutku.
Wymogi kwalifikacyjne członków zarządu, do określenia których została
upoważniona Kasa Krajowa na podstawie art. 10 § 2 u.s.k.o.k., zostały
sprecyzowane w § 1 kwestionowanej uchwały nr 13 z dnia 22 stycznia 2007 r. Na
etapie postępowania kasacyjnego spornym pozostaje dopuszczalność
sformułowania wymogów określonych w punktach 5 i 6 tego paragrafu. Powodowa
Kasa w swojej skardze kwestionuje utrzymanie przez Sąd Apelacyjny wymogu
o konieczności posiadania przez członka zarządu „doświadczenia zawodowego
niezbędnego do zarządzania kasą” (pkt 5), zaś strona pozwana wyeliminowanie
przez ten Sąd, jako niezgodnego z prawem, wymogu w postaci dawania rękojmi
przestrzegania Kodeksu dobrych praktyk i zasad działania spółdzielczych kas
oszczędnościowo – kredytowych (pkt 6).
Oceniając trafność tych zarzutów należy wskazać, że zgodnie z art. 10 § 2
u.s.k.o.k., wymogi kwalifikacyjne dla członków zarządu, określane przez Kasę
Krajową, powinny być tak sformułowane, aby dawały rękojmię prowadzenia kasy
z zachowaniem środków pieniężnych i wkładów w niej zgromadzonych. Temu
postulatowi ustawowemu odpowiada niewątpliwie wymóg posiadania przez członka
zarządu kasy doświadczenia zawodowego niezbędnego do zarządzania kasą;
zdobywanie takiego doświadczenia dopiero w trakcie pełnienia funkcji może
stanowić zagrożenie dla podstawowych wartości dotyczących prowadzenia
działalności kasy, o których mowa w tym przepisie. Dlatego też trzeba uznać, że
Sąd Apelacyjny zasadnie przyjął, że wymóg z § 1 pkt 5 uchwały jest zgodny
z prawem, a tym samym kwestionowanie jego treści w skardze kasacyjnej powódki
jest nietrafne.
8
Odmiennie zaś od Sądu Apelacyjnego należy ocenić wymóg kwalifikacyjny
dawania przez członka zarządu rękojmi przestrzegania Kodeksu dobrych praktyk
i zasad działania kas (§ 1 pkt 6 uchwały). Niewątpliwie jest to wymóg
o charakterze najbardziej ocennym ze wszystkich wymienionych w § 1 uchwały.
W swojej istocie powinien stanowić pozytywną prognozę przydatności kandydata
do pełnienia funkcji członka zarządu i swoistą konkluzję tej oceny. Zasadność
sformułowania tego wymogu nie może zatem budzić wątpliwości w świetle art. 10
§ 2 uskok, w którym wyraźnie mowa jest o rękojmi należytego prowadzenia
działalności kasy. Z uzasadnienia skarżonego wyroku wynika, że istotną przyczyną,
która skłoniła Sąd do uznania tego wymogu za niezgodny z ustawą była obawa, że
ta drogą może dochodzić do nieuprawnionych ingerencji Kasy Krajowej w obsadę
personalną organów zrzeszonych w niej kas. W sytuacji jednak, kiedy ostaje się
rozstrzygnięcie o uznaniu za niezgodne z ustawą regulacji z § 3 pkt 1 uchwały,
obawy te, jak i wspierająca je argumentacja, stają się w dużej mierze
bezprzedmiotowe. Tym samym merytoryczna celowość wymogu, aby oprócz stricte
formalnych wymagań, rada nadzorcza mogła oceniać także, czy kandydat do
zarządu kasy daje rękojmię należytego wykonywania obowiązków, w świetle art. 10
ust. 2 u.s.k.o.k. nie powinna podlegać dyskusji, co w tej części czyniło uzasadnioną
skargę kasacyjną pozwanej. Dlatego też Sąd Najwyższy uchylił wyrok w tym
zakresie i zmienił go przez oddalenie roszczenia o stwierdzenie nieważności także
§ 1 pkt 6 kwestionowanej uchwały (art. 39816
k.p.c.).
W świetle powyższych rozważań, a zwłaszcza wobec uznania za niezgodną
z prawem regulacji z § 3 pkt 1 uchwały, trzeba inaczej, niż to czyni strona
powodowa, oceniać regulacje uchwały zawarte w § 2 pkt 2 i 5. W punkcie 2-gim
wymienia się dokumenty, które powinien złożyć kandydat na członka zarządu. Są to
dokumenty zupełnie podstawowe, których zwykle wymaga się od kandydata na
pracownika. Skompletowanie ich nie jest przesadnym obciążeniem, a ma istotny
walor o charakterze porządkowo – organizacyjnym. Pozwala przy tym ujednolicić
procedurę dla wszystkich kandydatów ubiegających się o stanowisko członka
zarządu kasy i uczynić ją przejrzystą. Dlatego też Sąd Apelacyjny słusznie nie
doszukał się racji do zakwestionowania treści tego wymogu. Zdaniem Sądu
Najwyższego należy jedynie skorygować podstawę prawną sformułowania tego
9
wymogu. Nie jest nią bowiem, jak to przyjęto w zaskarżonym orzeczeniu, art. 35
pkt 6 ustawy, gdyż przepis ten odnosi się do prowadzenia dokumentacji związanej
z wykonywaniem podstawowej funkcji przez kasy oszczędnościowo – kredytowe,
tj. do udzielania pożyczek i kredytów, a nie do dokumentacji personalnej.
Podstawą prawną do określenia wymogu dotyczącego dokumentacji, jaką powinien
przedstawić kandydat do zarządu kasy, jest ogólny przepis art. 10 ust. 2 ustawy.
Kwestia ta nie ma jednak znaczenia dla merytorycznego rozstrzygnięcia sprawy,
a tym samym nie może mieć wpływu na ostateczną ocenę w tej materii skargi
kasacyjnej, która należało oddalić w tej części, jako niezasadną (art. 39814
k.p.c.)
Podobnie jest z wymogiem zawartym w § 2 pkt 5 uchwały. Ma rację Sąd
Apelacyjny, iż rada nadzorcza z racji swojego kolegialnego charakteru podejmuje
decyzje w formie uchwał, stąd też uzasadnionym jest wymóg, aby stwierdzenie
przez radę spełnienia przez kandydata do zarządu wymogów kwalifikacyjnych
następowało w takiej samej formie. Wymóg ten spełnia ponadto ważny postulat
transparentności działania rady, co również zasługuje na akceptację.
Z podanych przyczyn orzeczono jak w sentencji. Postanowienie o kosztach
uzasadnia art. 100 w zw. z art. 39821
k.p.c.
md