Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt IV CSK 210/10
POSTANOWIENIE
Dnia 9 grudnia 2010 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Marek Sychowicz (przewodniczący)
SSN Iwona Koper
SSA Jan Kremer (sprawozdawca)
w sprawie z wniosku B.(...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W.
przy uczestnictwie „B.(...)” Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w K.
o wpisanie w dziale IV księgi wieczystej nr S(…)/2 oraz księgi wieczystej nr S(…)/4
hipoteki kaucyjnej łącznej do kwoty 3.600.000 zł,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 9 grudnia 2010 r.,
skargi kasacyjnej wnioskodawcy
od postanowienia Sądu Okręgowego w S. z dnia 25 listopada 2009 r., sygn. akt IV Ca
(…); IV Ca (…),
1. oddala skargę kasacyjną
2. zasądza od wnioskodawcy na rzecz uczestnika kwotę 120 (sto dwadzieścia)
zł tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
Wnioskodawca „B.(...)” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w W. złożyła
wniosek o dokonanie wpisu hipoteki łącznej kaucyjnej do wysokości 3.600.000 zł w
działach IV ksiąg wieczystych nr S.(…)/4 i S.(…)/2. Nieruchomości, których dotyczy
wniosek stanowią własność „B.(…)” Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w K..
Celem wpisu hipoteki łącznej kaucyjnej jest zabezpieczenie należności wynikającej z
treści § 12 warunkowej umowy sprzedaży zawartej dnia 20 marca 2008 r. przed
notariuszem M. K. w G. Rep. A nr (…)/2008 r. Sąd Rejonowy w S. postanowieniem z
2
dnia 14 października 2009 r. wniosek oddalił uznając, że ustanowienie hipoteki na
nieruchomości stanowiącej własność spółki wymaga w świetle art. 228 § 3 k.s.h.
uchwały wspólników, zaś czynność prawna dokonana bez wymaganej uchwały jest
nieważna (art. 17 § 1 k.s.h.). Oświadczenie Prezesa zarządu „B.(...)” spółki z o. o. z
siedzibą w K., zawarte w wyżej wymienionej warunkowej umowie sprzedaży o
obciążeniu sprzedawanej nieruchomości hipoteką łączną kaucyjną, wymagało
uprzedniej uchwały zgromadzenia wspólników. Brak takiej uchwały skutkuje
nieważnością złożonego oświadczenia woli i stanowi przeszkodę do dokonania wpisu w
księgach wieczystych.
Wnioskodawca w apelacji zarzucił naruszenie przepisów postępowania - art. 6269
k.p.c. poprzez oddalenie wniosku, podczas gdy dołączone do wniosku dokumenty
stanowiły wystarczającą podstawę do dokonania wpisu zgodnie z żądaniem, oraz
naruszenie prawa materialnego - art. 17 § 2 w związku z art. 228 pkt 3 k.s.h., poprzez
stwierdzenie nieważności czynności prawnej ustanowienia hipoteki na tej podstawie, że
czynność ta dokonana została bez wymaganej uchwały Zgromadzenia Wspólników
Spółki z o.o. „B.(...)” w K.
Wniósł o zmianę zaskarżonego orzeczenia i dokonanie wpisu zgodnie
z żądaniem, ewentualnie o uchylenie zaskarżonego orzeczenia i przekazanie sprawy
Sądowi I instancji do ponownego rozpoznania.
Sąd Okręgowy w S. oddalił apelację.
Sąd II instancji w stanie faktycznym wynikającym z przedłożonych dokumentów
wskazał, że w postępowaniu wieczystoksięgowym Sąd nie bada innych okoliczności
aniżeli te, które dotyczą wniosku, dołączonych do wniosku dokumentów i treści księgi
wieczystej (art. 6268
§ 2 k.p.c.). Sąd drugiej instancji z kolei rozstrzyga jedynie, czy wpis
lub jego odmowa przez sąd rejonowy pozostaje w zgodzie z prawem w świetle treści
wniosku, treści i formy dokumentów stanowiących podstawę wpisu oraz treści księgi
wieczystej. Odnosząc się do zarzutów apelacji Sąd podkreślił, że w art. 228 pkt. 3 k.s.h.
mowa jest o przedsiębiorstwie w znaczeniu przedmiotowym (art. 551
k.c.), a nie o całym
przedsiębiorstwie spółki. Spółka może mieć kilka przedsiębiorstw, jak też zakładów
wchodzących w skład tych przedsiębiorstw w znaczeniu przedmiotowym. Zbycie
każdego z nich, oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego wymaga
uchwały (zgody) wspólników. Wnioskodawca „B.(...)” Spółka z o. o. w K. zbywała
zorganizowaną cześć swego przedsiębiorstwa, co jednoznacznie wynika z treści § 1 - §
3 aktu notarialnego dołączonego do wniosku. Kodeks cywilny nie posługuje się pojęciem
3
zorganizowanej części przedsiębiorstwa, natomiast pojęcie to funkcjonuje w przepisach
kodeksu spółek handlowych, jak też prawa podatkowego, które stanowi, że przez
zorganizowaną część przedsiębiorstwa - należy rozumieć organizacyjnie i finansowo
wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i
niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań
gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo
samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.
Przykładem zorganizowanej części przedsiębiorstwa może być zakład
produkcyjny spółki, jak też wchodzące w skład spółki gospodarstwo rolne zdolne do
towarowej produkcji. Sąd Okręgowy przytoczył stanowisko Sądu Najwyższego zawarte
w uzasadnieniu uchwały z dnia 25 czerwca 2008 r., III CZP 45/2008 (OSNC 2009/7-8
poz. 97) w szczególności odnośnie kryteriów uznania za jednostkę tego
przedsiębiorstwa.
Treść art. 551
k.c. jedynie przykładowo wskazuje składniki przedsiębiorstwa z
punktu widzenia przedmiotowego. O tym zaś, jakie konkretne składniki przedsiębiorstwa
stanowią zorganizowaną część jego mienia, na zbycie którego w spółkach prawa
handlowego wymagana jest w świetle art. 228 pkt 3 k.s.h. zgoda wspólników podjęta w
formie uchwały oraz zgoda taka na ustanowienie na niej ograniczonego prawa
rzeczowego, decydują względy funkcjonalne i celowościowe.
Przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551
k.c. może być przedmiotem zbycia jako całość,
zaś w przypadku zbycia jego zorganizowanej części, o której mowa w art. 228 pkt. 3
k.s.h., - w przedmiotowym przypadku gospodarstwa rolnego wchodzącego w skład
przedsiębiorstwa - przedmiotem zbycia są poszczególne nieruchomości, na których
gospodarstwo rolne zostało zorganizowane wraz z zabudowaniami oraz urządzeniami i
inwentarzem, stanowiącymi lub mogącymi stanowić zorganizowaną całość
gospodarczą, oraz z prawami i obowiązkami związanymi z tym gospodarstwem rolnym.
Należy w tym miejscu wskazać na stanowisko Naczelnego Sądu Administracyjnego
zajęte w wyroku z dnia 15 marca 1995 r., SA/Gd 3078/94, (ONSA 2/96, poz. 73), że art.
553
k.c. spełnia taką samą rolę jak art. 551
k.c., definiujący pojęcie przedsiębiorstwa, i że
- w związku z tym – w obu wypadkach stworzono możliwość obrotu „zorganizowanymi
całościami gospodarczymi".
Zdaniem Sądu II instancji, należy przyjąć, że obciążenie prawem rzeczowym
ograniczonym przedsiębiorstwa spółki (art. 551
k.c.), jak też zorganizowanej części
przedsiębiorstwa we wskazanym wyżej rozumieniu wymaga zgody zgromadzenia
4
wspólników (art. 228 pkt. 3 k.s.h.). Z kolei art. 17 § 1 in fine k.s.h. stanowi, że czynność
prawna dokonana bez wymaganej uchwały jest nieważna. Tak więc skutek nieważności
wynika wprost z art. 17 § 1 k.s.h.
Ponadto wniosek o nieważności tej czynności prawnej można wyprowadzić z art.
58 § 1 k.c., skoro bezspornym jest, że wnioskodawca, działający poprzez jednoosobowy
zarząd, w chwili zawierania umowy o ustanowienie łącznej hipoteki kaucyjnej i składania
wniosku o jej wpisanie w księdze wieczystej nie posiadał zgody Zgromadzenia
Wspólników wymaganej art. 228 pkt 3 k.s.h., na ustanowienie, na sprzedawanej umową
warunkową nieruchomości, ograniczonego prawa rzeczowego. W rachubę wchodzi
bowiem czynność prawna sprzeczna z ustawą, która nie została potwierdzona zgodnie z
zasadami art. 17 § 2 k.s.h.
Obowiązujący od chwili wejścia w życie ustawy Kodeks spółek handlowych stan
prawny wyklucza, zdaniem Sądu II instancji, możliwość ustalenia, że nie jest wymagana
zgoda zgromadzenia wspólników na obciążenie prawem rzeczowym ograniczonym,
jakim jest hipoteka, sprzedawanej zorganizowanej części nieruchomości
przedsiębiorstwa, stanowiącej samodzielną całość gospodarczą przeznaczoną do
realizacji określonych zadań gospodarczych, która zarazem stanowi niezależne
przedsiębiorstwo zdolne do towarowej produkcji i do samodzielnego realizowania zadań
gospodarczych.
Reasumując, umowa, w która następuje ustanowienie hipoteki, w tym zawarta w
ramach umowy warunkowej sprzedaży nieruchomości, musi spełniać wszystkie warunki
ważności, w tym oświadczenie zarządu wnioskodawcy o zgodzie zgromadzenia
wspólników na takie obciążenie, pod rygorem nieważności umowy ustanowienia hipoteki
z powodu sprzeczności tej umowy z art. 228 pkt 3 k.s.h.
Wnioskodawca w skardze kasacyjnej opartej na obu podstawach z art. 398³ § 1
k.p.c. wniósł o uchylenie zaskarżonego orzeczenia w całości i przekazanie sprawy
Sądowi Okręgowemu w S. do ponownego rozpoznania, ewentualnie w przypadku, o
którym mowa w art. 39816
k.p.c. - o uchylenie zaskarżonego postanowienia i orzeczenie
co do istoty sprawy zgodnie z żądaniem wniosku. Skarżący zarzucił naruszenie prawa
materialnego poprzez jego błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie, a to: art. 551
,
art. 553
oraz art. 65 k.c. poprzez przyjęcie w wyniku badania treści warunkowej umowy
sprzedaży z dnia 20 marca 2008 r. i dokonanie wykładni oświadczeń woli zawartych w
jej §§ 1-3, z jednoczesnym pominięciem treści § 6, że przedmiotem zawartej pomiędzy
Stronami warunkowej umowy sprzedaży z dnia 20 marca 2008 r. było gospodarstwo
5
rolne (jako zorganizowana część przedsiębiorstwa Uczestnika), a nie nieruchomość
rolna; art. 65 ustawy z dnia 6 lipca 1982 r. o księgach wieczystych i hipotece, poprzez
uznanie, iż zorganizowana część przedsiębiorstwa może stanowić przedmiot hipoteki;
art. 17 § 1 w zw. z art. 228 pkt 3 k.s.h. poprzez stwierdzenie nieważności czynności
prawnej ustanowienia hipoteki na nieruchomości stanowiącej własność Uczestnika -
„B.(...)” Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w K., ze względu na brak
uchwały wspólników Uczestnika wyrażającej zgodę na złożenie oświadczenia o
ustanowieniu tej hipoteki, w przypadku, w którym w wyniku badania treści umowy Sąd
uznał, że jej przedmiotem była sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa (w
postaci gospodarstwa rolnego), a nie sprzedaż nieruchomości; art. 553
k.c. poprzez
przyjęcie, iż za gospodarstwo rolne uznać można nieruchomość rolną z budynkami,
stanowiącymi jej części składowe, przy braku jakichkolwiek innych rzeczy lub praw, tj. z
pominięciem urządzeń, inwentarza, zapasów oraz praw związanych z prowadzeniem
gospodarstwa rolnego.
Skarżący zarzucił też naruszenie przepisów postępowania, mające istotny wpływ
na wynik sprawy, tj. naruszenie art. 6268
§ 2 k.p.c., poprzez wykroczenie poza
zakreśloną w nim kognicję sądu wieczystoksięgowego, polegającą na nieuprawnionym
dokonaniu interpretacji oświadczeń woli stron warunkowej umowy sprzedaży
nieruchomości i uznanie, że przedmiotem umowy była sprzedaż zorganizowanej części
przedsiębiorstwa w postaci gospodarstwa rolnego, nie zaś sprzedaż nieruchomości.
Sąd Najwyższy, zważył, co następuje:
Skarga kasacyjna, w której zarzucono naruszenie przepisów postępowania
skutkuje odniesieniem się najpierw do tego zarzutu. Zakres kognicji sądu w
postępowaniu wieczystoksięgowym, co do zasady określa art. 6268
§ 2 k.p.c., który
stanowi, że sąd rozpoznając wniosek o wpis bada treść i formę wniosku, dołączonych
do wniosku dokumentów, a także treść księgi wieczystej. Sąd Najwyższy wypowiadając
się odnośnie kognicji sądu wieczystoksięgowego wskazał, że zakresem badania przy
rozpoznawaniu wniosku o wpis są także ogólne przesłanki rozstrzygnięcia. Czynności
sądu nie ograniczają się do funkcji rejestracyjno – ewidencyjnej. Sąd rozpoznaje sprawę
analizując przedstawione dokumenty oraz akta księgi wieczystej. Ponadto zakresem
badania obejmuje także czynność prawną stanowiącą podstawę wpisu, pod względem
formalnym, jak też jej skuteczność materialno-prawną, a więc zgodność z bezwzględnie
obowiązującymi przepisami; brak takiej zgodności skutkuje nieważnością czynności
prawnej i w rezultacie oddaleniem wniosku o wpis. Konieczność wykładni umowy wynika
6
z obowiązku oceny materialno-prawnych skutków czynności prawnej, z tym, że
wykładnia ta dokonywana jest przy ograniczonym postępowaniu dowodowym (por.
postanowienia Sądu Najwyższego: z dnia 17 lipca 2009 r., IV CSK 36/09, z dnia 18
czerwca 2009 r., II CSK 4/09, z dnia 30 września 2009 r., V CSK 63/09, z dnia 2 lipca
2004 r., II CK 265/04, z dnia 11 czerwca 2008 r., V CSK 17/08, z dnia 17 lipca 2008 r., II
CSK 115/08 - nie publ.). Umowa dołączona do wniosku o wpis do księgi wieczystej
stanowiła materiał sprawy, który był przedmiotem wykładni dokonanej przez sąd.
Kodeks spółek handlowych wyjątkowo, przy dokonywaniu wymienionych w jego
przepisach czynności, wymaga dla ich ważności podjęcia uchwały wspólników, albo
walnego zgromadzenia lub rady nadzorczej stanowiąc, że czynność podjęta bez
wymaganej uchwały jest nieważna, przy czym możliwe jest następcze wyrażenie zgody
w terminie dwóch miesięcy od złożenia przez spółkę oświadczenia (art. 17 § 1 i 2).
Wśród czynności objętych sankcją z art. 17 k.s.h. są czynności wymienione w art. 228
pkt 3 k.s.h., a więc zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej
części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego. Nie sposób nie
zauważyć, że kodeks handlowy (Rozporządzenie Prezydenta RP z dnia 27 czerwca
1934 r., Dz. U. Nr 57, poz. 502 ze zm.) w art. 221 pkt 3 stanowił, że podjęcia uchwały
wymaga zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa oraz ustanowienie na nim prawa
użytkowania. Zmiana treści przepisu w kodeksie spółek handlowych w stosunku do
kodeksu handlowego spowodowała, że przepis ten odnosi się do wszystkich
ograniczonych praw rzeczowych, a więc także do hipoteki, w szczególności obciążającej
wszystkie nieruchomości przedsiębiorstwa w rozumieniu przedmiotowym. Ustawodawca
poprzez odniesienie do ograniczonych praw rzeczowych łącznie przyjął, że obciążenie
będzie ustanawiane zgodnie ze specyfiką każdego z tych praw. W konsekwencji może
odnosić się do rzeczy i praw wchodzących w skład przedsiębiorstwa, a nie jego całości.
W sprawie bezspornym było podjęcie przez zgromadzenie wspólników uchwały
odnośnie zbycia przedsiębiorstwa spółki, oraz niepodjęcie uchwały w przedmiocie
obciążenia tego przedsiębiorstwa hipoteką. Brak uchwały skutkuje nieważnością
czynności wobec powołanej treści art. 228 pkt 3 i 17 § 1 i 2 k.s.h.
Wymóg uchwały wspólników odnosi się do stanów uregulowanych w art. 228 pkt
3 k.s.h, co powoduje rozważenie przedmiotu umowy zawartej przez wnioskodawcę. Z
treści § 1 - § 3 umowy wynika, że przedmiotem umowy było gospodarstwo rolne, zaś
skarżący wywodzi, iż były to nieruchomości wchodzące w skład przedsiębiorstwa.
Zarówno definicja przedsiębiorstwa zawarta w art. 551
k.c., jak i definicja gospodarstwa
7
rolnego zawarta w art. 553
k.c., ujęte zostały z punktu widzenia przedmiotowego, jako
zespoły różnorodnych składników materialnych i niematerialnych. Jednak cechą
charakterystyczną definicji z art. 553
k.c. jest nie tylko ujęcie gospodarstwa rolnego jako
zespołu składników materialnych i niematerialnych, ale nadanie szczególnego charakteru
jednemu ze składników materialnych jakim są grunty rolne. Przyjęta definicja wprowadziła
hierarchię składników materialnych stawiając na pierwszym miejscu grunt rolny, bowiem
bez tego składnika nie może istnieć gospodarstwo rolne. Ponadto treść art. 553
k.c.
pozwala wnosić, że wolą ustawodawcy nie tylko nadano uprzywilejowaną pozycję
nieruchomości rolnej w strukturze gospodarstwa rolnego, ale samą definicję
gospodarstwa rolnego ujęto szeroko, odwołując się do momentu możliwości stanowienia
gospodarstwa. Wystarczy by składniki majątkowe mogły potencjalnie stanowić
zorganizowaną całość gospodarczą, a uznanie ich za gospodarstwo rolne będzie
dopuszczalne. Odrębnym zagadnieniem, nie rozstrzygniętym przez ustawodawcę, jest
brak określenia, czym jest gospodarstwo rolne z prawnego punktu widzenia. Powoduje to
niemożność oznaczenia przedmiotu czynności prawnej tylko jako gospodarstwa rolnego,
stąd też w treści czynności prawnej zbycia gospodarstwa rolnego szczegółowo wymienia
się jego składniki.
Opis przedmiotu transakcji nie pozostawia żadnych wątpliwości, że odpowiada
definicji kodeksowej gospodarstwa rolnego. O tym, że umowa dotyczyła właśnie
gospodarstwa rolnego świadczy jej treść w kontekście powyższego wywodu.
Ustawodawca do pojęcia przedsiębiorstwa odwołuje się także w art. 112 ustawy z
dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tekst jedn.: Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60),
nie regulując w niej odpowiedzialności nabywcy gospodarstwa rolnego. Zróżnicowane
traktowanie w różnych aktach prawnych gospodarstwa rolnego nie powoduje jednak
konstatacji, że gospodarstwo rolne nie może być przedsiębiorstwem spółki. Spółka w
ramach prowadzonej działalności gospodarczej może posiadać jedno lub większą liczbę
przedsiębiorstw w znaczeniu przedmiotowym. Przedsiębiorstwem spółki może także być
gospodarstwo rolne. Konsekwencją tego jest to, że gospodarstwo rolne może
być przedmiotem obrotu jako przedsiębiorstwo spółki i taka sytuacja ma miejsce w
rozpoznawanej sprawie. Wynika to także z tego, że przedsiębiorstwo może składać się z
więcej niż jednego przedsiębiorstwa w znaczeniu przedmiotowym, przy czym tak
rozumianym przedsiębiorstwem może być także gospodarstwo rolne. Inaczej to ujmując,
gospodarstwo rolne może stanowić jedno z przedsiębiorstw spółki, a w konsekwencji
może być przedmiotem obrotu jako całość. Sąd Najwyższy w uzasadnieniu uchwały z
8
dnia 12 stycznia 2001 r., III CZP 44/00 (OSNC 2001 r., Nr 5, poz. 69), wskazał na
możliwość posiadania przez podmiot gospodarczy więcej niż jednego przedsiębiorstwa
w znaczeniu przedmiotowym.
Z przedstawionych przyczyn orzeczono jak w sentencji na podstawie art. 39814
k.p.c.