Pełny tekst orzeczenia

Wyrok z dnia 17 marca 2011 r., IV CSK 358/10
Spełnienie świadczenia może być warunkiem w rozumieniu art. 89 k.c.
Sędzia SN Marian Kocon (przewodniczący)
Sędzia SN Teresa Bielska-Sobkowicz (sprawozdawca)
Sędzia SN Antoni Górski
Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa "M.I." S.A. w G. przeciwko "E.", spółce
z o.o. w K. o ustalenie, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 17 marca 2011 r. skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu
Apelacyjnego w Białymstoku z dnia 26 stycznia 2010 r.
oddalił skargę kasacyjną.
Uzasadnienie
Sąd Okręgowy w Białymstoku wyrokiem z dnia 27 maja 2009 r. oddalił
powództwo "M.I." S.A. w G. przeciwko "E.", spółce z o.o. w K. o ustalenie istnienia i
obowiązywania umowy cesji wierzytelności z dnia 26 sierpnia 1999 r., na mocy
której powódka nabyła wierzytelność w stosunku do "H.C." S.A. w kwocie
15 050 809,92 zł.
Z ustaleń wynika, że strony zawarły w dniu 26 sierpnia 1999 r. umowę
przelewu wierzytelności, na podstawie której pozwana przeniosła na rzecz powódki
niesporną i wymagalną w stosunku do "H.C." S.A. wierzytelność w wysokości
15 050 809,92 zł, pod warunkiem, że powódka dokona zapłaty kwoty 15 081 000 zł
do dnia 30 września 1999 r. Strony uzgodniły, że w przypadku braku zapłaty całej
kwoty w tym terminie umowa traci moc, a pozwana stanie się ponownie wyłącznie
uprawnioną do wierzytelności objętej umową. Termin zapłaty został przedłużony do
dnia 30 listopada 1999 r., z zastrzeżeniem, że ulegnie zawieszeniu w razie
toczącego się przed sądem powszechnym postępowania o zapłatę należności
objętych umową oraz postępowania egzekucyjnego. Powódka nie zapłaciła
uzgodnionej należności za nabytą wierzytelność.
Uzasadniając oddalenie powództwa, Sąd Okręgowy opowiedział się za
poglądem, że warunkiem rozwiązującym może być w określonej sytuacji
niewykonanie umowy przez dłużnika, w tym również brak zapłaty świadczenia
pieniężnego. W ocenie tego Sądu, przewidziany w umowie warunek rozwiązujący
spełniał kryteria zdarzenia przyszłego i niepewnego, zatem jego ziszczenie
spowodowało ustanie skutków tej umowy.
Sąd Apelacyjny w Białymstoku wyrokiem z dnia 26 stycznia 2010 r. oddalił
apelację powódki. Rozważając, czy powódka ma interes prawny żądaniu ustalenia
związania stron umową, wskazał, że interes prawny, rozumiany jako potrzeba
uzyskania ochrony prawnej, stanowi merytoryczną przesłankę powództwa opartego
na art. 189 k.p.c., warunkującą jego skuteczność. Uznał, że istnienie interesu
prawnego nie zostało wykazane.
Sąd Apelacyjny wskazał także, że nawet w razie uznania, iż interes prawny
może być wywodzony tylko z tego, że pomiędzy stronami istnieje rozbieżność ocen
co do tego, czy umowa obowiązuje, czy też uległa rozwiązaniu, zarzuty apelacji nie
mogły prowadzić do uwzględnienia powództwa. Sąd podzielił pogląd Sądu
Okręgowego, że niewykonanie zobowiązania przez dłużnika może być uznane za
warunek w rozumieniu art. 89 k.c.
Ustalony przez strony warunek spełniał kryteria zdarzenia przyszłego oraz
niepewnego i ziszczenie się go spowodowało ustanie skutków tej umowy. Wobec
przyjęcia takiej wykładni art. 89 k.c., Sąd drugiej instancji uznał, że nie doszło do
naruszenia art. 94 k.c. Zastrzeżenie ustania skutków prawnych umowy przelewu
wierzytelności od zapłacenia przez nabywcę całej kwoty do określonej w umowie
daty nie sprzeciwia się ustawie ani naturze stosunku prawnego nawiązanego przez
strony. Strony zgodnie ustaliły do jakiej chwili ma nastąpić zapłata całej kwoty
ustalonej w umowie, a postanowieniem wynikającym z aneksu połączyły
zastrzeżenie umowne (ustanie jej skutków) z okolicznością toczenia się
postępowania sądowego. Takie postanowienie umowne, odnoszące się do zapłaty
za nabywaną wierzytelność, nie pozostaje w sprzeczności z przepisami ogólnymi o
zobowiązaniach z umów wzajemnych (art. 488 k.c.). Sąd Apelacyjny nie dostrzegł
również naruszenia art. 510 k.c. Kwota wymieniona w umowie przelewu
wierzytelności nie została przekazana pozwanej przez powódkę, nie wszczęła ona
też postępowania sądowego przeciwko dłużnikowi. Postanowienie ujęte w umowie
w wersji zgodnej z aneksem z dnia 23 października 1999 r. jest zrozumiałe; strony
postanowiły, że w razie niedokonania zapłaty w przewidzianym umową terminie,
umowa traci moc i zbywca wierzytelności stanie się ponownie wyłącznie
uprawnionym do wierzytelności. Skutek przejścia zwrotnego wierzytelności z
majątku cesjonariusza do majątku cedenta nastąpił automatycznie z chwilą
ziszczenia się warunku rozwiązującego. Spełnienie warunku (brak zapłaty w
określonym terminie) wywarło skutek rozporządzający, a nie jedynie zobowiązujący;
umowa została rozwiązana w wyniku ziszczenia się warunku rozwiązującego.
Skargę kasacyjną wniosła powódka, zarzucając naruszenie art. 189 k.p.c.
przez błędną wykładnię i przyjęcie, że nie wykazała ona interesu prawnego w
żądaniu ustalenia przeciwko pozwanej istnienia i obowiązywania umowy cesji
wierzytelności, naruszenie art. 89 k.c. przez błędną wykładnię i przyjęcie, że
ustalony przez strony warunek jest warunkiem prawnym w rozumieniu art. 89 k.c.,
spełniającym kryteria zdarzenia przyszłego oraz niepewnego, a ziszczenie się go
spowodowało ustanie skutków tej umowy, naruszenie art. 94 k.c. przez błędną
wykładnię i przyjęcie, że nie doszło do jego naruszenia, podczas gdy warunek
rozwiązujący uzależniający rozwiązanie umowy od zapłaty ceny jest warunkiem
sprzecznym z ustawą, tj. przepisami bezwzględnie obowiązującymi i regulującymi
skutki zwłoki w wykonaniu zobowiązania z tytułu umowy wzajemnej, a w związku z
tym powinien być uznany za warunek nieważny i jako taki nie powinien wywoływać
skutków prawnych, naruszenie art. 3531
k.c. przez jego niezastosowanie i uznanie,
że zastrzeżenie w umowie sprzedaży wierzytelności warunku rozwiązującego w
postaci zapłaty ceny przez nabywcę jest dopuszczalne, pomimo że zastrzeżenie
takie jest sprzeczne z naturą stosunku obligacyjnego (umowy sprzedaży), a także
naruszenie art. 510 k.c. przez błędną wykładnię i uznanie, że warunek zastrzeżony
w umowie przelewu wierzytelności ziścił się jako warunek rozwiązujący, podczas
gdy ziszczenie się tego warunku mogło wywołać jedynie skutek zobowiązujący do
zwrotnego przeniesienia wierzytelności przez nabywcę na rzecz sprzedającego.
Wniosła o uchylenie wyroku Sądu Apelacyjnego i przekazanie sprawy do
ponownego rozpoznania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Zarzut naruszenia art. 189 k.p.c. należy uznać za zasadny, Sąd Apelacyjny
uznał bowiem za niezbędne wyraźne określenie przez powódkę w pozwie, że
istnieje po jej stronie interes prawny w dochodzeniu zgłoszonego roszczenia. Uznał
także, że powódka nie powoływała się na fakty wskazujące na interes prawny,
takim bowiem faktem nie jest zakwestionowanie przez pozwaną istnienia i
obowiązywania umowy cesji wierzytelności. Skarżąca zarzuciła trafnie, że nie jest
niezbędne powołanie w pozwie art. 189 k.p.c. jako podstawy prawnej roszczenia.
Przepis ten ma charakter materialnoprawny, pomimo zamieszczenia w kodeksie
postępowania cywilnego, a nie jest obowiązkiem powoda określenie w pozwie
podstawy prawnej żądania. Jako podstawę faktyczną skarżąca wskazała zawarcie
umowy oraz istniejący pomiędzy stronami spór co do jej istnienia i obowiązywania.
Wbrew ocenie Sądu, występowanie takiego sporu stanowi okoliczność
uzasadniającą uznanie istnienia interesu prawnego, stwarza bowiem stan
niepewności prawnej. Interes prawny istnieje wówczas, gdy zachodzi stan
niepewności co do stosunku prawnego lub prawa, a wynik postępowania może
doprowadzić do usunięcia niejasności i wątpliwości w tym względzie przez
zakończenie sporu albo zapobieżenie powstaniu sporu w przyszłości. Skarżąca
dążyła do wykazania, że na podstawie umowy nabyła określone prawa, czemu
pozwana zaprzeczała powołując się na ustanie skutków prawnych, a zatem na taki
stan prawny, z którego może wywodzić wobec skarżącej określone roszczenia.
Istniejąca więc niepewność co do związania stron stosunkiem prawnym pozwala
uznać, że skarżąca wykazała, iż ma interes prawny w rozumieniu art. 189 k.p.c. w
dochodzeniu zgłoszonego roszczenia. Trafność tego zarzutu nie ma jednak
znaczenia dla rozstrzygnięcia skargi kasacyjnej, skoro Sąd Apelacyjny
alternatywnie uznał, że także w razie odmiennej oceny co do istnienia interesu
prawnego roszczenie nie zasługuje na uwzględnienie, nawet bowiem przy przyjęciu
założenia o istnieniu interesu prawnego po stronie skarżącej w żądaniu ustalenia
istnienia i obowiązywania umowy cesji wierzytelności, żądanie to podlegało
oddaleniu, gdyż wobec ziszczenia się warunku rozwiązującego ustały skutki prawne
wynikające z tej umowy. (...)
Jak wynika z art. 89 k.c., warunkiem jest zdarzenie przyszłe i niepewne, od
którego można uzależnić powstanie (warunek zawieszający) lub ustanie (warunek
rozwiązujący) skutków prawnych. Zarówno w orzecznictwie Sądu Najwyższego, jak
i w doktrynie nie ma jednolitości poglądów dotyczących możliwości uznania za
warunek w rozumieniu art. 89 k.c. spełnienia świadczenia, a w szczególności
zapłaty ceny. Uznaje się, że warunek w rozumieniu art. 89 k.c. musi być przez
strony ustanowiony, a przyszłe i niepewne zdarzenie nie może należeć do
zobowiązania dłużnika zaciągniętego w danym stosunku prawnym i być całkowicie
uzależnione od jego woli. Akcentuje się, że nie może to być zastrzeżenie objęte
treścią czynności prawnej. Stanowisko takie zostało zajęte m.in. w postanowieniu
Sądu Najwyższego z dnia 5 marca 1999 r., I CKN 1069/98, OSNC 1999, nr 9, poz.
160, oraz w wyrokach Sądu Najwyższego z dnia 5 czerwca 2002 r., II CKN 701/00,
OSP 2003, nr 10, poz. 124, z dnia 11 października 2002 r., I CKN 1044/00 (nie
publ.), z dnia 10 kwietnia 2003 r., II CKN 1335/00 ("Izba Cywilna" 2003, nr 10,
s. 34), z dnia 19 lutego 2004 r., IV CK 69/03 (nie publ.), z dnia 10 czerwca 2005 r.,
II CK 712/04 (nie publ.) i z dnia 24 czerwca 2004 r., V CK 799/04 (nie publ.). (...)
Zajmowane jest także stanowisko, że spłata określonej należności przez
dłużnika może być traktowana jako warunek w rozumieniu art. 89 k.c. Wskazuje się,
że spełnienie świadczenia należy traktować jako odrębne od dokonania czynności
prawnej zdarzenie, które nie zawsze zależy od woli dłużnika. Podnosi się, że
ustawodawca traktuje uiszczenie ceny za warunek zawieszający, po spełnieniu
którego własność sprzedanej rzeczy przechodzi na kupującego (art. 589 k.c.), oraz
że nie ma uzasadnienia dla odmiennego traktowania spłaty wierzytelności w
przypadku umów innych niż sprzedaż, w których od zdarzenia tego uzależniono
wystąpienie lub ustanie skutków prawnych. Pogląd ten znalazł wyraz w wyrokach
Sądu Najwyższego z dnia 8 marca 2002 r., III CKN 748/00 (OSNC 2003, nr 3, poz.
33), z dnia 9 października 2003 r., V CK 285/02 (nie publ.), a także w wyroku z dnia
26 września 2007 r., IV CSK 118/07 (OSP 2008, nr 12, poz. 125), w którym Sąd
Najwyższy wskazał, że każde zdarzenie przyszłe i niepewne może stanowić
warunek, a w szczególności może dotyczyć to wykonania lub niewykonania
zobowiązania przez dłużnika. W wyroku z dnia 31 marca 2005 r., V CK 490/04
("Izba Cywilna" 2006, nr 3, s. 47) Sąd Najwyższy stwierdził, że niewykonanie
umowy jest nie tylko wynikiem woli dłużnika, lecz z reguły rezultatem wielu różnych
okoliczności, przez co może być w określonej sytuacji warunkiem rozwiązującym.
Sąd Najwyższy w obecnym składzie podziela pogląd, że spełnienie lub
niespełnienie świadczenia może być traktowane jako warunek w rozumieniu art. 89
k.c. Zapłata nie zawsze jest zdarzeniem całkowicie zależnym od woli dłużnika, a
poza tym należy zwrócić uwagę, że w art. 89 k.c. jako konstytutywne cechy
warunku wymienia się tylko to, iż jest on zdarzeniem przyszłym i niepewnym.
Dodawanie dalszych cech, jak zewnętrzność w stosunku do czynności prawnej oraz
niezależność jego wystąpienia lub niewystąpienia od woli stron, jest w istocie
zabiegiem prowadzącym do uzupełnienia hipotezy przepisu. Nawet jednak uznanie,
że jako warunek nie może być traktowane zdarzenie objęte treścią czynności,
wskazuje, iż treścią czynności prawnej jest objęte jedynie zobowiązanie do
spełnienia świadczenia, a nie samo spełnienie, w tym zapłata ceny, która jest innym
zdarzeniem prawnym, wprawdzie związanym z zobowiązaniem i z niego
wynikającym, ale jednak odrębnym.
Podzielenie tego poglądu, przyjętego także przez Sądy orzekające w sprawie,
przesądza uznanie za niezasadny zarzutu naruszenia art. 89 k.c., a tym samym
także zarzutu naruszenia art. 94 k.c., skoro takiego warunku nie można uznać za
niemożliwy, przeciwny ustawie lub zasadom współżycia społecznego. Chybiony jest
także zarzut naruszenia art. 3531
i 510 k.c., brak bowiem podstaw do uznania, aby
zastrzeżenie takiego warunku było sprzeczne z naturą stosunku
zobowiązaniowego. Także umowę sprzedaży, jak również umowę przelewu
wierzytelności strony mogą ukształtować w taki sposób, aby skutki prawne z niej
wynikające zostały uzależnione od nastąpienia lub nienastąpienia określonego
zdarzenia.
Jak wspomniano, zapłata ceny jako warunek zawieszający w umowie
sprzedaży została przewidziana wprost w art. 589 k.c. Zdaniem skarżącej, z art.
510 w związku z art. 589 k.c. wynika możliwość zastrzeżenia jedynie warunku
zawieszającego, gdyż umowa sprzedaży zobowiązująca do przeniesienia
wierzytelności przenosi wierzytelność, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej
lub strony inaczej postanowiły. Z braku przepisu odnoszącego się wprost do
warunku rozwiązującego nie można wywodzić zakazu jego zastrzegania. W wyroku
z dnia 31 marca 2005 r., V CK 490/04, wydanym w sprawie, której przedmiotem
były roszczenia wynikające właśnie z umowy przelewu wierzytelności, Sąd
Najwyższy uznał, że niewykonanie takiej umowy wobec braku zapłaty może być
warunkiem rozwiązującym, zastrzeżenie takiego warunku nie jest zatem sprzeczne
z naturą zobowiązania. Nie ma podstaw do wyłączenia możliwości zastrzeżenia w
takiej umowie warunku rozwiązującego takiego właśnie zdarzenia; możliwe jest
takie ukształtowanie umowy przelewu wierzytelności, które – w razie zajścia
określonego zdarzenia – zniweczy skutek prawny w postaci przeniesienia
wierzytelności. Takim zdarzeniem może być także brak spełnienia świadczenia.
Z tych względów orzeczono, jak w sentencji (art. 39814
k.p.c.).