Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt I PK 110/11
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 6 marca 2012 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Zbigniew Myszka (przewodniczący)
SSN Bogusław Cudowski (sprawozdawca)
SSN Beata Gudowska
w sprawie z powództwa W. P.
przeciwko Zakładom Mechanicznym "B. " Spółce Akcyjnej
o wysokość odprawy,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Pracy, Ubezpieczeń
Społecznych i Spraw Publicznych w dniu 6 marca 2012 r.,
skargi kasacyjnej powoda od wyroku Sądu Okręgowego - Sądu Pracy i
Ubezpieczeń Społecznych
z dnia 17 lutego 2011 r.,
oddala skargę kasacyjną.
UZASADNIENIE
2
Powód domagał się od pozwanej 26.558,24 zł z ustawowymi odsetkami od
15 grudnia 2009 r. tytułem wyrównania odprawy. Wyrokiem z 30 lipca 2010 r. Sąd
Rejonowy oddalił powództwo.
Sąd Rejonowy ustalił, że uchwałą nadzwyczajnego walnego zgromadzenia
powód został powołany w skład zarządu pozwanej. 17 kwietnia 2008 r. powód
został zatrudniony u pozwanej na stanowisku prezesa zarządu. W umowie o pracę
ustalono między innymi, że powód będzie otrzymywał wynagrodzenie miesięczne w
wysokości określonej uchwałą walnego zgromadzenia oraz, że uchwałą tą mogą
być przyznane świadczenia dodatkowe. W § 7 umowy o pracę uzgodniono, że
powodowi w przypadku rozwiązania umowy o pracę przez pozwaną z innych
przyczyn niż naruszenie podstawowych obowiązków ze stosunku pracy,
przysługuje odprawa w wysokości trzykrotnego wynagrodzenia miesięcznego,
chyba że walne zgromadzenie postanowi inaczej. 1 października 2009 r. powód
złożył rezygnację z funkcji prezesa. Pozwana wypowiedziała mu umowę o pracę z
zachowaniem jednomiesięcznego okresu wypowiedzenia, ze skutkiem na 30
listopada 2009 r. Uchwałą z 18 listopada 2009 r. nadzwyczajne walne
zgromadzenie przyznało powodowi odprawę w związku z rozwiązaniem umowy o
pracę w wysokości jednomiesięcznego wynagrodzenia. Odprawa ta została
powodowi wypłacona.
W uzasadnieniu wyroku Sąd podniósł przede wszystkim, że powód podpisał
umowę o pracę zawierającą § 7, wobec czego zgodził się na to, że to pozwana
będzie decydować o wysokości ewentualnej odprawy. § 7 umowy o pracę musi być
interpretowany z uwzględnieniem art. 12 ustawy z dnia 3 marca 2000 r. o
wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi (Dz. U. Nr 26,
poz. 206 z ze zm.), co oznacza, że pozwana w drodze uchwały walnego
zgromadzenia nie mogła przyznać powodowi odprawy wyższej niż równowartość
trzymiesięcznego wynagrodzenia. W świetle art. 12 tej ustawy oraz § 7 umowy o
pracę nie można podzielić poglądu, że prawo do odprawy w wysokości
trzymiesięcznego wynagrodzenia zostało powodowi zagwarantowane. Sąd podzielił
stanowisko powoda, że w okresie wypowiedzenia umowy o pracę niedopuszczalna
była zmiana warunków pracy i płacy. Pozwana w rozpoznawanej sprawie nie
3
dokonała jednak zmiany warunków pracy powoda w okresie wypowiedzenia umowy
o pracę, a zrealizowała jej § 7. Żaden przepis nie określa terminu, do którego
pozwana miałaby podjąć decyzję o ustaleniu wysokości odprawy dla powoda, tak
więc do upływu okresu wypowiedzenia pozwana w drodze uchwały walnego
zgromadzenia miała prawo zadecydować o wysokości odprawy. Powód podniósł,
że z dniem złożenia rezygnacji ze stanowiska prezesa zarządu stał się „normalnym
pracownikiem" wobec czego, zgodnie z art. 31
k.p. walne zgromadzenie nie było
organem uprawnionym do działania w imieniu pracodawcy. W ocenie Sądu, nie
sposób przyjąć, by powód z dniem złożenia rezygnacji stał się „zwykłym
pracownikiem", ponieważ wykonywanie przez niego pracy było nierozerwalnie
związane z członkostwem w zarządzie i pełnieniem funkcji prezesa zarządu. Sąd
Rejonowy podkreślił, że uchwała walnego zgromadzenia nie dokonała zmian
postanowień umowy o pracę powoda, lecz jedynie je wykonała i doprecyzowała.
Apelację od wyroku wniósł powód, zarzucając naruszenie § 7 umowy o
pracę w związku z art. 65 § 2 k.c., art. 31
§ 1 k.p., art. 31
§ 1 k.p. w związku z
art. 3531
oraz 58 k.c., art. 379 § 1 k.s.h., art. 379 § 1 k.s.h. w związku z art. 3531
k.c. oraz 58 k.c. i art. 233 § 1 k.p.c.
Sąd Okręgowy wyrokiem z 17 lutego 2011 r. oddalił apelację.
W uzasadnieniu podniesiono przede wszystkim, że podstawą roszczenia powoda
nie jest art. 12 ustawy z dnia 3 marca 2000 r., lecz § 7 umowy o pracę (wyrok SN z
6 lutego 2007 r., II PK 187/06, LEX nr 447247). Przedmiotem sporu była wysokość
odprawy. W apelacji powód twierdził, że walne zgromadzenie nie miało prawo do
podjęcia uchwały w sprawie obniżenia powodowi wysokości odprawy, ponieważ po
rezygnacji i odwołaniu go funkcji prezesa organem uprawnionym do działania w
stosunku do niego była rada nadzorcza lub zarząd. W ocenie Sądu Okręgowego
walne zgromadzenie mogło określić wysokość odprawy powoda w wysokości
niższej niż trzymiesięczne wynagrodzenie, a treść § 7 umowy o pracę powoda musi
być interpretowana z uwzględnieniem art. 12 ustawy z 3 marca 2000 r. § 7 umowy
o pracę nie mógł dopuszczać przyznania przez walne zgromadzenie odprawy
wyższej niż trzymiesięczna. Sąd Okręgowy stwierdził, że to rada nadzorcza określa
wysokość wynagrodzenia członka zarządu, co wynika z treści § 30 i § 33 ust. 3 pkt
2 statutu spółki. Zasady wynagradzania zostały przez radę nadzorczą określone i
4
wprowadzone do treści umowy o pracę, którą zawarł powód z upoważnionym
przedstawicielem - przewodniczącym rady nadzorczej. Tym samym, w § 7 umowy o
pracę ustalono wstępnie trzymiesięczną wysokość odprawy, zastrzegając
możliwość modyfikacji jej wysokości i powierzając tę decyzję walnemu
zgromadzeniu. Powód bezsprzecznie na taki zapis umowy przystał. Uchwała
walnego zgromadzenia pozwanej z 18 listopada 2009 r. zapadła w wykonaniu
umowy o pracę. Nie ma tu zatem znaczenia, że do czasu rozwiązania umowy o
pracę powód zachowywał status pracownika oraz, że jak podnosi powód – zarówno
zgodnie z treścią art. 31
§ 1 k.p. jak i art. 379 § 1 k.s.h. walne zgromadzenie nie
ustala zasad wynagradzania powoda, gdyż zasady te zostały wcześniej ustalone
przez uprawniony organ i zawarte w umowie. Sąd Okręgowy podniósł także, że do
zmiany wysokości odprawy nie było wymagane wypowiedzenie zmieniające,
ponieważ wysokość odprawy w § 7 umowy o pracę nie została powodowi ściśle i
kategorycznie określona, a w umowie zawarto wyraźne zastrzeżenie o możliwości
zmiany wysokości odprawy. Zawarcie umowy obejmującej treść § 7 umowy o pracę
nie jest również niezgodne z prawem ani nie sprzeciwia się zasadom współżycia
społecznego.
Skargę kasacyjną od powyższego wyroku złożył powód, skarżąc go w
całości i zarzucając naruszenie:
1) art. 378 § 1 k.p.c. w związku z art. 328 § 2 k.p.c. oraz art. 391 § 1 k.p.c.
poprzez pominięcie i nierozważnie zarzutów apelacji: a) niewłaściwego
zastosowania art. 31
§ 1 k.p. w związku z art. 3531
oraz art. 58 k.c. skutkującego
przyjęciem, iż strony mogły skutecznie postanowić w umowie, iż walne
zgromadzenie spółki będzie uprawnione do podjęcia decyzji dotyczącej wysokości
odprawy; b) niewłaściwego zastosowania art. 379 § 1 k.s.h. w związku z art. 3531
oraz art. 58 k.c. skutkującego przyjęciem, iż strony mogły skutecznie postanowić w
umowie, iż walne zgromadzenie spółki j będzie uprawnione do podjęcia decyzji
dotyczącej wysokości odprawy należnej członkowi zarządu,
2) art. 65 § 2 k.c. oraz art. 3531
k.c. w związku z art. 12 ustawy z dnia 3
marca 2000 r., art. 42 k.p. oraz art. 300 k.p. poprzez ich niewłaściwe zastosowanie
oraz pominięcie w procesie wykładni § 7 umowy o pracę dyrektyw interpretacyjnych
oraz niewytyczenie granic swobody stron w kształtowaniu stosunku prawnego, a w
5
konsekwencji uznanie, że: a) wartość odprawy ustalona została na kwotę
trzykrotnego wynagrodzenia miesięcznego jedynie wstępnie, nie zaś ściśle i
kategorycznie, b) strony zastrzegły możliwość zmiany wartości odprawy, poddając
tę kwestię pod rozwagę jednemu z organów korporacyjnych, w związku z czym
zmiana ta nie kwalifikowała się do kategorii zmiany warunków pracy i płacy i
nastąpić mogła poprzez jednostronną czynność prawną podjętą przez dany organ
w wykonaniu postanowień umowy o pracę, z pominięciem procedury z art. 42 k.p.
3) art. 379 § 1 k.s.h., art. 378 k.s.h. oraz art. 31
k.p. w związku z art. 3531
k.c., art. 58 k.c. i art. 104 k.c. oraz w związku z art. 2 k.s.h. i 300 k.p. poprzez ich
niewłaściwe zastosowanie polegające na przyjęciu, że: a) ważne jest
postanowienie umowy o pracę z członkiem zarządu, w którym rada nadzorcza,
zrealizowała przyznane jej kompetencje i ustaliła warunki płacowe poprzez
delegowanie uprawnienia do konkretyzacji tych warunków na rzecz walnego
zgromadzenia, b) ważne jest postanowienie umowy o pracę zawartej z członkiem
zarządu spółki, w którym strony przekazują walnemu zgromadzeniu kompetencje
pracodawcy co do kwestii płacowych, jak również do reprezentowania pracodawcy
w czynnościach z zakresu zatrudnienia w stosunku do tego pracownika,
c) delegacja kompetencji rady nadzorczej co do kwestii płacowych oraz
reprezentowania pracodawcy w sprawach prawa pracy na mocy postanowień
umownych pozostaje ważna także po chwili, w której mandat pracownika do
pełnienia funkcji w zarządzie wygasa na zasadzie art. 369 § 5 k.s.h. i wiąże go ze
spółką jedynie umowa o pracę.
4) art. 42 k.p. w związku z art. 31
§1 k.p., 58 k.c. oraz 300 k.p. poprzez brak
jego zastosowania przy uznaniu, że walne zgromadzenie było uprawnione do
wydania decyzji w kwestii wysokości odprawy z tytułu rozwiązania umowy o pracę,
a § 7 umowy był ważny.
Jako okoliczność uzasadniającą przyjęcie skargi do rozpoznania wskazano
na występujące w sprawie istotne zagadnienia prawne, które sformułowano w
formie następujących pytań: 1) czy w umowie o pracę możliwe jest ważne i
skuteczne przyznanie uprawnienia do jednostronnej zmiany ustalonych na jej mocy
warunków pracy lub płacy osobie, podmiotowi bądź organowi trzeciemu,
pozostającemu poza stosunkiem zatrudnienia? 2) jeżeli odpowiedź na powyższe
6
pytanie jest twierdząca, to czy zmiana taka powinna nastąpić w trybie art. 42 k.p.,
czy też zachowanie tej procedury nie jest konieczne? 3) czy ważne i skuteczne jest
postanowienie umowy o pracę zawartej przez radę nadzorczą spółki akcyjnej z
pracownikiem - członkiem zarządu, zgodnie ze wskazaniami art. 379 § 1 k.s.h., w
którym następuje delegacja kompetencji rady do reprezentowania pracodawcy oraz
uprawnienia do ustalania wysokości odprawy z tytułu rozwiązania tej umowy na
rzecz walnego zgromadzenia akcjonariuszy? 4) jeżeli odpowiedź na zadane
powyżej pytanie jest twierdząca, to czy ważność i skuteczność takiej delegacji jest
ograniczona w czasie do okresu, w którym pracownik pełni funkcję członka
zarządu?
Wniesiono również o uchylenie w całości zaskarżonego wyroku, jak również
całości wyroku Sądu I instancji, oraz przekazanie sprawy do rozpoznania sądowi I
instancji, z jednoczesnym nakazaniem zasądzenia od pozwanego a na rzecz
powoda kosztów postępowania kasacyjnego, w tym kosztów zastępstwa
procesowego według norm przepisanych, ewentualnie o uchylenie zaskarżonego
wyroku w całości i przekazanie sprawy do rozpoznania Sądowi II instancji, z
jednoczesnym nakazaniem zasądzenia od pozwanego a na rzecz powoda kosztów
postępowania kasacyjnego, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm
przepisanych.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Skarga kasacyjna okazała się nie mieć uzasadnionych podstaw.
W sprawie zasadniczą kwestią sporną była wysokość odprawy, o której
stanowi przepis art. 12 ustawy z dnia 3 marca 2000 r. o wynagradzaniu osób
kierujących niektórymi podmiotami prawnymi (Dz. U. Nr 26, poz. 306 ze zm. – dalej
ustawa). Przepis ten stanowi, że w razie odwołania ze stanowiska lub rozwiązania
umowy o pracę albo umowy cywilnoprawnej będącej podstawą zatrudnienia przez
podmiot zatrudniający, z innych przyczyn niż naruszenie podstawowych
obowiązków ze stosunku zatrudnienia, osobom określonym w art. 2 może być
przyznana odprawa w wysokości nie wyższej niż trzykrotność wynagrodzenia
miesięcznego. Z przepisu tego wynika więc jednoznacznie, że odprawa nie jest
7
obligatoryjnym składnikiem wynagrodzenia. Przepis ten nie przyznaje bowiem
prawa podmiotowego do dochodzenia odprawy. Ponadto określona została jej
wysokość maksymalna. Wynika z tego, że odprawa nie musi zostać przyznana,
oraz że jej wysokość nie może być wyższa niż trzykrotność wynagrodzenia
miesięcznego.
Rozstrzygnięcie sporu wymaga, przede wszystkim, odniesienia się do § 7
umowy o pracę powoda. Postanowienie to przyznawało powodowi prawo do
trzymiesięcznej odprawy, chyba że Walne Zgromadzenie postanowi inaczej.
Zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia pozwana wypłaciła odprawę w
wysokości jednomiesięcznego wynagrodzenia.
W skardze kasacyjnej podniesiono zarzuty mające na celu
zakwestionowanie kompetencji Walnego Zgromadzenia do ustalenia wysokości
odprawy niższej od trzymiesięcznego wynagrodzenia.
Nie ulega wątpliwości, że umowa o pracę została zawarta zgodnie z
przepisami obowiązującego prawa. W umowie tej strony umówiły się w kwestii
dopuszczalności obniżenia wysokości odprawy przez Walne Zgromadzenie. Powód
zaś nie kwestionował ważności tej umowy. Należało więc ustalić, czy Walne
Zgromadzenie było upoważnione do dokonania obniżenia wysokości odprawy.
Po pierwsze należy stwierdzić, że w utrwalonym orzecznictwie Sądu
Najwyższego (zob. np. wyroki z dnia 28 czerwca 2011, II PK 11/11, LEX nr
1027180, czy z dnia 6 lutego 2007 r., II PK 187/06, LEX nr 447247) jednoznacznie
rozstrzygnięto o fakultatywnym charakterze przedmiotowej odprawy i jej
maksymalnej wysokości. Nie można więc interpretować postanowienia umowy w
ten sposób, że Walne Zgromadzenie było uprawnione jedynie do podwyższenia
wysokości odprawy.
Po drugie Sąd Najwyższy w orzekającym w sprawie składzie uważa, że nie
jest możliwe przyjęcie, iż rada nadzorcza spółki musi zawsze reprezentować
pracodawcę we wszystkich sprawach dotyczących umów o zatrudnienie członka
zarządu. Stanowisko takie jest prezentowane w doktrynie (por. J. Bieluk, K. Pawlak:
Zasady wykonywania czynności w sprawach z zakresu prawa pracy w spółkach
kapitałowych, Pr. Sp. 2001, nr 2, s. 22 oraz Z. Jara: Odwołanie z funkcji i
wypowiedzenie umowy o pracę członkowi zarządu, Pr. Sp. 2005, nr 6, s. 41).
8
Podobne stanowisko było prezentowane przez Sąd Najwyższy (por. wyrok z dnia
11 lipca 2006 r., I PK 9/06, OSNP 2007, nr 13-14, poz. 193 oraz wyrok z dnia 24
lipca 2006 r., I PK 253/05, OSNP 2007, nr 15-16, poz. 213). Tak więc niektóre
uprawnienia mogą zostać przekazane innemu organowi spółki, w szczególności
związane z wykonaniem zawartej umowy o zatrudnienie. Z tego powodu należy
zaakceptować możliwość występowania Walnego Zgromadzenia jako
reprezentanta pracodawcy w sprawie sprecyzowania warunków wykonania ważnie
zawartej przez pracodawcę i pracownika umowy o pracę. Podkreślenia wymaga w
tym miejscu to, że umowa została zawarta przez upoważnione do tego podmioty.
Nic nie stało więc na przeszkodzie by strony umowy mogły upoważnić inny organ
spółki (Walne Zgromadzenie) do ostatecznego ustalenia wysokości należnej
powodowi odprawy. Istotne znaczenie dla rozstrzygnięcia ma również to, że do
ustalenia wysokości odprawy był organ reprezentujący właścicieli spółki.
Rozstrzygnięcie powyższe znajduje także oparcie w poglądach doktryny
odnoszących się do problemu kształtowania treści stosunku zobowiązaniowego.
Mogą one być odnoszone do umownego stosunku pracy, który ma charakter
zobowiązaniowy. Tak więc w doktrynie prawa cywilnego jednoznacznie przyjmuje
się, że strony umowy mogą postanowić, iż bliższego oznaczenia świadczenia
dokona już po powstaniu zobowiązania jedna ze stron lub osoba trzecia. W
przeciwieństwie do Kodeksu zobowiązań, Kodeks cywilny nie reguluje wprawdzie
wprost tej kwestii, nie wyłącza to jednak możliwości oznaczenia świadczenia przez
osobę trzecią (tak T. Dybowski, w: System prawa cywilnego, prawo zobowiązań –
część ogólna, red. Z. Radwański, Wydawnictwo PAN 1981, s. 96).
Reasumując należało więc uznać, że nie zostały naruszone wskazane w
skardze przepisy prawa procesowego i materialnego, a zaskarżony wyrok
odpowiada tym samym prawu.
Z powyższych względów orzeczono jak w sentencji.