Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt IV CSK 342/11
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 16 marca 2012 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Marta Romańska (przewodniczący)
SSN Krzysztof Pietrzykowski
SSN Maria Szulc (sprawozdawca)
w sprawie z powództwa Spółdzielczej Kasy Oszczędnościowo - Kredytowej
we W.
przeciwko Krajowej Spółdzielczej Kasie Oszczędnościowo - Kredytowej w S.
o ustalenie,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 16 marca 2012 r.,
skargi kasacyjnej strony pozwanej
od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 26 stycznia 2011 r.,
1/ uchyla zaskarżony wyrok w części oddalającej apelację oraz
wyrok Sądu Okręgowego z dnia 30 sierpnia 2010 r. w punkcie 1
w części ustalenia nieważności uchwały Nr 2 Zarządu Kasy
Krajowej z dnia 24 kwietnia 2001 r. w brzmieniu nadanym
uchwałą nr 1 z dnia 18 lutego 2008 r. w punkcie 17
2
ujednoliconego tekstu „Szczegółowych zasad gospodarowania
funduszem stabilizacyjnym Krajowej Spółdzielczej Kasy
Oszczędnościowo – Kredytowej” co do słów „w Towarzystwie
Funduszy Inwestycyjnych SKOK S.A. z siedzibą w S.” i w tym
zakresie powództwo oddala;
2/ oddala skargę kasacyjną w pozostałej części;
3/ zasądza od pozwanej na rzecz powódki kwotę 120 złotych
tytułem zwrotu kosztów procesu za instancję kasacyjną.
3
Uzasadnienie
Zaskarżonym wyrokiem Sąd Apelacyjny oddalił apelację pozwanej od
wyroku Sądu Okręgowego uwzględniającego w całości powództwo Spółdzielczej
Kasy Oszczędnościowo - Kredytowej we W. wniesione przeciwko Krajowej
Spółdzielczej Kasie Oszczędnościowo – Kredytowej w S. o ustalenie nieważności
uchwały Zarządu nr 2 z dnia 24 kwietnia 2001 r. w brzmieniu ustalonym uchwałą
Zarządu pozwanej nr 1 z dnia 18 lutego 2008 r. w punkcie 1 co do słów „oraz Kasy
Krajowej”, w punktach 3, 4, 7, 17 lit. b oraz w punkcie 17 co do słów
„w Towarzystwie Funduszy Inwestycyjnych SKOK SA z siedzibą w S.”.
Sąd Apelacyjny uznał za prawidłowy stan faktyczny ustalony przez Sąd
pierwszej instancji i przyjął go za podstawę rozstrzygnięcia. Według dokonanych
ustaleń powódka jest członkiem pozwanej Krajowej Spółdzielczej Kasy
Oszczędnościowo – Kredytowej w S. (dalej Kasa Krajowa). Uchwałą Zarządu
pozwanej z dnia 24 września 2001 r. określono szczegółowe zasady
gospodarowania funduszem stabilizacyjnym, a uchwałą z dnia 18 lutego Zarząd
pozwanej dokonał zmian w tej uchwale i przyjął jej tekst jednolity. W punkcie
pierwszym uchwała stanowi, że fundusz stabilizacyjny powstaje z comiesięcznych
wkładów członkowskich, o których mowa w par. 12 ust. 2 statutu pozwanej oraz
z nadwyżki bilansowej Kasy Krajowej, o której mowa w art. 38 ust. 2 ustawy z dnia
14 grudnia 1995 r. o spółdzielczych kasach oszczędnościowo – kredytowych
(Dz. U. z 1996 r., nr 1, poz. 2 z późń. zm., dalej u.s.k.o.k.) oraz par. 57 statutu Kasy
Krajowej i przeznaczony jest na realizację celów określonych w art. 34 ustawy,
w tym na stabilizację spółdzielczych kas oszczędnościowo – kredytowych oraz
Kasy Krajowej. W punkcie trzecim postanowiono, że dla zapewnienia stabilności
finansowej kas, Kasa Krajowa może prowadzić działalność zmierzającą do
powiększenia oferty produktowej kas, w szczególności przez obejmowanie
udziałów (akcji) w podmiotach umożliwiających zwiększenie tej oferty,
wspomagających działalność kas lub świadczących usługi na rzecz kas, a także
inicjowanie współpracy pomiędzy kasami i innymi podmiotami, a ponadto może
4
prowadzić inne działania zmierzające do zapewnienia finansowej stabilności,
wypływającej z jak największej oferty komplementarnych usług świadczonych przez
kasy, zwiększającej przychody finansowe kas oraz dywersyfikujących źródła
przychodów. Zgodnie z punktem czwartym działania te finansowane są wyłącznie
z tej części funduszu stabilizacyjnego, który pochodzi z nadwyżki bilansowej Kasy
Krajowej. Punkt siódmy stanowi, że Kasa Krajowa udziela pomocy finansowej
ze środków funduszu w szczególności w formie promesy udzielenia kredytu,
poręczeń, wykupu przez Kasę Krajową wierzytelności SKOK z tytułu udzielonych
przez SKOK pożyczek i kredytów, zwłaszcza pożyczek i kredytów
długoterminowych, oraz w formie darowizn. W paragrafie 17 został określony
sposób inwestowania środków funduszu stabilizacyjnego i powód zakwestionował
treść punktu b stanowiącego, że „środki funduszu stabilizacyjnego, które nie są
zaangażowane jako udziały (akcje) w podmiotach umożliwiających poszerzenie
oferty kas, wspomagających ich działalność lub świadczących na ich rzecz usługi,
z zastrzeżeniem punktu czwartego”, a nadto punkt 17 in fine stanowiący, że środki
funduszu stabilizacyjnego, będą inwestowane w jednostki uczestnictwa funduszy
rynku pieniężnego – w Towarzystwie Funduszy Inwestycyjnych SKOK SA
z siedzibą w S.
W ocenie Sądu Apelacyjnego powódka wykazała istnienie interesu
prawnego, bowiem zaskarżona uchwała reguluje szczegółowe zasady
gospodarowania funduszem stabilizacyjnym i w konsekwencji jej postanowienia
dotyczą sfery prawnej powódki, a zachodząca wątpliwość co do zgodności
z prawem uchwały oraz to, że interes powódki nie może być zaspokojony w inny
sposób, niż wytoczenie powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały powodują,
że może być ona przedmiotem oceny w świetle przepisu art. 58 k.c, a zatem nie
jest wyłączone jej kwestionowanie w trybie art. 189 k.p.c.
Odnosząc się do zarzutów naruszenia przepisów art. 34 i 36 ust. 1, 3 i 4
ustawy o spółdzielczych kasach kredytowych Sąd Apelacyjny wskazał, że co do
zasady należy uznać za dopuszczalne uszczegóławianie regulacji zawartych
w statucie, lecz nie może być to czynione w zakresie, w jakim przepisy ustawowe
pozostawiają daną materię wprost regulacji statutowej. Artykuł 36 ust. 3 ustawy
zastrzega, że zasady tworzenia i przeznaczenia funduszu stabilizacyjnego muszą
5
być określone statutem pozwanej i nie daje delegacji do przenoszenia tej
kompetencji na inne organy spółdzielni, a zatem zaskarżona uchwała w zakresie,
w jakim reguluje przeznaczenie funduszu stabilizacyjnego i zasady jego tworzenia,
jest sprzeczna z art. 36 ust. 3 ustawy. Z tego względu zapis oznaczający konkretny
fundusz inwestycyjny dla inwestowania środków narusza ten przepis.
W ocenie Sądu Apelacyjnego bez znaczenia jest, czy fundusz stabilizacyjny
jest funduszem własnym pozwanej i czy wpływa na stabilizację Kasy Krajowej.
Istotne jest to, że zgodnie z art. 36 ust. 1 w zw. z art. 34 ustawy przeznaczeniem
funduszu stabilizacyjnego jest zapewnienie stabilności kas, a nie Krajowej Kasy,
a zatem zapis uchwały, że celem jest także stabilizowanie pozwanej jest sprzeczny
z ustawą. Natomiast art. 36 ust. 4 ustawy wskazuje wyłączny sposób inwestowania
wolnych środków funduszu stabilizacyjnego, więc nie mogą być angażowane
w sposób określony w art. 37 tj. w udziały, czy akcje. Przepis ten nie rozróżnia
przeznaczenia środków tego funduszu w zależności od źródeł ich pochodzenia,
wobec czego zapis, że inwestowanie w udziały lub akcje dotyczy tej części
funduszu, która pochodzi z nadwyżki, nie sanuje tego postanowienia.
Pozwana w skardze kasacyjnej opartej na pierwszej podstawie kasacyjnej
zarzuciła błędną wykładnię przepisu art. 36 ust. 3 ustawy z dnia 14 grudnia 1995 r.
o spółdzielczych kasach oszczędnościowo – kredytowych polegającą na uznaniu,
że zaskarżona uchwała Zarządu Kasy Krajowej w przedmiocie gospodarowania
funduszem stabilizacyjnym jest nieważna jako sprzeczna z prawem z tego powodu,
że wskazany przepis ustawy czyni z uregulowania szczegółowych zasad tworzenia
funduszu stabilizacyjnego i jego przeznaczenia materię statutu Kasy Krajowej oraz
błędną wykładnię art. 36 ust. 1 w zw. z art. 34 ustawy poprzez uznanie,
że regulacja wskazująca jako przeznaczenie funduszu stabilizacyjnego Kasy
Krajowej realizację celów, dla których powołana jest Kasa Krajowa, stoi
w sprzeczności z przeznaczeniem tego funduszu na stabilizację spółdzielczych kas
oszczędnościowo – kredytowych i Kasy Krajowej. Wniosła o uchylenie
zaskarżonego wyroku i wyroku Sądu Okręgowego oraz o przekazanie sprawy do
ponownego rozpoznania Sądowi Okręgowemu, ewentualnie o uchylenie
zaskarżonych wyroków i orzeczenie co do istoty sprawy poprzez oddalenie
powództwa i orzeczenie o kosztach postępowania kasacyjnego.
6
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Podstawa kasacyjna wskazana przez pozwaną została ograniczona
wyłącznie do zarzutów naruszenia przepisów prawa materialnego polegającego na
uznaniu przez Sąd drugiej instancji, że zachodzi sprzeczność części postanowień
uchwały Zarządu pozwanej w przedmiocie ustalenia szczegółowych zasad
gospodarowania funduszem stabilizacyjnym ze wskazanymi przez skarżącą
przepisami ustawy o spółdzielczych kasach oszczędnościowo – kredytowych.
Przypomnieć należy, że spółdzielcze kasy oszczędnościowo – kredytowe
wykonują działalność depozytowo – kredytową wyłącznie na rzecz swoich członków
i ich celem jest gromadzenie środków pieniężnych tylko swoich członków oraz
udzielanie im pożyczek i kredytów, przy czym nie prowadzą one działalności
zarobkowej (art. 3 ust. 1 i 2 u.s.k.o.k. w brzmieniu obowiązującym w dacie podjęcia
uchwały tj. 18 lutego 2008 r.). Natomiast Krajowa Kasa jest spółdzielnią osób
prawnych, a jej członkami są wyłącznie spółdzielcze kasy oszczędnościowo –
kredytowe, przy czym ich członkostwo jest obowiązkowe. Zgodnie z art. 34 ustawy
pełni ona dwie funkcje – stabilizacyjną i nadzorczą w celu zapewnienia
bezpieczeństwa zgromadzonych w nich oszczędności oraz zgodności działalności
kas z przepisami ustawy. Ponieważ spółdzielcze kasy oszczędnościowo –
kredytowe pozostają poza systemem bankowym i gwarancjami zapewnianymi
przez ten system, funkcja stabilizacyjna Krajowej Kasy musi być traktowana jako
funkcja zasadnicza. Kasa ta jest bowiem podmiotem, który posiada wyłączne
kompetencje w zakresie zapewnienia bezpieczeństwa finansowego kas oraz
dysponuje środkami, które mogą być przeznaczone na pomoc kasom w wypadku
problemów finansowych. Dlatego też przepisy u.s.k.o.k., regulujące kwestie
związane z tworzeniem i przeznaczeniem funduszu, jako mające charakter
bezwzględnie obowiązujący, muszą być wykładane ściśle.
Art. 36 ust. 3 u.s.k.o.k. stanowi, że szczegółowe zasady tworzenia funduszu
stabilizacyjnego i jego przeznaczenia określa statut Kasy Krajowej. Określenie
szczegółowych zasad gospodarowania tym funduszem w drodze uchwały zostało,
zgodnie z § 52 pkt 9 statutu, powierzone Zarządowi. W konsekwencji kompetencja
do podejmowania decyzji o sposobie tworzenia funduszu stabilizacyjnego i jego
7
przeznaczeniu została przyznana wyłącznie członkom Krajowej Kasy, którymi
są poszczególne kasy. Dalszą zaś konsekwencją jest, że materia ta nie może być
regulowana w drodze uchwały przez Zarząd Krajowej Kasy na podstawie § 52 pkt
9 statutu.
Istota problemu sprowadza się zatem do oceny, czy w świetle przepisów
ustawy treść kwestionowanych postanowień uchwały Zarządu należy
zakwalifikować jako określenie zasad tworzenia i przeznaczenia funduszu
stabilizacyjnego, czy jako określenie zasad gospodarowania tym funduszem
w granicach określonych przez ustawę. Podstawowe zasady tworzenia, a zatem
określenia źródeł pochodzenia funduszu, zawarte zostały w art. 36 ust. 2 i art. 38
ust. 2 u.s.k.o.k. – powstaje on z wkładów wnoszonych przez zrzeszone kasy
w wysokości co najmniej 1% ich aktywów oraz z nadwyżki bilansowej Kasy
Krajowej. Uszczegółowienie zasad w granicach określonych tym przepisem zostało
pozostawione uregulowaniu statutowemu. Przeznaczenie funduszu stabilizacyjnego
należy rozumieć jako wskazanie celu zgodnego z celem określonym w art. 34
ustawy, oraz określenie sposobu jego wykorzystania poprzez wskazanie sposobów
użycia funduszu w celu realizacji celu ustawy. Przeznaczeniem środków funduszu
stabilizacyjnego jest także określenie form inwestowania wolnych środków
pieniężnych z nadwyżki bilansowej funduszu. W takim znaczeniu przeznaczenie
funduszu nie podlega regulacji w drodze uchwały Zarządu.
W zakwestionowanej części punktu pierwszego, dotyczącej przeznaczenia
funduszu stabilizacyjnego, przedmiotowa uchwała Zarządu stanowi, że fundusz
stabilizacyjny przeznaczony jest na realizację celów określonych w art. 34 ustawy,
w tym na stabilizację spółdzielczych kas oszczędnościowo – kredytowych oraz
Kasy Krajowej. W sposób oczywisty uregulowanie to w zakwestionowanej części
wykracza poza sferę objętą kompetencją Zarządu, bowiem stanowi
o przeznaczeniu funduszu, a nie o gospodarowaniu, z którym to pojęciem łączy się
ustalenie zasad zarządzania środkami finansowymi zgromadzonymi na funduszu
stabilizacyjnym przez organy Krajowej Rady, w tym np. określenia warunków,
od których zależy wybór formy pomocy lub uruchomienie środków. Zapis taki nie
stanowi, zatem „doprecyzowania” postanowień statutu, a niedopuszczalne
uregulowanie uchwałą Zarządu materii zastrzeżonej dla regulacji ustawowych.
8
Tożsama sytuacja zachodzi w odniesieniu do łączących się ze sobą punktów
uchwały - 3, 4, 7 i 17 b. Postanowienia te zezwalają na inwestowanie środków
z nadwyżki bilansowej Kasy Krajowej w udziały (akcje) w innych podmiotach oraz
na inwestowanie zgodnie z treścią art. 36 ust. 4 u.s.k.o.k. jedynie tych środków,
które nie zostały w ten sposób zaangażowane. Powyższe punkty uchwały regulują
zatem przeznaczenie funduszu stabilizacyjnego w części dotyczącej wolnych
środków pieniężnych z nadwyżki bilansowej, która to materia podlega regulacji
statutowej, a zatem uchwała Zarządu zapadła z naruszeniem art. 36 ust. 3
u.s.k.o.k. Skarżący nie zarzuca wprawdzie naruszenia art. 36 ust. 4 ustawy, który
stanowił obok naruszenia art. 36 ust. 3 istotną podstawę uznania przez Sądy obu
instancji tej części uchwały za nieważną, niemniej wskazać należy, że przepis ten
ma charakter bezwzględnie obowiązujący i wprowadza wyłączne formy
inwestowania wolnych środków funduszu stabilizacyjnego zarówno w części
pochodzącej z wkładów wnoszonych przez kasy (art. 36 ust. 2), jak i w części
pochodzącej z nadwyżki bilansowej (art. 38) nie przewidując możliwości ich
inwestowania w udziały lub akcje w innych podmiotach. Stanowisko Sądu
Apelacyjnego było, zatem prawidłowe również co do nieważności w/w punktów
uchwały z tej przyczyny.
Określenie w punkcie 7 uchwały form udzielenia pomocy finansowej
ze środków funduszu stanowi określenie sposobu jego wykorzystania poprzez
wskazanie sposobów użycia funduszu w celu realizacji celu ustawy i także stanowi
materię zastrzeżoną do uregulowania w statucie pozwanej. Uchwała w zakresie
zasad gospodarowania może np. określać warunki, jakie powinna spełniać kasa,
by otrzymać pomoc, przesłanki przyznania pomocy danego rodzaju, określenia jej
wysokości oraz zasady zwrotu pomocy. Natomiast podjęcie decyzji w jaki sposób
będzie wykorzystany fundusz stabilizacyjny, a zatem jakie formy pomocy będą
dopuszczalne, należy do członków Kasy Krajowej (kas), którzy są jedynie
umocowani do podjęcia uchwały w tym przedmiocie. Dodatkowo jedynie trzeba
wskazać, że uregulowania zawarte w punktach 3, 4, 7, i 17 b w w/w zakresie nie
stanowią nawet powtórzenia postanowień statutu, a wykraczają poza nie.
Aczkolwiek rację ma skarżąca, że uchwała Zarządu w przedmiocie zasad
gospodarowania funduszem stabilizacyjnym stanowi uszczegółowienie zawartych
9
w statucie postanowień odnoszących się do tworzenia i przeznaczenia funduszu
stabilizacyjnego, to jednak stwierdzić należy, że nie może ona regulować zasad ani
tworzenia, ani przeznaczenia funduszu, a jedynie może być aktem wykonawczym
i określać sposoby realizacji zasad określonych w statucie. Nie można także
przyznać racji twierdzeniu skarżącej, że skoro uchwała Zarządu Krajowej Kasy
wiąże wyłącznie ten organ i podległych pracowników, to nie ma do niej
zastosowania 36 ust. 3 u.s.k.o.k. Po pierwsze uchwały Zarządu nie wywierają
skutku wyłącznie w sferze działania tego organu, a mają istotny wpływ na sytuację
zrzeszonych kas, skoro fundusz stabilizacyjny jest przeznaczony na ich stabilizację.
Po drugie przepis ten nakłada na pozwaną obowiązek regulowania pewnych sfer jej
działalności wyłącznie w drodze unormowań statutowych, a zatem wszystkie
uchwały jej organu, jakim jest Zarząd, mogą podlegać kontroli w świetle art. 36 ust.
3 ustawy w kontekście badania, czy nie została przekroczona kompetencja
ustawowa, zaś dopuszczalność drogi sądowej w tym wypadku nie budzi żadnych
wątpliwości /patrz wyrok Sądu Najwyższego z dnia 12 stycznia 2007 r., IV CSK
342/06, niepubl./. Bez znaczenia pozostaje również kwestia, czy statut zawiera
postanowienia tożsame zwłaszcza, że w wypadku punktów 3, 4, 7 i 17 b uchwały,
kwestie nimi objęte nie były przedmiotem regulacji statutowej.
Wobec powyższego uchwała w tej części, jako sprzeczna z art. 36 ust. 3
ustawy jest nieważna, co czyni niezasadnym zarzut błędnej wykładni tego przepisu,
oraz zbędnym odniesienie się do zarzutu błędnej wykładni art. 36 ust. 1 w zw. z art.
34 u.s.k.o.k.
Skarga okazała się natomiast uzasadniona co do zarzutu naruszenia art. 36
ust. 3 u.s.k.o.k. w zakresie punktu 17 in fine stanowiącego, że środki funduszu,
w odniesieniu do inwestowania w jednostki uczestnictwa funduszy rynku
pieniężnego, inwestowane są w Towarzystwie Funduszy Inwestycyjnych SKOK SA
z siedzibą w S. Wbrew stanowisku Sądu Apelacyjnego, oznaczenie konkretnego
funduszu inwestycyjnego, w którym będą lokowane wolne środki funduszu
stabilizacyjnego nie jest uregulowaniem przeznaczenia funduszu, bowiem nie jest
to oznaczenie formy inwestowania, lecz jest to wskazanie sposobu wykonania
postanowienia paragrafu 54 punkt 2 in fine statutu, który przewiduje inwestowanie
w fundusze rynku pieniężnego. Wybór jednostki funduszu rynku pieniężnego
10
stanowi czynność wchodzącą w zakres pojęcia gospodarowania funduszem
stabilizacyjnym i do zarządu należy podjęcie decyzji w tym przedmiocie. Ani
ustawa, ani statut nie ograniczają swobody inwestowania w zakresie wyboru
funduszu inwestycyjnego, a zatem zastosowanie art. 36 ust. 3 u.s.k.o.k. było
błędne, zaś zarzut naruszenia tego przepisu zasadny.
Zważywszy na powyższe orzeczono jak w sentencji na podstawie art. 39814
oraz art. 39816
zd. 1 k.p.c., zaś podstawę rozstrzygnięcia o kosztach procesu
stanowił art. 100 zd. 2 k.p.c. w zw. z art. 108 § 1 k.p.c w zw. z art. 39821
k.p.c. oraz
§ 10 ust. 1 pkt 1 i § 12 ust. 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia
28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz
ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę
prawnego ustanowionego z urzędu (Dz. U. nr 163, poz. 1349 z późn. zm.).