Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt IV CSK 443/11
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 19 kwietnia 2012 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Grzegorz Misiurek (przewodniczący)
SSN Anna Kozłowska (sprawozdawca)
SSN Zbigniew Kwaśniewski
w sprawie z powództwa Spółdzielczej Kasy Oszczędnościowo – Kredytowej
im. […] we W.
przeciwko Krajowej Spółdzielczej Kasie Oszczędnościowo – Kredytowej w S.
o ustalenie,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 19 kwietnia 2012 r.,
skargi kasacyjnej strony pozwanej
od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 5 kwietnia 2011 r.,
1. uchyla zaskarżony wyrok i zmienia wyrok Sądu
Okręgowego z dnia 19 października 2010 r., w ten sposób,
że oddala powództwo i zasądza od powódki na rzecz
pozwanej kwotę 180 (sto osiemdziesiąt) zł tytułem zwrotu
kosztów procesu,
2. zasądza od powódki na rzecz pozwanej kwotę 2025 (dwa
tysiące dwadzieścia pięć) zł tytułem zwrotu kosztów
postępowania apelacyjnego i kasacyjnego.
2
Uzasadnienie
W sprawie z powództwa Spółdzielczej Kasy Oszczędnościowo – Kredytowej
im. […] we W. przeciwko Krajowej Spółdzielczej Kasie Oszczędnościowo –
Kredytowej w S. o ustalenie, Sąd Okręgowy wyrokiem z dnia 19 października 2010
r. ustalił nieważność § 58 statutu pozwanej stanowiącego, że „straty bilansowe
Kasa Krajowa pokrywa z funduszu zasobowego, a w części przekraczającej
fundusz zasobowy z funduszu udziałowego i funduszu stabilizacyjnego do
wysokości środków pochodzących z nadwyżek bilansowych za lata ubiegłe” – w
części w jakiej przepis ten przewiduje „pokrywanie strat bilansowych Krajowej Kasy
z funduszu stabilizacyjnego do wysokości środków pochodzących z nadwyżek
bilansowych za lata ubiegłe w części przekraczającej środki z funduszu
zasobowego lub udziałowego”.
Sąd Okręgowy, podzielając stanowisko powoda co do nieważności
kwestionowanego uregulowania statutowego wskazał, że dokonanie takiej oceny
nie wymagało zakwalifikowania funduszu stabilizacyjnego do kategorii funduszy
własnych lub cudzych, wystarczające było bowiem rozważenie celu działalności
Kasy Krajowej i celu, dla którego realizacji został powołany fundusz stabilizacyjny.
Oba te cele wynikają z przepisów ustawy z dnia 14 grudnia 1995 r. o spółdzielczych
kasach oszczędnościowo – kredytowych (Dz. U. z 1996 r. Nr 1, poz. 2 ze zm. –
dalej: „uskok”, „ustawa o skok”). Cel działalności Kasy Krajowej precyzuje art. 34
ustawy. Przepis stanowi, że celem działalności Kasy Krajowej jest zapewnienie
stabilności finansowej kas oraz sprawowanie nadzoru nad kasami dla zapewnienia
bezpieczeństwa zgromadzonych w nich oszczędności oraz zgodności działalności
kas z przepisami ustawy. Cel utworzenia funduszu stabilizacyjnego wynika z art. 36
ustawy; przepis stanowi, że Kasa Krajowa tworzy fundusz stabilizacyjny dla
realizacji celów, o których mowa w art. 34. Takie przeznaczenie funduszu,
wynikające z bezwzględnie obowiązujących przepisów ustawy o skok, mającej
w stosunku do przepisów ustawy z dnia 16 września 1982 r. – Prawo spółdzielcze
(tekst jedn.. Dz. U. z 2003 r. Nr 188, poz. 1848 ze zm. – dalej „Pr. spółdz.”)
charakter szczególny, powodowało, że art. 90 Pr. spółdz., pozwalający na pokrycie
3
straty bilansowej z funduszu udziałowego lub innych funduszy własnych spółdzielni,
nie mógł być stosowany. Dopuszczenie, zatem w statucie pozwanej Kasy Krajowej
możliwości pokrywania straty bilansowej z funduszu stabilizacyjnego jako
sprzeczne z powołanymi przepisami ustawy o skok, czyniło tę regulację statutową,
w myśl art. 58 § 1 k.c., nieważną. Stan taki uzasadniał uwzględnienie powództwa
o ustalenie nieważności tego postanowienia statutowego, na podstawie art. 189
k.p.c.
Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 5 kwietnia 2011 r. oddalił apelację pozwanej
od wyroku Sądu Okręgowego. Sąd Apelacyjny odnosząc się do zarzutów
skarżącej, podzielił jej stanowisko, że fundusz stabilizacyjny jest funduszem
własnym Kasy Krajowej, taka jednak kwalifikacja funduszu stabilizacyjnego nie
prowadziła do odmiennych, niż poczynił to Sąd pierwszej instancji, ocen co do
ważności kwestionowanego uregulowania statutowego. Środki funduszu
stabilizacyjnego, zdaniem Sądu Apelacyjnego, stanowiąc mienie Kasy, nie mogą
być przeznaczane na pokrycie jej strat bilansowych na zasadach określonych w §
58 statutu, z uwagi na wynikające z art. 34 ustawy przeznaczenie funduszu. Sąd
Apelacyjny zaakceptował stanowisko Sądu Okręgowego o wyłączeniu przez art. 34
i art. 36 ust.1 ustawy o skok art. 90 § 1 Pr. spółdz. i wskazał, że statut pozwanej w
§ 19 pkt 4 przyznaje Walnemu Zgromadzeniu kompetencję do podjęcia uchwały w
przedmiocie sposobu pokrycia strat Kasy Krajowej. Zdaniem tego Sądu, zrzeszone
w Kasie Krajowej spółdzielnie, działając jako jej organ, powinny podjąć decyzję, z
jakich środków, z wyłączeniem środków funduszu stabilizacyjnego, należy pokryć
stratę bilansową Kasy, o ile taka powstanie.
W związku z zarzutem skarżącej zaniechania wydania przez Sąd pierwszej
instancji postanowienia w przedmiocie odrzucenia pozwu lub odmowy odrzucenia
pozwu, a to w związku z podniesieniem przez pozwaną, w odpowiedzi na pozew,
zarzutu zapisu na sąd polubowny, Sąd Apelacyjny wskazał, że wprawdzie z art.
222 k.p.c. wynika obowiązek sądu wydania postanowienia o oddaleniu zarzutów,
których uwzględnienie uzasadniałoby odrzucenie pozwu, jednakże zaniechanie
wydania takiego postanowienia nie w każdym wypadku prowadzi do nieważności
postępowania. W okolicznościach sprawy, niewydanie takiego postanowienia nie
miało wpływu na treść rozstrzygnięcia i nie pozbawiło skarżącej możności
4
podniesienia w apelacji stosownego zarzutu. Sąd Apelacyjny podzielił stanowisko
Sądu Okręgowego wyrażone w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku, że wynikający
z § 61 statutu pozwanej zapis na sąd polubowny nie obejmuje sporu będącego
przedmiotem rozstrzygnięcia w sprawie niniejszej. Statut poddaje kognicji sądu
polubownego spory ze stosunku członkostwa. Rozstrzygany natomiast spór,
o ważność czynności prawnej, kognicji tej nie poddaje się zważywszy na treść
art. 1157 k.p.c., który kognicję tę wiąże ze zdatnością ugodową sprawy.
W skardze kasacyjnej od wyroku Sądu Apelacyjnego, opartej na obu
podstawach z art. 3983
§ 1 k.p.c., pozwana, w ramach podstawy naruszenia prawa
materialnego, zarzuciła naruszenie art. 36 ust. 1 w związku z art. 34 ustawy
o spółdzielczych kasach oszczędnościowo – kredytowych i art. 90 § 1 ustawy –
Prawo spółdzielcze w związku z art. 36 ust. 1 i art. 34 ustawy o skok, a jako
naruszone przepisy postępowania wskazała art. 222 oraz art. 328 § 2 k.p.c.
We wnioskach pozwana domagała się uchylenia zaskarżonego wyroku
i przekazania sprawy Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania
ewentualnie o uchylenie zaskarżonego wyroku i orzeczenia co do istoty sprawy.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Nietrafne są zarzuty naruszenia wskazanych w skardze kasacyjnej
przepisów procesowych. Sąd Okręgowy nie rozstrzygając w formie odrębnego
postanowienia o zarzucie zapisu na sąd polubowny, istotnie popełnił uchybienie
procesowe. Sąd Apelacyjny trafnie jednak w swego motywach rozstrzygnięcia
zauważył, że uchybienie to nie miało wpływu na treść rozstrzygnięcia Sądu
pierwszej instancji. Sąd Apelacyjny zaaprobował argumentację Sądu pierwszej
instancji, zawartą w uzasadnieniu wyroku tego Sądu, co do braku podstawy dla
odrzucenia pozwu. Sąd odwoławczy władny był dokonać takiej oceny bez potrzeby
uchylania, z powodu wskazywanego zaniechania, zaskarżonego wyroku. Zarzut
zapisu na sąd polubowny nie pozostał tym samym poza kontrolą instancyjną.
Stanowisko Sądów obu instancji o braku podstawy do odrzucenia pozwu w sprawie
niniejszej jest trafne. Wynikający ze statutu pozwanej zapis na sąd polubowny
obejmuje spory o prawa majątkowe i niemajątkowe pomiędzy Kasą Krajową i jej
członkami ze stosunku członkostwa. Spór w sprawie nie był sporem ze stosunku
5
członkostwa, dotyczył zgodności z prawem fragmentu umowy jaką jest statut. Już
tylko przedmiot sporu wskazuje, że tego rodzaju spór nie mógłby być przedmiotem
ugody sądowej, a tylko sprawy mające, zgodnie z art. 1157 k.p.c., zdatność
ugodową, mogą być poddane osądowi sądu polubownego (por. też uzasadnienie
uchwały Sądu Najwyższego z dnia 7 maja 2009 r. III CZP 13/09,OSNC 2010/1/9).
Stwierdzenie dopuszczalności drogi sądowej pozwoliło Sądowi Apelacyjnemu
odnieść się do pozostałych zarzutów apelacji. Sąd Apelacyjny ocenił je jako
chybione, stanowiska tego nie można jednak podzielić.
W obowiązującym stanie prawnym nie ma podstaw do konstruowania
zakazu przeznaczania środków funduszu stabilizacyjnego Kasy Krajowej na
pokrycie jej straty bilansowej. Art. 34 uskok istotnie określa cel działalności Kasy
Krajowej, jako zapewnienie stabilności finansowej kas oraz sprawowanie nadzoru
nad kasami dla zapewnienia bezpieczeństwa zgromadzonych w nich oszczędności
oraz zgodności działalności kas z przepisami ustawy. Z kolei w art. 36 ustawa
wskazuje, że dla realizacji celów, o których mowa w art. 34, Kasa Krajowa tworzy
fundusz stabilizacyjny, którego szczegółowe zasady tworzenia i przeznaczenie
określa statut Kasy Krajowej. Art. 36 ust.2 i art. 38 ust. 2 uskok wskazują źródła
zasilania tego funduszu; są nimi wkłady wnoszone przez zrzeszone kasy,
w wysokości co najmniej 1% ich aktywów oraz nadwyżka bilansowa Kasy
Krajowej.
Określenie celu działania Kasy Krajowej i wskazania środków, z których
pokrywane są koszty realizacji tego celu nie wyklucza, jak przyjęły sądy meritii,
możności pokrycia straty bilansowej pozwanej Kasy ze środków tego funduszu.
W tym zakresie przepisy obu ustaw nie pozostają w stosunku wzajemnego
wyłączania się, ale w stosunku uzupełniania.
Krajowa Kasa jest spółdzielnią. Art. 33 ust.2 uskok nakazuje stosować do
niej, w zakresie nieuregulowanym, przepisy ustawy – Prawo spółdzielcze. Ustawa
o skok reguluje przeznaczenie nadwyżki bilansowej Kasy Krajowe; przeznaczenie
to jest odmienne niż w prawie spółdzielczym. Nadwyżka bilansowa Kasy Krajowej
w całości jest przeznaczana na fundusz stabilizacyjny. Ustawa o skok nie
rozstrzyga jednak z jakich środków powinna być pokryta strata bilansowa Krajowej
6
Kasy. Brak uregulowania oznacza, że – zgodnie z art. 33 ust. 2 – w tym zakresie
stosuje się przepisy prawa spółdzielczego. Art. 90 § 1 i 2 Pr. spółdz. wskazuje
sposoby pokrycia straty bilansowej spółdzielni. Powołany przepis stanowi, że straty
bilansowe spółdzielnia pokrywa z funduszu zasobowego, a w części
przekraczającej fundusz zasobowy – z funduszu udziałowego i innych funduszów
własnych spółdzielni według kolejności ustalonej przez statut. Kasa Krajowa, będąc
spółdzielnią i tworząc fundusze własne w postaci zasobowego i udziałowego,
powinna pokryć stratę bilansową z tych funduszy, a to zgodnie art. 90 § 1
Pr. spółdz. Sądy obu instancji nietrafnie wypowiedziały podgląd przeciwny,
wykluczając w ogóle stosowanie art. 90 § 1 Pr. spółdz. Stanowisko to nie wpływało
na treść rozstrzygnięcia z uwagi na to, że powódka żądaniem ustalenia
nieważności objęła tylko tę cześć § 58 statutu, która dotyczył funduszu
stabilizacyjnego jednakże należało zwrócić uwagę na wadliwość stanowiska
negującego, bez jakiejkolwiek argumentacji, wyłączenie działania tego przepisu
w całości. Dopuszczając, zgodnie z art. 90 § 1 Pr. spółdz., możliwość pokrycia
straty bilansowej Kasy Krajowej z funduszy zasobowego i udziałowego, rozważyć
należy czy istotnie wyłączone jest działanie dalszej części tego przepisu. W dalszej
zaś części powołany przepis stanowi o pokryciu straty bilansowej z innych funduszy
własnych spółdzielni.
Zgodnie z art. 78 § 2 Pr. spółdz. spółdzielnia tworzy także inne fundusze
własne przewidziane w odrębnych przepisach oraz jej statucie. Przepisem
odrębnym, z którego wynika, że spółdzielnia obligatoryjnie tworzy inny fundusz, jest
art. 36 ust. 1 u.s.k.o.k. Odczytane łącznie oba przepisy pozwalają fundusz
stabilizacyjny traktować, z punktu widzenia prawa, jako fundusz własny. Na
kwalifikację jako funduszu własnego wpływa również pochodzenie zasilających go
środków finansowych. Są to wkłady wnoszone przez członków, czyli zrzeszone
kasy i nadwyżka bilansowa Krajowej Kasy (art. 36 ust. 2 i art. 38 ust. 2 u.s.k.o.k).
Wkłady wnoszone przez zrzeszone kasy, również z uwagi na przymus zrzeszania
się, niemożliwość istnienia kas poza strukturą Kasy Krajowej, a tym samym
bezzwrotność takich wkładów, muszą być traktowane jako środki własne Krajowej
Kasy. Nadwyżka bilansowa wypracowana przez Kasę Krajową niewątpliwie stanowi
jej środki własne. Kwalifikacja funduszu stabilizacyjnego jako funduszu własnego
7
oznacza, że jest to inny fundusz własny spółdzielni. Zgodnie zaś z art. 90 § 1
Pr. spółdz. spółdzielnia może pokryć stratę bilansową (w dalszej kolejności po
funduszach zasobowym i udziałowym) także z innych funduszy własnych. W ocenie
Sądów meriti nie może jednak tego czynić z powodu ustawowo określonego
przeznaczenia zgromadzonych w tym funduszu środków. Celowy charakter
funduszu stabilizacyjnego nie wyłącza stosowania przepisów prawa spółdzielczego,
tu art. 90 § 1. Należy podkreślić, że każdy z tworzonych w spółdzielni funduszy jest
celowy, w tym znaczeniu, że gromadzi środki związane z jakimś celem (udziały,
wkłady, wpisowe itd.). Skoro art. 90 § 1 Pr. spółdz. żadnego z własnych funduszy
nie wyłącza z zakresu pokrywania straty bilansowej, w braku szczególnej podstawy
prawnej nie jest z niego wyłączony fundusz stabilizacyjny. Podzielić należy
stanowisko Sądu Najwyższego wyrażone w wyroku z dnia 12 kwietnia 2007 r.
III CSK 412/06 (niepubl.), że jeżeli środki własnego, celowego funduszu spółdzielni
mają być szczególnie chronione, w statucie należy określić, że pokrycie straty
bilansowej z tego funduszu następuje w ostatniej kolejności. Takie uregulowanie
zamieszczono § 58 statutu pozwanej. Ponadto statut pozwanej ogranicza
zaspokojenie z tego funduszu tylko do środków pochodzących z nadwyżki
bilansowej Kasy Krajowej, co również stanowi wyraz jego ochrony, środkami
dostępnymi w obowiązującym stanie prawnym. Nie można też zapominać, że
członkostwo spółdzielczych kas oszczędnościowo-kredytowych w Kasie Krajowej
jest obligatoryjne, kasy i Kasa Krajowa tworzą zamkniętą strukturę. Niemożność
pokrycia straty bilansowej przez Kasę Krajową może prowadzić do wystąpienia
stanu zagrożenia jej stabilności finansowej, co też oznaczać będzie, że podmiot
powołany dla stabilizowania sytuacji zrzeszonych w nim podmiotów nie będzie mógł
pełnić tej funkcji. Brak, w aktualnym stanie prawnym, ustawowego zakazu pokrycia
straty bilansowej z funduszu stabilizacyjnego oznacza, że jest to dopuszczalne; tym
samym nie istnieje podstawa dla stwierdzenia niezgodności spornego
postanowienia statutowego z prawem.
Można dodać, że przepisy ustawy z dnia 14 grudnia 1994 r. o Bankowym
Funduszu Gwarancyjnym (tekst jedn.: Dz. U. z 2009 r. Nr 84, poz. 711 ze zm.),
którego funkcje zbliżone są do funkcji Kasy Krajowej, dopuszczają pokrycie straty
bilansowej Funduszu z nadwyżki bilansowej, mimo że, co do zasady, nadwyżka ta
8
jest przeznaczana na pokrycie kosztów zadań Funduszu (art. 16 ust. 2b). Nie
można też pominąć, że zakaz pokrywania straty bilansowej ze środków funduszu
stabilizacyjnego wynikający z art. 55 ust. 4 ustawy z dnia 5 listopada 2009 r.
o spółdzielczych kasach oszczędnościowo – kredytowych, przepisy której zostały
przez Prezydenta RP w całości poddane pod osąd Trybunałowi Konstytucyjnemu,
tak sam wnioskodawca jak i zajmujący stanowiska w przedmiocie wniosku
Prezydenta, Sejm i Prokurator Generalny, uznawali za nowość normatywną (patrz:
dokumenty w sprawie Kp 10/09, www. trybunal.gov.pl ). Dodać należy, że powołana
ustawa statuując ów zakaz, wskazywała źródła pokrycia straty (art. 57 ust. 3),
a więc w tym zakresie wyłączyła działanie przepisów prawa spółdzielczego.
Traktowanie regulacji z art. 55 ust. 4 ustawy z 5 listopada 2009 r. jako „nowości
normatywnej” wskazuje, że na gruncie obecnie obowiązującej ustawy zakaz taki nie
istniał.
Pozostający w zgodzie z art. 38 § 1 pkt 4 Pr. spółdz. § 19 ust. 4 statutu
pozwanej nie stanowi określenia jakiejś wyjątkowej drogi pokrywania strat, ale ma
na celu wskazanie, że do kompetencji walnego zgromadzenia należy określenia
sposobu, a więc doprecyzowanie w jakim zakresie poszczególne fundusze zostaną
przeznaczone na pokrycie straty bilansowej oraz podjęcie uchwały przewidzianej
w art. 90 § 2 Pr. spółdz.
Z przedstawionych powodów Sąd Najwyższy na podstawie art. 39816
k.p.c.
orzekł jak w sentencji.
O kosztach postępowania w obu instancjach oraz w postępowaniu przed
Sądem Najwyższym orzeczono na podstawie art. 98 § 1 i § 3 k.p.c. w związku z art.
39821
k.p.c.