Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt IV CSK 486/11
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 18 maja 2012 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Krzysztof Strzelczyk (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Mirosław Bączyk
SSN Grzegorz Misiurek
w sprawie z powództwa Banku Polska Kasa Opieki Spółki Akcyjnej z siedzibą
w W.
przeciwko A. Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w G.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 18 maja 2012 r.,
skargi kasacyjnej strony pozwanej
od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 12 maja 2011 r.,
1) oddala skargę kasacyjną,
2) zasądza od pozwanej na rzecz powódki kwotę 3600
(trzy tysiące sześćset) złotych tytułem zwrotu kosztów
postępowania kasacyjnego.
2
Uzasadnienie
Wyrokiem z dnia 18 stycznia 2011 r. Sąd Okręgowy utrzymał w mocy w
całości nakaz zapłaty wydany przez ten Sąd dnia 17 sierpnia 2009 r., zasądzający
na rzecz powoda Banku Polska Kasa Opieki Spółki Akcyjnej z siedzibą w W. od
pozwanej „A.” Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w G.
(wymienianej dalej jako spółka „A.”) kwotę 217966 EURO wraz z odsetkami
ustawowymi od należności walutowych.
Powód swoje uprawnienia do dochodzenia wymienionej kwoty wywodził
z zawartej dnia 29 marca 2006 r. z „O. D.” Spółką z ograniczoną
odpowiedzialnością z siedzibą w G. (wymienianą dalej jako spółka „O. D.”) umowy
przelewu wierzytelności, przysługującej tej spółce wobec pozwanej spółki „A.” z
tytułu zawartej dnia 22 marca 2006 r. umowy najmu powierzchni w budynku
położonym w G. przy ul. M.[…]. Pozwana spółka zarzucała, że nie została
zawiadomiona o dokonaniu przelewu wierzytelności, a dowiedziała się o tym
dopiero 24 października 2008 r. Przed tym dniem pozwana nabyła w drodze cesji
wierzytelności wobec spółki „O. D.”, które potrąciła z wierzytelności przysługującej
tej spółce z tytułu wymienionej umowy.
Sąd Okręgowy utrzymując w mocy nakaz zapłaty ustalił, że dnia 29 marca
pomiędzy powodem a spółką „O. D.” została zawarta umowa przelewu
wierzytelności, której celem było zabezpieczenie wierzytelności Banku z tytułu
udzielonego P. W. i K. Ł., jako wspólnikom spółki cywilnej O. D. S.C.
przekształconej następnie w spółkę „O. D.”, długoterminowego kredytu
inwestycyjnego. Zgodnie z § 2 tej umowy, spółka „O. D.” przelała na rzecz
powodowego Banku swoją wierzytelność do pozwanej spółki „A.” z tytułu zawartej
w dniu 22 marca 2006 r. umowy najmu powierzchni w budynku biurowo –
handlowym „M.” przy ul. M.[…], w kwocie po 8000 EURO miesięcznie aż do
całkowitej spłaty kredytu. Pismem z dnia 29 marca 2006 r., opatrzonym podpisami
P. W. i K. Ł. skierowanym do pozwanej spółki „A.” poinformowano o dokonaniu
cesji i konieczności przekazywania na konto powodowego Banku należnych spółce
3
„O. D.” kwot za wynajem pomieszczeń. Pismo to P. W. zwrócił powodowi. Było
wówczas zaopatrzone w pieczątkę prezesa zarządu pozwanej i zawierało parafę
podpisu. Wszelkie sprawy związane z umową cesji powodowy Bank załatwiał
wyłącznie z P. W. i K. Ł., który od dnia 8 stycznia 2007 r. został upoważniony przez
pozwaną spółkę do dysponowania jej rachunkiem w powodowym Banku. Jak
ustalił Sąd, w dacie zawarcia umowy cesji, a także później, zachodziła tożsamość
osób pełniących funkcje w organach pozwanej spółki jak i spółki „O. D.”. P. W. był
członkiem zarządu a K. Ł. wiceprezesem zarządu spółki „O. D.”. Obaj byli też
wspólnikami pozwanej spółki. D. W. oraz D. K. byli członkami rady nadzorczej
zarówno spółki „O. D.” jak i spółki „A.” Po zawarciu umowy cesji ze spółką „O. D.”
powodowy Bank nosząc się z zamiarem dodatkowego powiadomienia spółki „A.” o
zawartej umowie cesji, nie zrobił tego, ponieważ ze strony spółki „A.” zaczęły
wpływać należności w wysokości wynikającej z umowy przelewu. Według opinii
grafologicznej P. W. nie złożył podpisu (parafy) na piśmie zawiadamiającym o cesji
Na dzień 26 marca 2009 r. niespłacone wierzytelności powoda wyniosły 217966,24
EURO. Pismem z dnia 2 kwietnia 2009 r. pozwana poinformowała powoda, że jest
w posiadaniu wierzytelności wobec spółki „O. D.” nabytych od innych wierzycieli
przed uzyskaniem informacji o zawarciu umowy cesji wierzytelności zawartej dnia
26 marca 2006 r. tj. przed dniem 24 października 2008 r., kiedy doręczono
pozwanej pismo zawiadamiające o zawarciu tej cesji.
Sąd Okręgowy uznał powództwo za zasadne. Odwołując się do treści art.
512 k.c. wskazał, że zasadnicze znaczenie ma powiadomienie dłużnika przez
zbywcę o przelewie. W ocenie Sądu dłużnik tj. pozwana spółka został
powiadomiona o zawarciu przedmiotowej umowy cesji. Podkreślił jednocześnie,
że wystarczające jest także wykazanie, że dłużnik w chwili spełnienia świadczenia
wiedział z jakiegokolwiek źródła o cesji. Chociaż zawiadomienie dłużnika jest
oświadczeniem wiedzy, do oceny skuteczności zawiadomienia ma według Sądu
znaczenie regulacja zawarta w art. 61 k.c. odnosząca się do oświadczenia woli,
które jeśli ma być złożone innej osobie, jest złożone z chwilą, gdy doszło do niej
w taki sposób, że mogła zapoznać się z jego treścią. Sąd Okręgowy uznał za
wystarczające powiadomienie dłużnika w taki sposób, aby informacja o cesji dotarła
do osób powiązanych ze spółką za pomocą innych więzi prawnych, a nie jedynie do
4
zarządu jako organu reprezentującego spółkę. Odwołując się do treści art. 231
k.p.c. Sąd wskazał, że wszystkie trzy dokumenty tj. mowa cesji wierzytelności,
zawiadomienie dłużnika o dokonaniu przelewu wierzytelności oraz potwierdzenie
dłużnika o przyjęciu do wiadomości umowy cesji zostały sporządzone przez
powodowy Bank, a ostatni dokument został wręczony P.W. i następnie został przez
niego złożony w Banku w formie podpisanej. Ponadto Sąd Okręgowy podkreślił, że
osobami prowadzącymi faktycznie sprawy pozwanej spółki byli P. W. i K. Ł.,
zatrudnieni w niej na podstawie umowy o pracę. W zakres ich obowiązków wchodził
zarząd nieruchomością, z której należności z tytułu czynszu na mocy umowy cesji
miały być przekazywane powodowemu Bankowi. Osoby te na podstawie
pełnomocnictwa dysponowały kontem bankowym spółki „A.”. Z tych względów Sąd
Okręgowy uznał, że spółka pozwana spółka „A.” posiadała wiedzę na temat umowy
cesji, a to usprawiedliwiało jej odpowiedzialność wobec cesjonariusza.
Wyrokiem z dnia 12 maja 2011 r. Sąd Apelacyjny oddalił apelację wniesioną
przez spółkę „A.” od wyroku Sądu pierwszej instancji. Sąd Apelacyjny podniósł, że
zbywca może zawiadomić dłużnika o przelewie wierzytelności w dowolny sposób,
zarówno pisemnie, jak i ustnie. Zawiadomienie jest oświadczeniem wiedzy i dlatego
nie ma do niego zastosowanie art. 205 § 2 k.s.h. Dowód zawiadomienia przez
zbywcę wierzytelności obciąża nabywcę wierzytelności. To samo dotyczy dowodu
wiedzy dłużnika o przelewie, zrównanej w skutkach z otrzymaniem od zbywcy
zawiadomienia o przelewie. Wiedzę tę może dłużnik uzyskać z jakiegokolwiek
źródła. Sąd Apelacyjny nie uwzględnił wskazanych w apelacji zarzutów
dotyczących naruszenia przepisów o postępowaniu dowodowym. Podzielił
dokonaną ocenę dowodów oraz dotychczasowe ustalenia poczynione na podstawie
domniemań faktycznych i uznał, iż zostało wykazane, że pozwana spółka uzyskała
dostatecznie pewną wiadomość o przelewie. Dlatego nie była uprawniona do
dokonywania potrąceń wzajemnych wierzytelności przysługujących jej wobec spółki
„O. D.”. Sąd Apelacyjny odwołując się do wyrażanego w orzecznictwie Sądu
Najwyższego stanowiska wskazał, iż z treści art. 513 § 2 k.c. wynika, że dłużnik nie
może z przelanej wierzytelności potrącić wierzytelność, która mu przysługuje
względem zbywcy, jeżeli nabył ją po powzięciu wiadomości o przelewie. W ocenie
Sądu Apelacyjnego nie mogło odnieść zamierzonego skutku dokonywanie do dnia
5
31 marca 2008 r. regularnych potrąceń wierzytelności wobec spółki „O. D.”
nabytych w dniu 31 grudnia 2005 r. od Banku BPH S.A. na łączna kwotę.
Sprzeciwiał się temu brak dowodu, że wierzytelność ta została przejęta przez
powodowy Bank, który przejął jedynie część majątku Banku BPH S.A. Ponadto, jak
ustalił i wskazał Sąd Apelacyjny, spółka „A.” dokonywała tych potrąceń względem
spółki „O. D.” dopiero od dnia 31 stycznia 2007 r. a więc już po zawarciu
przedmiotowej umowy cesji wierzytelności.
Pozwana spółka „A.” wniosła skargę kasacyjną od wyroku Sądu
Apelacyjnego. Oparła ją na obu podstawach wymienionych w art. 3983
§ 1 k.p.c.
Zarzuciła naruszenie art. 231 w związku z art. 233 k.p.c. przez przyjęcie, że wobec
braku bezpośredniego dowodu zawiadomienia pozwanego w dniu 29 marca 2006 r.
o przelewie wierzytelności, ustalenia tego można dokonać na drodze domniemania
faktycznego, na podstawie innych dowodów ustalonych w sprawie, jednakże
z naruszeniem zasad logicznego rozumowania i doświadczenia życiowego.
Ponadto zdaniem skarżącej doszło do naruszenia art. 232 k.p.c. przez przyjęcie za
udowodnione faktów, co do których strona powodowa nie przestawiła dowodów
bez wskazania przyczyn, z racji których powód został zwolniony z obowiązku
dowodzenia faktów, z których wywodzi skutki prawne. W ramach przepisów prawa
materialnego pozwana zarzuciła naruszenie: art. 205 § 2 k.s.h. przez przyjęcie,
że przepis ten nie ma zastosowania do składanych spółce oświadczeń wiedzy; art.
61 k.c. przez przyjęcie, że złożenie oświadczenia wiedzy wobec osoby powiązanej
umową o pracę i posiadającą pełnomocnictwo do rachunku bankowego spółki oraz
pozostającą w związku pokrewieństwa ze wspólnikami tej spółki stanowi skuteczne
powiadomienie spółki, jako dłużnika o przelewie wierzytelności; art. 512 i 513 § 2
k.c. przez przyjęcie, że pozwana spółka nie była uprawniona do potrącenia swej
wierzytelności pomimo, iż zawiadomienie o przelewie miało miejsce po nabyciu
przez pozwanego wierzytelności wobec zbywcy.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
W pierwszej kolejności należy rozważyć podniesione w skardze kasacyjnej
zarzuty dotyczące naruszenia przepisów postępowania. Jeśli bowiem zarzuty w tej
części okażą się nieuzasadnione, podstawą dalszej oceny naruszenia prawa
6
materialnego będą ustalenia faktyczne stanowiące podstawę zaskarżonego
orzeczenia (art. 39813
§ 2 k.p.c.).
Wymieniony w skardze kasacyjnej art. 232 k.p.c. ma różne znaczenie
normatywne. Tylko jego zdanie drugie jest adresowane do sądu, któremu przyznaje
się uprawnienie do dopuszczenia dowodu nie wskazanego przez stronę.
Tego rodzaju naruszenia nie zarzuca się w skardze kasacyjnej. Natomiast zdanie
pierwsze tego artykułu jest adresowane do stron procesu, a zatem nie mogło dojść
do jego naruszenia przez sąd (zob. wyroki Sądu Najwyższego z dnia
23 maja 2003 r., II CK 367/02, niepubl.; z dnia 15 lutego 2008 r., I CSK 426/07,
niepubl.; z dnia 28 stycznia 2009 r., I UK 186/08, niepubl.; z dnia 24 marca 2010 r.,
V CSK 310/09, niepubl.). Poza tym trzeba podnieść, że kasacyjne uzasadnienie
naruszenia tego przepisu usprawiedliwia się uznaniem za udowodnione
określonych faktów, pomimo braku dowodów, które miały je wykazać.
Tak sformułowany zarzut oznacza w istocie niedopuszczalne w postępowaniu
kasacyjnym kwestionowanie ustaleń faktycznych i ceny dowodów (art. 3983
§ 3
k.p.c.).
Z tego samego względu chybiony jest zarzut naruszenia art. 231 k.p.c. w zw.
z art. 233 k.p.c. polegający na kwestionowaniu dokonanych ustaleń w drodze
domniemań faktycznych naruszających zasady logicznego rozumowania
i doświadczenia życiowego. Domniemanie faktyczne, przewidziane art. 231 k.p.c.,
jest środkiem pozwalającym ustalić określony element stanu faktycznego,
konstruowanym z uwzględnieniem reguł z art. 233 § 1 k.p.c., a tym samym
należy do kręgu czynności związanych z dokonywaniem ustaleń faktycznych
i oceny dowodów (zob. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 3 grudnia 2010 r., I CSK
123/10, niepubl; z dnia 11 kwietnia 2008 r. II CSK 625/07., niepubl.; z dnia
11 stycznia 2007 r., II CSK 400/06, niepubl.;). Odniesienie się do samego zarzutu
skorzystania przez sąd z możliwości poczynienia ustaleń na podstawie domniemań
faktycznych wymaga podkreślenia, że zastosowanie tego sposobu dokonania
ustaleń faktycznych istnych dla rozstrzygnięcia powinno mieć miejsce, gdy brak jest
bezpośrednich środków dowodowych albo istnieją znaczne utrudnienia
dla wykazania faktu, a jednocześnie jego ustalenie jest możliwe przy zastosowaniu
reguł logicznego rozumowania przy uwzględnieniu zasad wiedzy i doświadczenia
7
życiowego (tak Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 2 grudnia 2010 r., I CSK 11/10,
niepubl.). Takie przesłanki wystąpiły w niniejszej sprawie. Korespondencja
skierowana do pozwanej spółki nie została przesłana drogą pocztową ale została
przekazana za pośrednictwem osób reprezentujących spółkę „O. D.” i brak było
bezpośredniego dowodu, który pozwoliłby jednoznacznie ustalić, czy to członek
organu pozwanej spółki potwierdził odbiór pisma z dnia 29 marca 2006 r. Sąd
drugiej instancji, wbrew stanowisku skarżącej, pomimo podniesionych w pisemnych
motywach wątpliwości, nie ustalił, że składającym parafę przy imiennej pieczęci na
piśmie z dnia 29 marca 2006 r. był członek zarządu pozwanej spółki „A.”.
Dlatego dopuszczalne było skorzystanie przez sąd z konstrukcji
domniemania faktycznego (art. 231 k.p.c.), które stanowi dozwoloną procesowo
metodę dowodzenia o faktach na podstawie innych ustalonych faktów. Metoda ta,
przy zastosowaniu analogii z art. 61 zdanie pierwsze k.c., posłużyła sądowi do
ustalenia dojścia pisemnego powiadomienia pozwanej spółki o dokonanym
przelewie w sposób umożliwiający spółce zapoznanie się z jego treścią, jak
również do ustalenia, że pozwana powzięła wiadomość o przelewie.
W judykaturze Sądu Najwyższego podziela się zastosowanie art. 61 zdanie
pierwsze k.c. w drodze analogii do oświadczeń wiedzy (zob. wyroki z dnia
27 stycznia 2000 r., II CKN 702/98, OSNC 2000/9/154; z dnia 10 października
2002 r., I CKN 1776/00, OSNC 2004/2/23; z dnia 6 lutego 2009 r., IV CSK 271/08,
OSNC-ZD 2010/2/32). Ponieważ oświadczenie wiedzy nie jest oświadczeniem woli,
nie mają do niego zastosowania przepisy dotyczące reprezentacji osoby prawnej.
Wskazany w skardze kasacyjnej art. 205 § 2 k.s.h. normuje reprezentację bierną
spółki z ograniczoną odpowiedzialnością polegającą na przyjmowaniu oświadczeń
woli składanych spółce. Jako regułę przepis ten wyznacza reprezentację
jednoosobową. Wbrew stanowisku Sądu drugiej instancji, nie można wykluczyć
jego zastosowania do przyjęcia oświadczenia wiedzy. Okoliczność ta nie ma jednak
znaczenia w sprawie, skoro objęte domniemaniem faktycznym wnioskowanie,
że pisemne zawiadomienie o dokonanym przelewie dotarło do dłużnika w ten
sposób, że mógł zapoznać się z jego treścią, wiązało się z jednoznacznym
ustaleniem, że zawiadomienie to dotarło do osób powiązanych z pozwaną spółką
różnymi opisanymi przez Sąd więziami prawnymi i faktycznymi.
8
Ponadto w podsumowaniu zarzutów dotyczących wiedzy pozwanej spółki
o dokonanym przelewie trzeba podnieść, iż według słusznie prezentowanego
w piśmiennictwie i orzecznictwie stanowiska ochrona dłużnika kończy się nie tylko
w chwili zawiadomienia dłużnika o przelewie ale zrównany w skutkach jest
także moment powzięcia przez dłużnika wiadomości o przelewie z jakiegokolwiek
innego źródła (zob. wymieniony wyrok Sądu Najwyższego z dnia 10 października
2002 r.). Według ustaleń Sądów pozwana spółka uzyskała dostatecznie pewną
wiadomość o fakcie przelewu. Te ustalenia były również oparte na swobodnym
wnioskowaniu w oparciu o dowody dotyczące powiązań prawnych i personalnych
łączących osoby reprezentujące spółkę „O. D.” ze spółką „A.”. Konsekwencje tych
ustaleń są identyczne, jeśli chodzi o sytuację dłużnika uregulowaną w art. 513 § 2
k.c., co do wierzytelności nabytych przez niego po powzięciu wiadomości o
przelewie (zob. m. in. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 27 lipca 2006 r., III CZP
59/06, Wokanda 2006/9/12).
Jeśli zaś chodzi o wierzytelności nabyte przed uzyskaniem wiedzy
o przelewie, przy zachowaniu sekwencji zdarzeń związanych z wymagalnością
wierzytelności przysługującej wobec zbywcy a wymagalnością wierzytelności
będącej przedmiotem przelewu, art. 513 § 2 k.c. dopuszcza możliwość
ich potrącenia ale względem przelanej wierzytelności. Oznacza to, że do
skutecznego potrącenia może dojść przez oświadczenie woli złożone wobec
aktualnego wierzyciela, którym jest cesjonariusz. Według art. 498 k.c. warunkiem
skutecznego potrącenia jest taki stan, że dwie osoby są względem siebie dłużnikami
i wierzycielami. Tylko wtedy każda z tych osób może potrącić swoją wierzytelność
z wierzytelności drugiej strony ze skutkiem w postaci wzajemnego umorzenia do
wysokości wierzytelności niższej (art. 498 § 2 k.c.). Tego skutku w zakresie
przelanej wierzytelności nie wywołały oświadczenia o potrąceniu składane wobec
zbywcy wierzytelności. Z jednoznacznych ustaleń dokonanych przez Sąd drugiej
instancji - którymi Sąd Najwyższy jest związany - wynika że pozwana spółka od
dnia 31 stycznia 2007 r. dokonywała potrąceń względem spółki „O. D.”. Kierowanie
oświadczeń o potrąceniu do spółki „O. D.” może wprawdzie łączyć się z
podnoszonym przez pozwaną brakiem w tym czasie wiedzy o przelewie, to jednak
wobec poczynionych w sprawie odmiennych ustaleń faktycznych, aktualny jest
9
wniosek o bezskuteczności tych oświadczeń co do przelanej wierzytelności,
przysługującej od dnia 29 marca 2006 r. powodowemu Bankowi.
Dlatego, w tych okolicznościach faktycznych sprawy, nie zasługuje na
uwzględnienie zarzut naruszenia art. 512 i 513 § 2 k.c. przez przyjęcie,
że potrącenia, których dokonywała pozwana spółka wobec spółki „O. D.” były
nieskuteczne i nie doprowadziły do umorzenia wierzytelności powodowego Banku,
pomimo iż do nabycia wierzytelności względem zbywcy doszło przed
zawiadomieniem pozwanej o przelewie.
Jednocześnie należy podzielić wyrażoną w skardze kasacyjnej opinię, co do
braku znaczenia dla rozstrzygnięcia okoliczności związanych z przekształceniami
powodowego Banku oraz Banku BPH S.A., czego także nie wyjaśnił Sąd drugiej
instancji poprzestając na stwierdzeniu, pozbawionym doniosłości prawnej
w relacjach pomiędzy stronami, że pozwana nie wykazała, iż wierzytelność objęta
umową cesji zawartą z Bankiem BPH S.A. została przejęta przez powodowy Bank
w wyniku podziału. Uchybienie to nie ma jednak wpływu rozstrzygnięcie,
które odpowiada prawu.
Z tych wszystkich względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 39814
k.p.c.
oddalił skargę kasacyjną pozwanej spółki.