Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt II PK 248/11
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 22 maja 2012 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Jerzy Kuźniar (przewodniczący)
SSN Zbigniew Korzeniowski (sprawozdawca)
SSN Jolanta Strusińska-Żukowska
w sprawie z powództwa J. W. i S. Ł.
przeciwko Międzyzakładowej Spółdzielni Mieszkaniowej w W. i Spółdzielni
Mieszkaniowej "M." w W.
o odszkodowanie,
po rozpoznaniu na posiedzenie niejawnym w Izbie Pracy, Ubezpieczeń
Społecznych i Spraw Publicznych w dniu 22 maja 2012 r.,
skarg kasacyjnych powodów od wyroku Sądu Okręgowego - Sądu Pracy i
Ubezpieczeń i Społecznych w Ś.
z dnia 30 maja 2011 r.,
oddala skargi kasacyjne.
Uzasadnienie
Sąd Okręgowy w Ś. wyrokiem z 30 maja 2011 r. oddalił apelacje powodów J.
W. i S. Ł. od wyroku Sądu Rejonowego w W. z 28 grudnia 2010 r., którym oddalono
2
ich powództwa o odszkodowanie za naruszenie przepisów o wypowiadaniu umów o
pracę. Powód S. Ł. był prezesem zarządu a powód J. W. zastępcą prezesa zarządu
Międzyzakładowej Spółdzielni Mieszkaniowej w W. Obaj byli zatrudniani na
podstawie umów o pracę na czas nieokreślony. Zostali odwołani z funkcji 16
czerwca 2007 r. przez Walne Zgromadzenie Członków Spółdzielni po czym nowy
zarząd rozwiązał z nimi umowy o pracę podając jako przyczynę wypowiedzenia
odwołanie ich z pełnionych funkcji. Sąd Apelacyjny wyrokiem z 30 kwietnia 2008 r.
uwzględniając ich powództwa uchylił uchwały Walnego Zgromadzenia
Międzyzakładowej Spółdzielni Mieszkaniowej w W. z 16 czerwca 2007 r., m.in. o
odwołaniu powodów z zarządu i powołaniu nowego zarządu. W sprawie objętej
skargą w uzasadnieniu oddalenia powództw o odszkodowania wskazano, że
powodów łączyły ze Spółdzielnią dwa stosunki prawne, organizacyjny związany z
pełnieniem funkcji w zarządzie i stosunek pracy wynikający z umowy o pracę.
Skoro zostali odwołani z funkcji w zarządzie to upadła możliwość dalszego ich
zatrudnienia. Odwołanie stanowiło samodzielną, rzeczywistą i wystarczającą
przyczynę rozwiązania umów o pracę. Powodowie kwestionowali niezachowanie
wymogów formalnych, gdyż oświadczenia o rozwiązaniu umów o pracę złożyły
osoby, które nie były do tego umocowane wobec wyroku Sądu Apelacyjnego z 30
kwietnia 2008 r. uchylającego uchwałę powołującą nowy zarząd. Nie zgodził się z
tym Sąd Rejonowy i wskazał, że uchylenie uchwały nastąpiło po rozwiązaniu
stosunków pracy powodów. Do tego czasu zarząd reprezentował Spółdzielnię.
Jego decyzje nie zostały pozbawione mocy prawnej, skuteczne były oświadczenia
nowego zarządu rozwiązujące z powodami umowy o pracę. Sąd Okręgowy
potwierdził, że nie zostały naruszone przepisy o wypowiadaniu umów o pracę.
Wypowiedzenia były następstwem odwołania z funkcji w zarządzie. Do chwili
wyrokowania przez Sąd Apelacyjny nowy zarząd kierował Spółdzielnią, również w
zakresie określonym przepisami prawa pracy.
W skargach kasacyjnych powodowie zarzucili naruszenie art. 45 § 1 k.p. w
związku z art. 52 § 2 Prawa spółdzielczego przez niewłaściwe zastosowanie
polegające na nieuwzględnieniu żądania zgłoszonego w pozwie pomimo, że do
rozwiązania umowy doszło w sposób nieuzasadniony oraz z naruszeniem
obowiązujących przepisów prawa. W uzasadnieniu wskazali na istotne zagadnienie
3
prawne – jaki skutek w zakresie uprawnień pracowników zatrudnianych ze względu
na pełnione przez nich funkcje w organach statutowych spółdzielni, względnie
innych podmiotach o charakterze korporacyjnym, ma prawomocne uchylenie
uchwał, które stanowiły podstawę do odwołania ich z pełnionych funkcji, co w
dalszej kolejności stanowiło podstawę do wypowiedzenia umowy o pracę. W
szczególności w kontekście znaczenia prawnego czynności wypowiedzenia
powodom umów o pracę z powołaniem się na uchylenie w późniejszym terminie
uchwały, przy czym wypowiedzenie umowy o prace dokonane zostało przez
zarząd, którego powołanie nastąpiło na podstawie również prawomocnie uchylonej
uchwały.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Skarga kasacyjna podlega rozpoznaniu tylko w granicach zarzutów jej
podstaw (art. 39813
§ 1 k.p.c.), a te nie są uzasadnione i dlatego została oddalona.
1. Sąd Najwyższy 16 maja 2012 r. w składzie powiększonym podjął uchwalę (III
PZP 3/12) o treści: „W przypadku rozwiązania z naruszeniem prawa umowy o
pracę z członkiem zarządu spółki kapitałowej odwołanym na podstawie art. 203
§ 1 lub art. 370 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek
handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 ze zm.) nie jest wyłączone roszczenie o
przywrócenie do pracy”. Taki kierunek wykładni, ze względu na podobieństwo
zatrudnienia zarządu, może być odnoszony do stosunków pracy odwołanych
członków zarządu spółdzielni. Zasadniczym punktem wyjścia jest więc
odrębność prawna funkcji w zarządzie i zatrudnienia pracowniczego do
pełnienia tej funkcji. Wpierw powstaje funkcja w zarządzie i podlega prawu
korporacyjnemu (spółek, spółdzielni), a dopiero tę dopełnia zatrudnienie
pracownicze. Kwestie sporne dotyczą znaczenia odwołania z funkcji w
zarządzie na dalsze trwanie zatrudnienia. Zależność ta jest bezpośrednia, jako
że odwołanie z funkcji w zarządzie stanowi wystarczającą przyczynę
uzasadniającą wypowiedzenie umowy o pracę, którą zawarto w związku z
powierzeniem tej funkcji (art. 45 § 1 k.p.) – wyrok Sądu Najwyższego z 7
czerwca 2011 r., II PK 313/10, M. P. Pr. 2011 nr 11 (także wyroki z 26 stycznia
4
2000 r., I PKN 479/99, OSNAPiUS 2001 nr 11, poz. 377; z 25 listopada 1997 r.,
I PKN 388/97, OSNAPiUS 1998 nr 18, poz. 540). Inaczej jest z naruszeniem
przepisów o wypowiadaniu umów o pracę, jako że przepisy pozwalające na
odwołanie z funkcji nie wyłączają przepisów prawa pracy, w tym szczególnych
o ochronie zatrudnienia. Odwołanie z funkcji w zarządzie nie wyklucza
stwierdzenia naruszenia takich przepisów i nie pozbawia pracownika (byłego
członka) zarządu roszczenia o przywrócenie do pracy. Oczywiście nie chodzi tu
o przywrócenie do pracy na uprzednie stanowisko członka zarządu, gdyż tego
po odwołaniu nie może już pełnić, lecz o przywrócenie do pracy na poprzednich
warunkach z momentu po odwołaniu z funkcji. Po przywróceniu do pracy
pracodawca może zmieniać warunki pracy (art. 42 k.p.). Istotą tej argumentacji
jest stwierdzenie, że roszczenie o przywrócenie do pracy nie jest wyłączone, co
nie oznacza, iż zawsze będzie uwzględniane, zwłaszcza wobec możliwego
zarzutu nadużycia prawa (art. 8 k.p.). W tym miejscu chodzi o ogólne zwrócenie
uwagi na specyfikę polegającą na odrębności dwóch stosunków prawnych, w
której nawet prawidłowe (zgodne z prawem) odwołanie z funkcji w zarządzie
nie pozbawia pracownika (odwołanego członka zarządu) roszczenia o
przywrócenie do pracy. Skarżący żądali ostatecznie odszkodowań.
2. W sprawie z odwołania od wypowiedzenia umowy o pracę nie podlega badaniu
przez sąd pracy uchwała walnego zgromadzenia spółdzielni dotycząca
odwołania z funkcji w zarządzie, gdyż nie jest to sprawa z zakresu prawa pracy
(art. 476 § 1 k.p.c.). Kognicja sądu pracy obejmuje stosunek pracy, stąd zakres
ustaleń i ocen odnosi się w tej sprawie do wypowiedzeń powodom umów o
pracę. Odwołania przysługiwały od wypowiedzeń, zatem ocen co do naruszenia
prawa pracy dokonuje się na moment tych zdarzeń. Niemniej kwestią istotną
dla skarżących była wadliwość uchwał Walnego Zgromadzenia Spółdzielni
odwołujących ich z zarządu i powołujących nowy zarząd, który wypowiedział im
umowy o pracę i wpływ tych wadliwości na ocenę zgodności z prawem
rozwiązania z nimi umów o pracę. W tej materii zasadnicza teza jest
następująca. Wadliwości określone w art. 42 § 3 ustawy z 16 września 1982 r.
Prawo spółdzielcze (tekst jednolity: Dz.U. z 2003 r. Nr 188, poz. 1848 ze zm.),
powodujące uchylenie uchwał walnego zgromadzenia spółdzielni o odwołaniu
5
zarządu i powołania nowego zarządu, który wypowiedział umowy o pracę
członkom poprzedniego zarządu, nie powinny być ujmowane jako naruszenie
przepisów o wypowiadaniu umów o pracę w rozumieniu art. 45 § 1 k.p. Wynika
to z wskazanej odrębności dwóch stosunków prawnych, dlatego czym innym są
przepisy korporacyjne dotyczące powoływania i odwoływania organów
spółdzielni (spółki) oraz czym innym przepisy o wypowiadaniu umów o pracę.
3. Zarzuty skargi poprzestają na naruszeniu „art. 45 § 1 k.p. w związku z art. 52 §
2 prawa spółdzielczego”. Pierwszy przepis nie uzasadnia uwzględnienia
dochodzonych roszczeń, gdyż wymagana w nim zasadność wypowiedzenia
umowy o pracę wynika z samego odwołania z funkcji w zarządzie, natomiast
naruszenie przepisów o wypowiadaniu umów o pracę nie obejmuje naruszenia
przepisów prawa spółdzielczego powodujących wadliwość uchwały organu
spółdzielni, w tym przypadku walnego zgromadzenia, a prowadzącej do jej
uchylenia przez sąd cywilny. Oceny tej nie zmienia odwołanie się w zarzucie
skargi do przepisu art. 52 § 2 prawa spółdzielczego, gdyż jedynie potwierdza
odrębność funkcji w zarządzie spółdzielni oraz stosunku pracy zawartego dla
pełnienia tej funkcji (Odwołanie członka zarządu lub zawieszenie go w
czynnościach nie narusza jego uprawnień wynikających ze stosunku pracy lub
innego stosunku prawnego, którego przedmiotem jest świadczenie pracy).
Uprawnione jest również stwierdzenie, iż z przepisu tego nie wynika norma,
którą zdają się poszukiwać skargi kasacyjne, tj. że wadliwości prawne uchwały
organu spółdzielni (tu walnego zgromadzenia) odwołującej lub prowadzącej do
odwołania z funkcji w zarządzie wprost przenoszą się na uzasadnienie
roszczeń pracowniczych (art. 45 § 1 k.p.) byłego członka zarządu, z którym
rozwiązano umowę o pracę z powodu odwołania z zarządu. Odpowiedź jest
negatywna, gdyż z przepisu art. 52 § 2 prawa spółdzielczego taka norma nie
wynika.
4. Skutki uchylenia uchwały walnego zgromadzenia spółdzielni można rozważać
na gruncie art. 42 ustawy Prawo spółdzielcze, do którego jednak skarga w
ogóle się nie odwołuje. Pomija też całkowicie znaczenie wyroku Sądu
Apelacyjnego z 30 kwietnia 2008 r., którym uchylono uchwały Walnego
6
Zgromadzenia odwołujące skarżących z zarządu i powołujące nowych
członków zarządu. Z uzasadnienia tego wyroku wynika, że uchwały te zostały
uchylone na podstawie art. 42 § 3 prawa spółdzielczego, a więc chodzi o
względną nieważność tych uchwał. Do czasu uprawomocnienia się orzeczenia
sądowego o uchyleniu uchwały jest ona ważna i wywołuje skutki prawne.
Wyrok uchylający uchwałę nie odnosi skutku wobec osób trzecich działających
w dobrej wierze, choć generalnie skutkiem uchylenia wadliwej uchwały jest jej
unicestwienie ab initio (zob. A. Zbiegień-Turzańska: Sankcje wadliwych uchwał
zgromadzeń spółek kapitałowych i spółdzielni, W-wa C. H. Beck 2012, str. 165 i
nast.). Sąd Apelacyjny we W. nie stwierdził, że uchwały były nieważne lecz
tylko, iż zachodziły podstawy do ich uchylenia (zasadniczo wobec niezgodności
ze statutem). W tym zakresie skarga kasacyjna nie przedstawia żadnych
rozważań, a przecież inaczej można oceniać skutki uchwały walnego
zgromadzenia, która została uchylona na podstawie przepisów art. 42 § 3
prawa spółdzielczego i inaczej gdy została stwierdzona jej nieważność. Brak
jest w tym względzie stanowiska skarżących i nie jest jasne, czy znaczenie ma
dla nich uchylenie uchwał o odwołaniu ich z funkcji w zarządzie czy też
uchylenie uchwał o powołaniu nowych członków zarządu, którzy potem
wypowiedzieli powodom umowy o pracę w związku z odwołaniem z zarządu.
Wydaje się, że skoro ta sprawa nie obejmuje przywrócenia do funkcji w
zarządzie, to dla skarżących znaczenie ma uchylenie uchwał o powołaniu
nowego zarządu, który wypowiedział im umowy o pracę po odwołaniu powodów
przez walne zgromadzenie z zarządu spółdzielni. W aspekcie stosunku pracy
(wobec lakonicznego odwołania się skarżących do wyroku Sądu Najwyższego
z 9 maja 2006 r., II PK 270/05, OSNP 2007 nr 9-10, poz. 125) wydaje się, że
skarżący bazują na stanowisku, że skoro nowi członkowie zarządu spółdzielni
zostali powołani niezgodnie z prawem przez walne zgromadzenia, co
potwierdził wyrok Sądu Apelacyjnego uchylający uchwały o powołaniu nowego
zarządu, to tym samym nie były ważne (a więc były sprzeczne z prawem)
dokonane przez nich wypowiedzenia umów o pracę powodów. Innymi słowy
skoro nie mogli dokonać wypowiedzeń umów o pracę, to te wypowiedzenia są
nieważne (ab initio) lub są wadliwe w aspekcie naruszenia przepisów o
7
wypowiadaniu umów o pracę. Zdaje się to nawiązywać w pierwszej kolejności
do bezwzględnej nieważności wypowiedzenia, co nie jest zasadne, jako że
nawet dokonanie wypowiedzenia umowy o pracę przez organ nieuprawniony
nie jest bezwzględnie nieważne, lecz wymaga zaskarżenia do sądu pracy, który
bada zgodność z prawem wypowiedzenia i rozstrzyga o roszczeniach. Bez
takiego odwołania i rozstrzygnięcia nie jest uprawnione twierdzenie o braku
rozwiązania umowy o pracę (czyli o bezwzględnej nieważności
wypowiedzenia), gdy dokonał go organ nieuprawniony. Tak jak wskazał Sąd
Najwyższy w powołanym wyroku z 9 maja 2006 r. nawet niezgodność z
prawem rozwiązania umowy o pracę, wynikająca z niewłaściwej reprezentacji
pracodawcy nie powoduje nieważności wypowiedzenia. Przyjęcie takiego
stanowiska w tej sprawie byłoby z gruntu nieuprawnione, jako że dopóki Sąd
nie uchylił uchwały Walnego Zgromadzenia Spółdzielni o powołaniu nowego
zarządu, to organ ten był uprawniony do ustawowej i statutowej jej
reprezentacji. Wynika to z art. 42 § 3 prawa spółdzielczego, gdyż uchwała
wiąże dopóki nie zostanie uchylona. Sąd Apelacyjny nie stwierdził nieważności
uchwał, lecz stwierdził jedynie ich niezgodność formalną, zasadniczo ze
statutem spółdzielni. Inne znaczenie ma wada formalna i inne znaczenie ma
wada materialna uchwały walnego zgromadzenia spółdzielni (por. wyrok Sądu
Najwyższego z 11 kwietnia 1973 r., I CR 131/73, OSNC 1974 nr 2, poz. 30).
Wada formalna powoduje uchylenie uchwały i pozostaje niezmieniony stan
prawny istniejący przed podjęciem uchwały. Uchylenie uchwały o odwołaniu
członka z zarządu nie powodowało restytucji stosunku pracy tego członka
zarządu skoro jest to odrębny stosunek prawny. Walne zgromadzenie po
uchyleniu takiej uchwały może podjąć kolejną w tej samej materii. Do czasu
rozpoznania powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia
spółdzielni powołany zarząd działa jako organ spółdzielni i obowiązuje tu
zasada pewności prawa. Dopóki taki wyrok nie zapadnie uchwała pozostaje
ważna i skuteczna (nieważność względna uchwały walnego zgromadzenia).
Uchylenie uchwały, która spowodowała skutki wobec osób trzecich nie niweczy
tych skutków, jeżeli ta osoba działała w dobrej wierze. Sąd Najwyższego w
orzeczeniu z 21 stycznia 2004 r., IV CK 356/02 (M. Spółdz. 2005/5/14)
8
stwierdził, że wyrok uchylający uchwałę walnego zgromadzenia (zebrania
przedstawicieli) spółdzielni na podstawie art. 42 prawa spółdzielczego wywiera
taki skutek, jakby uchwała w ogóle nie została podjęta (ex tunc). Jednakże
dopóki taki wyrok nie zapadnie, uchwała choćby była niezgodna z prawem lub
postanowieniami statutu, pozostaje ważna i w pełni skuteczna. Jest to
przypadek tzw. nieważności względnej. Orzeczenie sądu uchylające uchwałę
walnego zgromadzenia ma moc prawną względem wszystkich członków
spółdzielni. Jednakże żaden przepis nie stanowi, jakie konsekwencje powoduje
uchylenie uchwały, gdy na jej podstawie podjęte zostały czynności wywierające
skutki wobec osób trzecich. Odnośnie uchwał wspólników spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością i uchwał walnego zgromadzenia wspólników spółki akcyjnej
przepisami takimi były art. 243 § 2 i art. 417 § 2 k.h., a obecnie są art. 254 § 2 i
art. 427 § 2 k.s.h. Według przepisów tych uchylenie uchwały, która
spowodowała skutki wobec osób trzecich, nie niweczy tych skutków, jeżeli
osoba trzecia działała w dobrej wierze. Należy przyjąć, że przepisy te wyrażają
zasadę obowiązującą w naszym prawie i dotyczy ona także uchwał innych
organów korporacyjnych osób prawnych, chyba że przepis szczególny stanowi
inaczej.
5. Innymi słowy wyrok Sądu uchylający uchwałę walnego zgromadzenia o
powołaniu nowego zarządu spółdzielni na podstawie art. 42 § 3 prawa
spółdzielczego nie oznacza, że nieważne stają się czynności prawne tego
zarządu. Wyrok taki odnosi się wszak tylko do samej uchwały walnego
zgromadzenia w aspekcie jej zgodności z prawem (ustawą Prawo spółdzielcze i
statutem spółdzielni) a nie do czynności prawnych członków zarządu
powołanego tą uchwałą, gdyż tych czynności wyrok uchylający uchwałę
walnego zgromadzenia nie ocenia, a przede wszystkim nie dotyczy. Analiza ta
może wykraczać poza potrzebę argumentacji, jako że skarga kasacyjna nie ma
zarzutów, które by ją wywoływały (art. 39813
§ 1 k.p.c.).
Z tych motywów orzeczono jak w sentencji, stosowanie do art. 39814
k.p.c.
/tp/