Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 16 stycznia 2015 r.

Sąd Apelacyjny w Białymstoku I Wydział Cywilny

w składzie:

po rozpoznaniu w dniu 9 stycznia 2015 r. w Białymstoku

na rozprawie

sprawy z powództwa M. C.

przeciwko (...) Spółce z o.o. w P.

o ustalenie

na skutek apelacji pozwanego

od wyroku Sądu Okręgowego w Białymstoku

z dnia 13 czerwca 2014 r. sygn. akt VII GC 314/13

1.  oddala apelację,

2.  zasądza od pozwanego na rzecz powoda kwotę 5.400 zł tytułem zwrotu kosztów procesu w instancji odwoławczej.

UZASADNIENIE

Powód M. C. w pozwie skierowanym przeciwko pozwanemu (...) spółce z o. o. w P. domagał się ustalenia bezskuteczności wypowiedzenia umowy dzierżawy zawartej w dniu 25 maja 2012 r. między jego poprzednikami prawnymi R. C. (1) i A. C. a (...) w L., którego pozwany jest następcą prawnym dotyczącej używania i pobierania pożytków części działki numer (...) oraz pomieszczeń w postaci magazynu i pomieszczenia magazyniera znajdujących się na nieruchomości, dla której Sąd Rejonowy w Rzeszowie VII Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze (...). (...).

Powód w uzasadnieniu powództwa wskazał, że pozwany pismem z dnia 20 czerwca 2013 r. wypowiedział łączącą strony umowę dzierżawy z zachowaniem sześciomiesięcznego okresu wypowiedzenia. Postanowienia umowy wskazują, że została ona zawarta na czas określony wynoszący 5 lat, a w związku z tym niedopuszczalnym było jej wypowiedzenie w tymże okresie. W ocenie powoda fakt braku uregulowania w umowie wypadków, w których zaistnieje możliwość jej wcześniejszego jednostronnego rozwiązania pozbawia jakiejkolwiek mocy prawnej wystosowane przez pozwanego pismo.

Pozwany (...) spółka z o. o. w P. wniósł o oddalenie powództwa. Wyjaśnił, iż sporna umowa była zaledwie jednym z wielu elementów transakcji sprzedaży przedsiębiorstwa pierwotnego wydzierżawiającego – R. C. (1), a w toku negocjacji jej warunków kluczowym było zapewnienie pozwanemu możliwości jej wypowiedzenia. Strony od chwili jej zawarcia umowy dzierżawy traktowały ją jako obowiązującą na czas nieoznaczony, a wskazany pięcioletni okres wyznaczał jedynie wstępny horyzont wspólnej współpracy. Zdaniem pozwanego nawet gdyby przyjąć słuszność twierdzeń powoda co do czasookresu trwania dzierżawy nieruchomości, wobec zamieszczenia w umowie klauzuli o możliwości wypowiedzenia dla skuteczności jego dokonania w świetle orzecznictwa wystarczające było złożenie stosownego oświadczenia, bez podania przyczyny to uzasadniającej.

Sąd Okręgowy w Białymstoku wyrokiem z dnia 13 czerwca 2014 r., sygn. akt VII GC 314/13, uwzględnił powództwo i obciążył pozwanego kosztami procesu na rzecz powoda.

Według ustaleń tego Sądu w dniu 25 maja 2012 r. (...) w L. oraz R. i A. C. zawarli umowę dzierżawy, której przedmiotem była należąca do tych ostatnich na zasadzie ustawowej małżeńskiej wspólności majątkowej część nieruchomości o powierzchni 1144,5 m ^{( 2)} oznaczona jako działka o numerze (...) jak również pomieszczenia w postaci magazynu i pomieszczenia magazyniera znajdujących się na pierwszej i drugiej kondygnacji nieruchomości zlokalizowanej przy ulicy (...) w R., dla której Sąd Rejonowy w Rzeszowie VII Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą o numerze (...). (...). Umowa ta była jedną z wielu zawieranych między stronami procesu w ramach transakcji sprzedaży przedsiębiorstwa należącego do R. C. (1) – PPUH (...), co do których negocjacje prowadzono od jesieni 2011 r. Z wymienianej w tamtym okresie korespondencji między stronami wynikało, że pozwany akcentował potrzebę zagwarantowania sobie pewności długoterminowej dzierżawy nieruchomości i zależało mu, by zastrzec sobie możliwość jej wypowiedzenia. Ostatecznie w myśl § 10 uzgodniono, że warunkiem wejścia w życie spornego kontraktu było, między innymi, zawarcie umowy współpracy oraz sprzedaży aktywów i baz danych między pozwanym a A. H., co zostało zrealizowane. Strony w § 3 ust. 1 postanowiły, iż umowa zostaje ona zawarta na czas określony wynoszący pięć lat, po upływie tego okresu umowa przekształca się w umowę zawartą na czas nieokreślony, rozwiązanie umowy przez dzierżawcę mogło nastąpić z zachowaniem sześciomiesięcznego okresu wypowiedzenia, ze skutkiem na koniec każdego roku kalendarzowego. Redakcja zapisów umownych pozostawała w gestii działu prawnego pozwanego. Przedmiotem negocjacji nie były ewentualne przyczyn wypowiedzenia umowy.

Na skutek przekształcenia (...) w L. na (...) spółkę z o. o. w L. w dniu 12 czerwca 2012 r. doszło do podpisania aneksu do opisanej wyżej umowy uwzględniającej zmianę statusu prawnego dzierżawcy. Postanowieniem Sądu Rejonowego w Białymstoku z dnia 17 grudnia 2012 r. dokonano połączenia spółek (...) spółki z o. o. w (...) spółki z o. o. w L. polegającego na przejęciu tej ostatniej przez pozwanego, który to wstąpił w mocy prawa we wszystkie stosunki prawne i majątkowe poprzednika prawnego, w tym umowę dzierżawy z dnia 25 maja 2012 r. Na mocy notarialnej umowy darowizny z dnia 31 stycznia 2013 r. pierwotnie wydzierżawiający przenieśli własność w/w nieruchomości na powoda, o czym poinformowano pisemnie pozwanego.

W dniu 20 czerwca 2013 r. pozwany wystosował do powoda pismo, w którym w oparciu o § 3 ust. 1 zdanie ostatnie umowy wypowiedział stosunek dzierżawy z zachowaniem sześciomiesięcznego okresu wypowiedzenia, ze skutkiem na dzień 31 grudnia 2013 r. Powód w dniu 3 lipca 2013 r. zakwestionował skuteczność opisanego oświadczenia argumentując, że jego złożenie mogłoby nastąpić dopiero po dniu 25 maja 2017 r., to jest w momencie przekształcenia umowy na czas nieokreślony. W odpowiedzi pozwany stwierdził, że przedstawiona interpretacja jest całkowicie sprzeczna z ujawnionym w toku negocjacji zamiarem stron oraz niebudzącą wątpliwością treścią umowy.

Sąd Okręgowy następnie stwierdził, iż spór między stronami koncentrował się wokół kwestii okresu, na który zawarto sporną umowę dzierżawy i związanej z tym interpretacji § 3 ust. 1, a w szczególności tego, czy uprawniał on pozwanego do skutecznego wypowiedzenia przedmiotowej umowy.

Sąd ten uznał, iż powód ma interes prawny w ustaleniu, że oświadczenie pozwanego było pozbawione mocy prawnej. Istnienie interesu prawnego jest podstawową i pierwszoplanową przesłanką podlegającą badaniu w procesie toczącym się na podstawie art. 189 k.p.c., która ma jednocześnie charakter prawno materialny. Pod tym pojęciem praktyka sądowa rozumie obiektywną potrzebę uzyskania wyroku odpowiedniej treści, występującą wówczas gdy powstała sytuacja rzeczywistego naruszenia lub zagrożenia określonej sfery prawnej uprawnień przysługujących powodowi poddająca w wątpliwość ich istnienie czy też możliwość realizacji. Powództwo z art. 189 k.p.c. musi być celowe, gdyż ma spełniać realną funkcję prawną. O materializacji interesu prawnego strony inicjującej proces świadczy fakt, że sam skutek jaki wywoła uprawomocnienie się wyroku ustalającego, zapewni powodowi ochronę jego prawnie chronionych interesów, czyli definitywnie zakończy spór istniejący lub prewencyjnie zapobiegnie powstaniu takiego sporu w przyszłości, a jednocześnie interes ten nie podlega ochronie w innym trybie, w szczególności dalej idącego powództwa. Zdaniem Sądu Okręgowego w niniejszej sprawie powstał stan niepewności co do skutków prawnych jakie wywołuje § 3 ust. 1 umowy dzierżawy, który nie mógł zostać usunięty na innej drodze niż przez wytoczenie powództwa o ustalenie.

W świetle istnienia notarialnej umowy darowizny z dnia 31 stycznia 2013 r. i przeniesienia własności opisanej wyżej nieruchomości objętej księgą wieczystą o numerze (...) na M. C. oraz art. 888 k.c., również legitymacja procesowa powoda jako następcy pierwotnych wydzierżawiających w ocenie Sądu Okręgowego nie budziła wątpliwości.

Sąd ten przyjął, iż strony łączyła umowa dzierżawy zawarta na czas określony 5 lat. Wniosek taki oparł na regułach wykładni oświadczeń woli wskazanych w art. 65 k.c. Wynikające dyrektywy interpretacyjne nakazywały przeprowadzenie analizy na trzech poziomach – to jest dosłowne brzmienie umowy, treści uwzgledniającej reguły wyrażone w art. 65 § 1 k.c., to jest kontekstu sytuacyjnego, w których zostało złożone oraz ustaleniu znaczenia oświadczeń woli przez odwołanie do zgodnego zamiaru i celu umowy (art. 65 § 2 k.c.). Dwie ostatnie zasady nie mogły służyć do korygowania czy uzupełniania treści oświadczeń woli o elementy niewynikające z pisemnej umowy, która zawsze ma podstawowe znaczenie. Wykładnia ma za zadanie odnalezienie rzeczywistego celu umowy i zgodnej woli stron, niezależnie od zawartych w niej sformułowań. Gdyby się okazało, że nie da się stwierdzić, jak strony rozumiały sporne postanowienia umowy w chwili jej zawarcia, sąd powinien ustalić ich znaczenie według wzorca obiektywnego, opartego na założeniu, że zastosowanie reguł z art. 65 § 1 k.c. nakazuje objąć ochroną adresata oświadczenia woli, który przyjął je, określając jego treść przy zastosowaniu starannych zabiegów interpretacyjnych. Zasady nabierają znaczenia przy wykładni umów zawartych w formie pisemnej między przedsiębiorcami – w takich przypadkach miarodajnym w pierwszej kolejności jest zbadanie językowej warstwy spornych oświadczeń woli. Dopiero jeżeli złożone w ten sposób oświadczenia są niejasne, to sięgnąć należy do okoliczności towarzyszących ich złożeniu, a w odniesieniu do woli stron, ich zamiarów i celów, które stwierdzone być mogą pozadokumentowymi środkami dowodowymi. W żadnym jednak wypadku zabiegi te nie mogą prowadzić do wyników całkowicie sprzecznych ze zwerbalizowaną treścią umowy.

Sąd Okręgowy kierując się powyższym stanął na stanowisku, że zarówno z punktu widzenia językowej warstwy § 3 ust. 1 rozważanego w powiązaniu z całokształtem wszystkich jego postanowień oraz obiektywnego wzorca starannego odbiorcy oświadczeń woli zawarta między stronami sporu umowa dzierżawy miała charakter umowy na czas określony wynoszący 5 lat. Pozwany jako profesjonalny przedsiębiorca przy pomocy prawników zredagował w sposób jasny i jednoznaczny, że „umowa zostaje ona zawarta na czas określony wynoszący 5 (słownie: pięć) lat”. Wobec braku wątpliwości co do znaczenia użytych w § 3 ust.1 słów niezasadne były podnoszone w toku procesu argumenty pozwanego, że od początku jego intencją było zawarcie umowy na czas nieokreślony. Sąd Okręgowy nie podzielił wywodów, że samo umieszczenie w umowie klauzuli wypowiedzenia świadczyło o zakwalifikowaniu jej przez strony jako umowy o nieokreślonym z góry czasie trwania. Wniosku tego nie zmieniły zeznania powołanych na tę okoliczność świadków, którzy przyznali, że nie brali udziału w negocjacjach oraz zawarciu spornej umowy i swą wiedzę na temat przyjętych w niej zapisów opierali na informacjach uzyskanych od prawników. Sąd Okręgowy nadmienił, że wskazana cezura czasowa pozostawała w związku z zakazem konkurencji dla R. C. (2) i jego rodziny przewidzianym w umowie o sprzedaży aktywów jego przedsiębiorstwa. Ostatecznie przyjęty przez strony kształt czasookresu trwania umowy dzierżawy koreluje z zastrzeżeniem wypływającym z załączonej przez pozwanego wstępnej oferty zakupu aktywów(...).

Sąd Okręgowy następnie odniósł się do prawnej skuteczności jednostronnego rozwiązania umowy przez pozwanego w oparciu o zamieszczoną w niej klauzulę wypowiedzenia, która nie określała żadnej przyczyny, w której będzie to dopuszczalne. Wskazał, że ustawodawca z uwagi na zasadniczo tożsamy charakter umowy dzierżawy i najmu przewidział w art. 694 k.c., że do dzierżawy stosuje się odpowiednio przepisy o najmie, jeżeli określona kwestia nie została uregulowana odrębnie w art. 695 – 707 k.c. Żaden ze wskazanych wyżej przepisów nie zawiera regulacji dotyczącej wypowiadania umów dzierżawy zawartych na czas oznaczony. Możliwość taka nie wynika także, wbrew zapatrywaniu powoda, z art. 704 k.c. gdyż normuje on tylko umowy zawarte na czas nieoznaczony. W rezultacie relewantnym przepisem do merytorycznej oceny powództwa był stosowany odpowiednio art. 673 § 3 k.c. zgodnie z którym jeżeli czas trwania dzierżawy jest oznaczony, zarówno wydzierżawiający, jak i dzierżawca mogą wypowiedzieć dzierżawę w wypadkach określonych w umowie. Przepis ten kształtuje dzierżawę (odpowiednio także najem) zawartą na czas oznaczony jako umowę o charakterze gwarancyjnym, co nakazuje uznać uzgodniony między stronami w kontrakcie katalog przypadków możliwość jej wypowiedzenia za zamknięty. Sąd Okręgowy podkreślił, że w doktrynie prawa oraz orzecznictwie Sądu Najwyższego przez długi czas utrzymywały się rozbieżności co do oceny zastrzegania w umowach najmu i dzierżawy zawartych na czas oznaczony klauzuli dopuszczającej rozwiązanie takiej umowy w drodze wypowiedzenia od opowiadających się za bezwzględnym zakazem ich dokonania i tym samym wyłączeniem działania zasady swobody umów w tych przypadkach z uwagi na stabilność stosunków jakie stwarza tego rodzaju uzgodnienie po przeciwne zakładające skuteczność wypowiedzenia nawet bez podawania przyczyny. Uznał, że właściwość (natura) umowy dzierżawy zawartej na czas oznaczony, z której wynika przewidywalny dla stron czas jej trwania wyklucza zamieszczenie w umowie, która jest jego źródłem postanowienia o możliwości swobodnego wypowiadania takiego stosunku. Powyższe pozostawałoby w sprzeczności z przyjętym w takiej umowie zobowiązaniem utrzymania stosunku przez uzgodniony czas. Zaaprobowanie poglądu pozwanego doprowadziłoby do powstania zobowiązania wewnętrznie sprzecznego – z jednej strony następowałaby jego stabilizacja, z drugiej zapisy zezwalałyby na jego unicestwienie w zależności od swobodnego uznania każdej ze stron. Zasada swobody umów nie jest bezwzględna i korzystanie z niej nie może prowadzić do określania obowiązków stron w sposób wzajemnie się wykluczający. Bezpieczeństwo obrotu, a także dobrze pojęty interes stron umowy dzierżawy o określonym czasie trwania wymaga, aby, jeżeli nie przewidują one w chwili zawarcia żadnych powodów, które powinny uzasadniać wcześniejsze rozwiązanie niemożliwym było jej swobodne wypowiedzenie. Inaczej przedstawia się sytuacja gdy strony uzgadniają, że w razie zajścia ściśle określonej okoliczności wypowiedzenie może nastąpić, wtedy kontrahent liczy się z tym, że okres, na który zawarto umowę może zostać skrócony – a jego obrona przed skutkami wypowiedzenia może polegać na podważaniu samego faktu spełnienia się owej przesłanki. W obecnym stanie prawnym przyjęcie argumentacji pozwanego pozostawałoby w kolizji nie tylko z naturą umowy dzierżawy zawartej na czas określony, ale też z przepisem ustawy, to jest art. 673 § 3 k.c., w którym ustawodawca uwarunkował możliwość wypowiadania umów w razie określenia w umowie wypadków wskazujących, kiedy będzie to dopuszczalne. Zagadnienie konstytucyjności owej regulacji nie budziło wątpliwości samego Trybunału Konstytucyjnego, który stwierdził, że właściwe rozumienie tego przepisu powinno zakładać zakaz wypowiadania takich umów, gdy decyzja o wypowiedzeniu ma być pozostawiona swobodnemu uznaniu samych stron lub strony umowy (wyrok Trybunału Konstytucyjnego z dnia 29 kwietnia 2003 r., SK 24/02, LEX nr 78053).

Sąd Okręgowy wskazał, iż w okolicznościach faktycznych sprawy strony zawierając sporną umowę nie określiły w żaden sposób przypadków umożliwiających pozwanemu jej wypowiedzenia przed upływem 5 lat, tak by zabezpieczyć swoje interesy. Nie uczyniły tego ani enumeratywnie ani przez ogólne ich oznaczenie, na przykład poprzez określenie, że będzie do możliwe z ważnych powodów. Znamienne było także, że również przedstawiciel pozwanego oraz świadek J. K. nie byli w stanie określić przyczyn, pod warunkiem zaistnienia których uzgodniono z wydzierżawiającym, że spółka będzie uprawniona do zakończenia stosunku dzierżawy. Tym samym wobec niewskazania w kontrakcie okoliczności uzasadniających wypowiedzenie zdanie trzecie § 3 ust. 1 Sąd Okręgowy ocenił jako sprzeczne z art. 673 § 3 k.c. w zw. z art. 694 k.c. i nieważne (art. 58 k.c.).

W takim stanie rzeczy Sąd Okręgowy na mocy art. 189 k.p.c. uwzględnił powództwo.

O kosztach procesu orzekł na podstawie art. 98 § 1 i 3 k.p.c. kierując się zasadą odpowiedzialności za wynik sprawy.

Apelację od tego wyroku wywiódł pozwany. Zaskarżył go w całości i zarzucił Sądowi Okręgowemu:

1) naruszenie przepisów postępowania tj.:

a) art. 189 k.p.c. w zw. z art. 361 § 1 k.p.c. poprzez przyjęcie, że powód posiadał interes prawny w żądaniu ustalenia bezskuteczności wypowiedzenia umowy dzierżawy z dnia 25 maja 2012 r. na datę zamknięcia rozprawy, podczas gdy z okoliczności faktycznych i prawnych wynika, że powód interes ten utracił w toku postępowania;

b) art. 199 k.p.c. poprzez uwzględnienie roszczenia powoda, w sytuacji braku po jego stronie legitymacji czynnej do występowania w procesie, z uwagi na fakt, że powód nie wykazał, że posiada tytuł prawny do nieruchomości będącej przedmiotem niniejszego postępowania;

2) naruszenie przepisów prawa materialnego, tj. art. 65 k.c. poprzez przyznanie przez Sąd prymatu literalnemu brzmieniu umowy dzierżawy przed zgodnym zamiarem stron, celem umowy oraz poczynionymi przez strony w toku negocjacji ustaleniami, co w konsekwencji doprowadziło do niewłaściwej wykładni § 3 ust. 1 umowy dzierżawy i uznania, że strony zawarły umowę dzierżawy na czas oznaczony nie zaś na czas nieoznaczony, co w konsekwencji doprowadziło do uznania złożonego przez pozwanego w dniu 20 czerwca 2013 r. oświadczenia o wypowiedzeniu umowy dzierżawy za bezskuteczne;

3) naruszenie przepisów postępowania, tj.:

a) art. 233 k.p.c. w zw. z art. 227 k.p.c. polegające na błędnym przyjęciu przez Sąd, że strony zawarły umowę dzierżawy na czas oznaczony nie zaś na czas nieoznaczony, co doprowadziło do uznania złożonego przez pozwanego w dniu 20 czerwca 2013 r. oświadczenia o wypowiedzeniu umowy dzierżawy za bezskuteczne;

b) art. 233 k.p.c. polegające na braku wszechstronnego rozważenia przez Sąd materiału dowodowego zebranego w sprawie, poprzez pominięcie przy dokonywaniu oceny części zeznań świadków J. K., D. G. oraz przedstawiciela strony pozwanej A. G. dotyczących zamiaru Stron zawarcia umowy dzierżawy na czas nieokreślony oraz rozumienia 5-letniego terminu wskazanego w § 3 ust. 1 umowy dzierżawy, a przez to błędne ustalenie, że umowa dzierżawy została zawarta na czas oznaczony;

4) naruszenie prawa materialnego tj. art. 673 § 3 k.c. w zw. z art. 704 k.c. i art. 694 k.c. oraz art. 353 ¹ k.c. polegające na przyjęciu przez Sąd, że przepisy te wykluczają skuteczne zamieszczenie w umowie dzierżawy postanowienia o możliwości jej swobodnego wypowiedzenia bez konieczności wskazania przyczyny, podczas gdy z treści ww. przepisów wynika, że w przypadku umów dzierżawy zawartych na czas określony taka możliwość istnieje i nie sprzeciwia się naturze oraz właściwościom tego stosunku prawnego;

5) naruszenie przepisów postępowania tj.:

a) art. 233 k.p.c. w zw. z art. 227 k.p.c., art. 230 k.p.c. polegające na przyjęciu przez Sąd, że strony nie przewidziały przyczyny uzasadniającej skorzystanie przez pozwanego z prawa wypowiedzenia umowy dzierżawy w każdym czasie z zachowaniem 6-miesięcznego okresu wypowiedzenia, w sytuacji gdy ze zgromadzonego materiały dowodowego wynika, że taka przyczyna została pomiędzy stronami ustalona i była im wiadoma od momentu zawarcia umowy dzierżawy, co w konsekwencji doprowadziło do uznania złożonego przez pozwanego w dniu 20 czerwca 2013 r. oświadczenia o wypowiedzeniu umowy dzierżawy za bezskuteczne;

b) art. 233 k.p.c. polegające na braku wszechstronnego rozważenia przez Sąd materiału dowodowego zebranego w sprawie, poprzez pominięcie w ocenie części zeznań strony pozwanej A. G. na okoliczność współdziałania powoda w przekazaniu magazynu po wypowiedzeniu przez pozwanego umowy dzierżawy, co w konsekwencji doprowadziło do uznania złożonego przez pozwanego w dniu 20 czerwca 2013 r. oświadczenia o wypowiedzeniu umowy dzierżawy za bezskuteczne;

6) naruszenie przepisów prawa materialnego tj. art. 58 § 3 k.c. poprzez uznanie przez Sąd, że umowa dzierżawy jest w pozostałym zakresie ważna, podczas gdy z okoliczności faktycznych ustalonych na podstawie zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego wynika, że pozwany bez postanowienia o możliwości wypowiedzenia umowy dzierżawy w każdym czasie, nie zawarłby tej umowy, co doprowadziło także do nierozpoznania przez Sąd istoty sprawy.

Na podstawie tych zarzutów pozwany domagał się zmiany zaskarżonego wyroku w całości, tj. w pkt I) poprzez oddalenie powództwa w całości; w pkt II) poprzez zasądzenie od powoda na rzecz pozwanego kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych za obie instancje, ewentualnie o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi I instancji i pozostawienie temu Sądowi rozstrzygnięcia o kosztach postępowania apelacyjnego.

Ponadto na podstawie art. 368 § 1 pkt 4 k.p.c. wniósł dopuszczenie i przeprowadzenie przez Sąd II instancji dowodu z dokumentu, tj. wezwania do zapłaty z dnia 17 czerwca 2014 r., na okoliczność braku posiadania przez powoda interesu prawnego do wytoczenia niniejszego powództwa, które to wezwanie pozwany otrzymał dopiero po wydaniu orzeczenia w I instancji, co uniemożliwiło powołanie tego dowodu w toku postępowania przed Sądem I instancji.

Powód wniósł o oddalenie tej apelacji.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

Apelacja nie zasługiwała na uwzględnienie.

Ustalenia faktyczne Sądu Okręgowego mają oparcie w zebranym materiale dowodowym i odpowiadają logice oraz zasadom doświadczenia życiowego, co pozwala na ich całkowitą recepcję dla potrzeb orzekania w sprawie odwoławczej. Jako trafne należy również ocenić rozważania prawne zawarte w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku, z wyjątkiem konkluzji dotyczącej skutków prawnych niewskazania w spornej umowie dzierżawy okoliczności uzasadniających jej wypowiedzenie (sprzeczność § 3 ust. 1 zd. 3 umowy z art. 673 § 3 k.c. w zw. z art. 694 k.c., a w konsekwencji nieważność tego zapisu). Zdaniem Sądu Apelacyjnego jest to wniosek zbyt daleko idący i nie znajdujący oparcia w należytej wykładni § 3 ust. 1 umowy, toteż nie mógł zostać zaaprobowany w ramach niniejszego postępowania. W tym miejscu nadmienić wypada, że jakkolwiek postępowanie apelacyjne jest postępowaniem odwoławczym i kontrolnym, to zachowuje przy tym charakter postępowania rozpoznawczego. Oznacza to, że sąd drugiej instancji ma pełną swobodę jurysdykcyjną – ograniczoną jedynie granicami zaskarżenia. W konsekwencji może, a jeżeli je dostrzeże – powinien, naprawić wszystkie naruszenia prawa materialnego, niezależnie od tego, czy zostały wytknięte w apelacji – pod warunkiem że mieszczą się w granicach zaskarżenia (zob. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 4 października 2002 r., III CZP 62/02, OSNC 2004, nr 1, poz. 7). Dlatego też, pomimo iż strona pozwana nie sformułowała zarzutu naruszenia prawa materialnego w postaci błędnego przyjęcia przez Sąd I instancji nieważności § 3 ust. 1 zd. 3 umowy dzierżawy, Sąd Apelacyjny z uwagi na wskazany zakres zaskarżenia był władny dokonać samodzielnej oceny prawidłowości zastosowanych przez ten Sąd przepisów prawa materialnego i ich wykładni. W rezultacie, doszedł do przekonania, że jakkolwiek przepisy art. 673 § 3 k.c. w zw. z art. 694 k.c. i art. 58 § 3 k.c. zostały naruszone, to jednak uchybienie to – stanowiące jedynie wadliwy wynik całego poprawnego procesu interpretacyjnego – nie odbiera waloru prawidłowości samemu rozstrzygnięciu uwzględniającemu powództwo jako zgodnemu z prawem.

Za całkowicie chybiony uznać należało zarzut braku po stronie powoda legitymacji czynnej do występowania w niniejszym procesie. W świetle dołączonej do akt sprawy kopii księgi wieczystej o nr (...), istnienie tego uprawnienia nie budziło wątpliwości Sądu Apelacyjnego, dokument ten w wystarczający sposób potwierdza tytuł prawny powoda do nieruchomości będącej przedmiotem dzierżawy (wypływający z umowy darowizny zawartej w dniu 31 stycznia 2013 r.).

Przechodząc do dalszych zarzutów apelacji, w pierwszej kolejności wyjaśnienia wymaga kwestia występowania po stronie powoda interesu prawnego w żądaniu ustalenia bezskuteczności wypowiedzenia umowy dzierżawy zawartej w dniu 25 maja 2012 r. Istnienie tej przesłanki o materialno-prawnym charakterze rzutuje bowiem na ocenę zasadności dochodzonego roszczenia. Sąd Najwyższy wielokrotnie wskazywał w swych orzeczeniach, że o prawnym charakterze interesu – czyli o potrzebie wszczęcia określonego postępowania i uzyskania oznaczonej treści wyroku – decyduje obiektywnie istniejąca potrzeba ochrony sfery prawnej powoda. Tak rozumiany interes prawny może wynikać zarówno z bezpośredniego zagrożenia prawa powoda, jak również może zmierzać do zapobieżenia temu zagrożeniu. Interes prawny występuje także wówczas, gdy istnieje niepewność stanu prawnego lub prawa, gdy określona sytuacja zagraża naruszeniem uprawnień przysługujących powodowi, bądź też stwarza wątpliwość co do ich istnienia czy realnej możliwości realizacji. Sąd Najwyższy niejednokrotnie zaznaczał również, że uzależnienie powództwa o ustalenie od istnienia interesu prawnego należy oceniać elastycznie, z uwzględnieniem konkretnych okoliczności danej sprawy i celowościowej jego wykładni. Pojęcie to powinno być zatem interpretowane z uwzględnieniem oceny, czy wynik postępowania doprowadzi do usunięcia wątpliwości w tym zakresie i zapewni powodowi ochronę jego prawnie chronionych interesów, a więc czy definitywnie zakończy istniejący spór ewentualnie, czy zapobiegnie takiemu sporowi w przyszłości. Powództwo z art. 189 k.p.c. musi być zatem celowe, ma bowiem spełniać realną funkcję prawną, a wydane na tej podstawie orzeczenie winno skutkować określeniem w sposób jednoznaczny sytuacji prawnej stron (zob. wyroki Sądu Najwyższego: z dnia 29 marca 2012 r., I CSK 325/11, LEX nr 1171285; z dnia 2 lutego 2006 r., II CK 395/05 niepubl., LEX nr 192028; z dnia 15 października 2002 r. II CKN 833/00 niepubl., LEX nr 483288).

Nie kwestionując wypracowanego przez doktrynę i judykaturę stanowiska, że interes prawny z reguły nie występuje w sytuacji, gdy jest już możliwe wytoczenie powództwa o świadczenie, jednocześnie podkreślenia wymaga, że zasada ta nie może być stosowana rygorystycznie, w oderwaniu od względów celowości, czy też ekonomii procesowej. Od powyższej reguły istnieją bowiem wyjątki, przykładowo nie jest wykluczona dopuszczalność powództwa o ustalenie w sytuacji, gdy prawo powoda zostało już wprawdzie naruszone, ale z naruszenia tego mogą wynikać jeszcze dalsze skutki, których nie można na razie przewidzieć i określić, a tym bardziej dochodzić w drodze powództwa o świadczenie. Sytuacja taka może wystąpić chociażby na tle stosunku najmu, gdy wynajmujący obok roszczenia o zaległy czynsz może mieć interes prawny w ustaleniu wysokości czynszu na przyszłość dla zapobieżenia przyszłym sporom (zob. Kodeks postępowania cywilnego, Komentarz, Tom I, pod red. K. Piaseckiego, Warszawa 1996 r., s. 632 – 633). Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 30 października 1990 r. w sprawie o sygn. I CR 649/90, zajął stanowisko, że zaktualizowanie się powództwa o świadczenie nie wyklucza interesu prawnego w sytuacji, gdy ze spornego stosunku prawnego wynikają jeszcze dalsze skutki, których dochodzenie w drodze powództwa o świadczenie nie jest możliwe lub nie jest jeszcze aktualne. Podobny pogląd odnaleźć można w wyroku z dnia 2 lutego 2006 r., w sprawie o sygn. II CK 395/05 (nie publ.), w którym Sąd Najwyższy stwierdził, iż nie można zakwestionować interesu prawnego w żądaniu ustalenia stosunku prawnego lub prawa, gdy ma ono znaczenie zarówno dla obecnych jak i przyszłych możliwych, ale obiektywnie prawdopodobnych stosunków prawnych i praw, czy sytuacji prawnej podmiotu występującego z żądaniem. Natomiast o braku takiego interesu można mówić zarówno wówczas, gdy powód nie ma jakiejkolwiek potrzeby ustalenia prawa lub stosunku prawnego, jak również wtedy, gdy może on osiągnąć w pełni ochronę swych praw w sposób prostszy i łatwiejszy np. w procesie o świadczenie albo ukształtowanie prawa lub stosunku prawnego (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 22 listopada 2002 r., IV CKN 1529/00, nie publ.). Przy czym, należy tutaj zwrócić uwagę na zaakcentowanie „pełnej ochrony praw” powoda w procesie o świadczenie. Powództwo o świadczenie, mimo iż pociąga za sobą dalej idące skutki prawne niż powództwo o ustalenie, nie zawsze będzie jednak gwarantowało pełną ochronę praw powoda i w sposób definitywny rozstrzygało wątpliwości istniejące na tle danego stosunku prawnego.

W świetle powyższych rozważań, w pełni uprawniony jest wniosek, że ocena istnienia przesłanki interesu prawnego nie może być dokonywana w sposób schematyczny, lecz powinna uwzględniać konkretne okoliczności sprawy. Takie indywidulane podejście do pojęcia interesu prawnego sprawia, że nie mógł zostać podzielony sformułowany przez skarżącego zarzut naruszenia art. 189 k.p.c. w zw. z art. 361 § 1 k.p.c. poprzez przyjęcie istnienia interesu prawnego po stronie powoda na dzień wyrokowania w pierwszej instancji. W ocenie Sądu Apelacyjnego, pomimo iż powód w trakcie procesu nabył uprawnienie do wytoczenia powództwa o zasądzenie zaległego czynszu, okoliczność ta nie wykluczyła potrzeby i celowości uzyskania przez niego wyroku ustalającego bezskuteczność wypowiedzenia umowy dzierżawy. W realiach niniejszej sprawy wydanie orzeczenia takiej właśnie treści może mieć szersze znaczenie dla powoda i w sposób kompleksowy gwarantować ochronę przysługujących mu praw (w kontekście dalszych roszczeń mogących wyniknąć na tle spornego stosunku prawnego). Treść zawartej umowy dzierżawy wskazuje, że na jej gruncie mogą pojawić się jeszcze dalsze roszczenia, jak chociażby z tytułu refaktur, pogorszenia przedmiotu dzierżawy, czy też nakładów, których powództwo o zapłatę czynszu nie konsumuje. W myśl § 4 ust. 3 umowy z dnia 25 maja 2012 r. – opłaty za media związane z użytkowaniem pomieszczeń (woda, energia elektryczna, ogrzewanie, telefon, wywóz śmieci i odprowadzanie ścieków, a także ochrona, winda) rozliczane będą odrębnie na podstawie refaktury według wskazań liczników. Z kolei odnośnie nakładów, zauważyć wypada, że w § 7 umowy powód zobowiązał się zwrócić spółce nakłady konieczne oraz nakłady, które zwiększyły wartość przedmiotu dzierżawy w porównaniu do stanu sprzed zawarcia umowy, z uwzględnieniem stopnia amortyzacji. Ocena wzrostu wartości rzeczy, na którą poczynione zostały nakłady, następuje zaś dopiero w chwili zwrotu rzeczy, podobnie jak stopień ich zużycia. Powództwo o zapłatę zaległego czynszu nie obejmuje swym zakresem rozliczeń z tytułu poczynionych nakładów, a z zeznań A. G. złożonych na rozprawie w dniu 28 maja 2014 r. wynika, iż takowe nakłady zostały poczynione. Nadto świadek ten przyznał, że podczas montowania chłodni została zdemontowana przegroda przy samym wejściu i w związku z tym wystąpiła rozbieżność stanowisk między stronami kto powinien przywrócić stan poprzedni. Według zeznań świadka, pracownicy pozwanego stwierdzili, że nie będą tej przegrody z powrotem montować.

W tym świetle na uwagę zasługuje wyrok z dnia 31 lipca 2014 r. w sprawie o sygn. akt I ACa 237/14, w którym tutejszy Sąd Apelacyjny wyraził pogląd, że pomimo utraty (w toku procesu) członkostwa w spółdzielni przez odwołanego prezesa zarządu tej spółdzielni, po jego stronie nadal istnieje interes prawny w ustaleniu, że uchwała walnego zgromadzenia członków o jego odwołaniu nie istnieje. Z uzasadnienia tego stanowiska wynika, że pojęcie interesu prawnego trzeba rozumieć szeroko, tzn. nie tylko w sposób wynikający z treści określonych przepisów prawa przedmiotowego, lecz w sposób uwzględniający oprócz treści tych przepisów również ogólną sytuację prawną powoda. Pojęcie to powinno być interpretowane z uwzględnieniem szeroko pojmowanego dostępu do sądów w celu zapewnienia ochrony prawnej w formie ustalenia stosunku prawnego (prawa) w sensie pozytywnym lub negatywnym.

Całokształt okoliczności niniejszej sprawy wskazuje zatem, że powództwo o ustalenie w sposób pełniejszy chroni sferę prawną powoda oraz eliminuje stan niepewności mogący powstać w przyszłości na tle zawartej umowy. Co za tym idzie – jego interes prawny nie zdezaktualizował się w toku postępowania pierwszoinstancyjnego.

Istota sporu między stronami koncentrowała się wokół treści § 3 ust. 1 zawartej umowy dzierżawy. W pierwszej kolejności należało ustalić prawnie wiążące znaczenie tego zapisu w oparciu o obowiązujące reguły wykładni, a dopiero później dokonać oceny jego ważności w świetle art. 353 ¹ k.c. i art. 58 k.c.

Artykuł 65 k.c. zawiera ogólne reguły interpretacyjne, którymi należy kierować się przy dokonywaniu wykładani oświadczeń woli. Zgodnie z § 1 tego przepisu oświadczenie woli trzeba tak tłumaczyć, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których złożone zostało, zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje, zaś w myśl § 2 w umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu. Z powyższego wynika, że reguły te koncentrują się wokół dwóch doniosłych w prawie cywilnym wartości, a mianowicie woli (intencji) osoby dokonującej czynności prawnej oraz zaufania, jakie budzi złożone oświadczenie woli u innych osób. Stosownie do tych wartości doktryna wyodrębnia subiektywny wzorzec wykładni (akcent na wolę osoby składającej oświadczenie) oraz wzorzec obiektywny, akceptujący punkt widzenia adresata tego oświadczenia. Na gruncie art. 65 k.c. funkcjonuje tzw. kombinowany wzorzec wykładni, który uwzględnia obie te wartości. Przy zastosowaniu tego wzorca, priorytet przyznać należy rzeczywistej woli stron, innymi słowy trzeba uznać za wiążący sens oświadczenia woli, w jakim zrozumiała go zarówno osoba składająca, jak i odbierająca to oświadczenie. W razie zaistnienia rozbieżności w stanowiskach stron co do znaczenia danego oświadczenia woli, możliwym staje się przejście do wykładni obiektywnej, w której właściwy dla prawa sens oświadczenia woli ustala się na podstawie przypisania normatywnego, czyli tak, jak adresat sens ten rozumiał i rozumieć powinien. Wiążące jest tutaj takie rozumienie oświadczenia woli, które jest wynikiem starannych zabiegów interpretacyjnych adresata (zob. uzasadnienie uchwały składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 29 czerwca 1995 r., III CZP 66/95, OSNC 1995, nr 12, poz. 168).

Przy czym, w przypadku oświadczeń woli ujętych w formie pisemnej – jak w rozpoznawanej sprawie – podstawę wykładni stanowi przede wszystkim tekst dokumentu, którego interpretacja winna być zorientowana głównie na językowych regułach znaczeniowych (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 4 października 2006 r., II CSK 117/06). W doktrynie wskazuje się, że wykładnia językowa jedynie rozpoczyna proces interpretacji, a co za tym idzie podmiot dokonujący wykładni oświadczenia woli nie może zrezygnować z uwzględnienia innych niż lingwistyczne reguł interpretacyjnych, nawet wówczas, gdy na tym etapie treść oświadczenia woli zdaje się być jednoznaczna (zob. S. Wyszogrodzka, Dyssens w polskim prawie cywilnym, Kwartalnik Prawa Prywatnego 2004, zeszyt 4). Dosłowne brzmienie umowy schodzi na dalszy plan w sytuacji, gdy za odmiennym wynikiem wykładni przemawia zgodny zamiar stron. Pod pojęciem tym należy rozumieć uzgodnienie istotnych okoliczności, bądź w samej umowie, bądź poza nią (np. w rokowaniach). W przypadku zaś niezgodności zamiarów obu stron, zasadnicze znaczenie będzie miał rezultat wykładni tekstu umowy z uwzględnieniem wskazań z art. 65 § 1 k.c.

W kontekście powyższych rozważań, zarzut naruszenia art. 65 k.c. poprzez przyznanie przez Sąd I instancji prymatu literalnemu brzmieniu umowy dzierżawy przed zgodnym zamiarem stron, celem umowy oraz ustaleniami dokonanymi w toku negocjacji, okazał się nieuzasadniony. Zauważyć bowiem należy, że postępowanie dowodowe nie potwierdziło istnienia zgodnego zamiaru stron, co do czasokresu trwania umowy dzierżawy z dnia 25 maja 2012 r. Przesłuchiwany na tę okoliczność świadek R. C. (1) twierdził, że zawarł sporną umowę dzierżawy na okres pięcioletni, po upływie którego nastąpić miało przekształcenie umowy na czas nieokreślony i wówczas można było ją rozwiązać z zachowaniem sześciomiesięcznego okresu wypowiedzenia. Podkreślał, że kwestie te stanowiły kluczowy przedmiot negocjacji, zaś sama umowa dzierżawy była ściśle skorelowana z umową zbycia przedsiębiorstwa, na zasadzie – „będzie sprzedaż – będzie dzierżawa, będzie dzierżawa – będzie sprzedaż”. Cena sprzedaży przedsiębiorstwa była wkalkulowana w czynsz dzierżawny, a sam czasokres obowiązywania tej umowy wiązał się zarówno z wysokością ustalonej ceny, jak też z czasokresem obowiązywania zakazu konkurencji. Z kolei świadkowie strony pozwanej twierdzili, że intencją stron było zawarcie umowy dzierżawy na czas nieokreślony z prawem dzierżawcy do jej swobodnego wypowiedzenia (z zachowaniem sześciomiesięcznego terminu wypowiedzenia). Również ta strona procesu podnosiła, że kwestie te były uzgodnione w ramach negocjacji, a celem umowy miało być rozwijanie przez pozwanego działalności detalicznej i gastronomicznej na tym terenie. Tak rozumiany zapis § 3 ust. 1 umowy miał służyć zabezpieczeniu interesów dzierżawcy przed rozwiązaniem umowy w okresie pięcioletnim przez wydzierżawiającego oraz miał zapewniać spółce możliwość wypowiedzenia tej umowy w każdym czasie (na wypadek znalezienia bardziej dogodnego magazynu).

W świetle wyżej wskazanych rozbieżności w stanowiskach stron, niemożliwym było zastosowanie subiektywnego modelu wykładni § 3 ust. 1 umowy, toteż Sąd Okręgowy słusznie oparł się w tej mierze na językowej wykładni spornego zapisu oraz obiektywnym wzorcu starannego odbiorcy oświadczenia woli. Trafnie przy tym zwrócił uwagę na fakt, że to pozwany – będący przedsiębiorcą (podmiotem profesjonalnym) przy pomocy własnych pracowników z działu prawnego – zredagował sporny tekst umowy. W judykaturze zarysował się bowiem pogląd, że ryzyko wątpliwości wynikających z niejasnych postanowień umowy, niedających usunąć się w drodze wykładni, powinna bowiem ponieść strona, która zredagowała tę umowę (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 4 czerwca 2013 r., II PK 293/12, LEX nr 1331290). Podobnie w orzeczeniu z dnia 18 marca 2003 r., w sprawie o sygn. IV CKN 1858/00, Sąd Najwyższy wskazał, że w przypadku niejasnych lub nieprecyzyjnych postanowień zawartych w dokumencie, wątpliwości dotyczące oświadczenia woli należy tłumaczyć „na korzyść” tej osoby, która nie redagowała jego treści.

Prawidłowa ocena całokształtu okoliczności niniejszej sprawy oraz wykładnia oświadczeń woli w oparciu o wyżej omówione reguły interpretacyjne (z uwzględnieniem wskazań judykatury), prowadzi do zbieżnej z Sądem I instancji konkluzji, że umowa dzierżawy z dnia 25 maja 2012 r. została zawarta na czas określony wynoszący 5 lat. Odmienna interpretacja prowadziłaby do wniosków zupełnie sprzecznych z treścią zwerbalizowaną na piśmie, a także nie znajdowałaby oparcia w zebranym w sprawie materiale dowodowym. Okoliczności sprawy wskazują bowiem, że głównym celem tak skonstruowanej umowy było zabezpieczenie interesów obydwu stron umowy – R. C. (1) z uwagi na realizację bardziej doniosłego kontraktu – zbycia przedsiębiorstwa, a pozwanej spółki z uwagi na budowanie zaplecza pod działalność gospodarczą na tym terenie. Pośrednio świadczy o tym warunkowy charakter zawartej umowy dzierżawy, uzależniający jej skuteczność od zawarcia innych, skorelowanych z nią umów, a także – dostrzeżony również przez Sąd Okręgowy – zakaz konkurencji dla R. C. (1) i jego rodziny ustanowiony na okres pięciu lat.

W ocenie Sądu Apelacyjnego bezzasadny okazał się również zarzut naruszenia art. 673 § 3 k.c. w zw. z art. 704 k.c. i art. 694 k.c. oraz art. 353 ¹ k.c. Wskazać należy, że umowę dzierżawy regulują przepisy art. 693 – 709 k.c. Zgodnie z art. 694 k.c. do dzierżawy stosuje się odpowiednio przepisy o najmie (art. 659 – 692 k.c.), z zachowaniem przepisów art. 695 k.c. i nast. Stosownie zaś do treści art. 673 § 3 k.c. jeżeli czas trwania najmu jest oznaczony, zarówno wynajmujący, jak i najemca mogą wypowiedzieć najem w wypadkach określonych w umowie. W tym miejscu podkreślenia wymaga, że żaden z przepisów art. 695 – 707 k.c. nie zawiera regulacji odnoszącej się do wypowiedzenia umów dzierżawy zawartych na czas oznaczony. Jak słusznie zauważył Sąd Okręgowy, możliwość taka nie wynika również z art. 704 k.c., gdyż dotyczy on tylko umów na czas nieokreślony. Brak jest też jakichkolwiek przeciwwskazań, aby z faktu, że art. 673 k.c. należy stosować do umowy dzierżawy jedynie odpowiednio, wynikały jakiekolwiek ograniczenia w stosowaniu tego przepisu do umów dzierżawy zawartych na czas oznaczony.

Na gruncie omawianego przepisu istnieje wymóg, by w umowie wskazywać sytuacje, których zaistnienie będzie uprawniało strony do skutecznego wypowiedzenia umowy najmu (odpowiednio dzierżawy) zawartej na czas oznaczony. Przy czym, możliwe jest wypowiedzenie takiej umowy jedynie z powołaniem się na „ważne przyczyny”, bowiem nawet to niedookreślone pojęcie mieści się w hipotezie art. 673 § 3 k.c. (zob. uchwała Sądu Najwyższego z dnia 21 listopada 2006 r. III CZP 92/06).

Wnioskując zatem a contrario uznać należy, że nie jest dopuszczalne swobodne wypowiadanie umowy najmu (dzierżawy) zawartej na czas oznaczony, w przypadku gdy strony nie przewidziały wypadków dopuszczających taką możliwość. Brak za to przeszkód, ażeby strony wprowadziły do umowy dzierżawy, również zawartej na czas oznaczony, możliwość jej wypowiedzenia w razie zajścia określonej w tej umowie przyczyny (zob. Sąd Najwyższy w orzeczeniu z dnia 22 stycznia 1998 r., III CKN 365/97 OSNC 1998/9 poz. 144 ).

Jak wynika z powyższego dopuszczalność wypowiedzenia terminowej umowy najmu (dzierżawy) determinowana jest istnieniem w treści tej umowy określonych przyczyn przewidujących takie wypowiedzenie, przy czym – jak wskazuje się w judykaturze – wskazanie tych przyczyn nie musi być enumeratywne, ale wystarczy ogólne ich oznaczenie. Samo tylko zaś zastrzeżenie możliwości wypowiedzenia umowy (bez wskazania jego przyczyny) nie kwalifikuje się jako „wypadki wskazane w umowie”. Wyklucza to przyjęta w art. 673 § 3 k.c. konstrukcja wypowiedzenia, dostosowana do uwarunkowań zasady swobody umów (zob. System prawa prywatnego, tom 8, rozdz. I, J. Panowicz–Lipska, s. 35).

W kontekście podniesionego zarzutu, podkreślić należy, że tego typu ograniczenie nie stoi w sprzeczności z zasadą swobody umów wyrażoną w art. 353 ¹ k.c., a jego funkcja polega na ochronie istoty określonego stosunku prawnego. W myśl tego przepisu, strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według własnego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego. Zasada swobody umów nie posiada zatem charakteru absolutnego, ale doznaje szeregu wskazanych w tym przepisie ograniczeń. Umowa dzierżawy zawarta na czas określony poprzez odpowiednie stosowanie przepisów o najmie, podlega bezwzględnie obowiązującym przepisom, co oznacza, że nie może być kształtowana w sposób z nimi sprzeczny. Strony mogą (poza bezwzględnie obowiązującymi przepisami) dowolnie określić przyczyny wypowiedzenia umowy tak, by zabezpieczały one ich interesy. Natomiast nie jest dopuszczalne wypowiedzenie umowy jeżeli nie wymieniono w niej wyraźnie przyczyn uzasadniających takie wypowiedzenie (zob. Sąd Apelacyjny w Poznaniu w sprawie o sygn. akt I ACa 833/05).

W kontekście powyższego, na aprobatę zasługuje stanowisko Sądu Apelacyjnego w Gdańsku zaprezentowane w wyroku z dnia 20 września 2013 r. w sprawie o sygn. akt I ACa 402/13, w którym Sąd ten stwierdził, iż art. 673 § 3 k.c. rozumieć należy jako zakaz wypowiadania umów najmu zawartych na czas oznaczony w sytuacji, w której decyzja o wypowiedzeniu ma być pozostawiona tylko swobodnemu uznaniu samych stron lub strony umowy. Tego typu postanowienie (zezwalające na rozwiązanie w drodze swobodnego wypowiadania umowy zawartej na czas oznaczony) jest sprzeczne bowiem zarówno z naturą takiego stosunku, jak też z przepisem ustawy.

Na temat konsekwencji prawnych nierespektowania przez strony bezwzględnie obowiązujących w tym zakresie przepisów, wypowiedział się Sąd Najwyższy w uchwale 7 sędziów z dnia 21 grudnia 2007 r. (OSN 9/2008, poz. 95) stwierdzając, że zamieszczenie w umowie najmu zawartej na czas oznaczony klauzuli zezwalającej na wypowiedzenie bez oznaczenia przyczyn wypowiedzenia takiej umowy, winno być rozpatrywane pod kątem art. 58 k.c. Postanowienie takie jako sprzeczne z naturą stosunku zobowiązaniowego najmu zawartego na czas określony, a tym samym z art. 353 ¹ k.c. jest nieważne.

Przenosząc powyższe rozważania na grunt niniejszej sprawy, podkreślić należy, że pomimo braku w spornej umowie dzierżawy okoliczności uzasadniających wypowiedzenie tej umowy przez dzierżawcę, zapis § 3 ust. 1 zd. 3 umowy jest zgodny z obowiązującymi przepisami, a co za tym idzie – ważny. Wniosek ten wypływa z należytej wykładni tego postanowienia, opartej na względach językowych i celowościowych. W ramach tej wykładni przyjąć należało, że umowa dzierżawy została zawarta na okres pięciu lat, po upływie tego czasu przekształca się w umowę na czas nieokreślony i dopiero wówczas aktualizuje się prawo pozwanego do jej wypowiedzenia (z zachowaniem sześciomiesięcznego okresu wypowiedzenia, ze skutkiem na koniec każdego roku kalendarzowego). Takie rozumienie spornego zapisu, daje z kolei podstawy do przyjęcia, że wypowiedzenie dokonane przez pozwanego w dniu 14 czerwca 2013 r. było bezskuteczne, bowiem nastąpiło w trakcie obowiązywania pięcioletniego terminu. Kwestia ta przedstawiałaby się odmiennie gdyby strony zawierając umowę na czas określony jednocześnie oznaczały katalog przyczyn warunkujących wypowiedzenie tej umowy przed upływem pięcioletniego okresu.

W tym miejscu nadmienić wypada, że Sądowi Apelacyjnemu jest znane najnowsze stanowisko Sądu Najwyższego zawarte w orzeczeniu o sygn. akt IV CSK 208/14, w którym Sąd ten przyjął możliwość wcześniejszego rozwiązania umowy najmu na czas oznaczony w określonym terminie, jednakże w realiach niniejszej sprawy taka ewentualność nie zachodziła. W świetle wyżej poczynionych uwag odnośnie prawidłowej wykładni § 3 ust. 1 umowy, nie budzi wątpliwości fakt, że zdanie trzecie tego zapisu jest konsekwencją zdania drugiego, nie odnosi się natomiast do zdania pierwszego. Innymi słowy, możliwość wypowiedzenia wynika z przekształcenia umowy na czas określony w umowę na czas nieokreślony (po upływie pięcioletniego okresu).

Przechodząc do kolejnego zarzutu apelacji wskazać należy, że na aprobatę Sądu Apelacyjnego również nie zasługiwał zarzut naruszenia art. 58 § 3 k.c. w kontekście nierozpoznania istoty sprawy. Do nierozpoznania istoty sprawy dochodzi bowiem wówczas, gdy rozstrzygnięcie Sądu I instancji nie odnosi się do tego co było przedmiotem sprawy, gdy Sąd ten zaniechał zbadania materialnej podstawy żądania albo merytorycznych zarzutów strony (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 12 lutego 2002 r., I CKN 486/00, niepubl.). Tego typu sytuacja nie występuje w niniejszej sprawie, bowiem Sąd Okręgowy w sposób dostateczny zbadał podstawę prawną i charakter łączącego strony stosunku prawnego, okoliczności towarzyszące zawarciu spornej umowy (negocjacje, umowa sprzedaży przedsiębiorstwa, zakaz konkurencji), celowość istnienia tego typu umowy, dokonał również oceny skuteczności złożonego przez pozwanego oświadczenia woli z dnia 14 czerwca 2013 r. Nadto skarżącemu (będącemu de facto autorem kwestionowanej umowy) nie udało się wykazać, że bez postanowienia uznanego przez Sąd Okręgowy za nieważne, do zawarcia spornej umowy w ogóle by nie doszło.

W świetle poczynionych wywodów, także pozostałe zarzuty apelacji okazały się bezzasadne, tym bardziej, że stanowiły one w istocie jedynie polemikę z prawidłowymi ustaleniami Sądu Okręgowego. Skarżący ograniczył się w tym względzie do przedstawienia własnej wizji okoliczności faktycznych sprawy, którą w sposób odmienny wyprowadził z tego samego materiału dowodowego. Sąd I instancji słusznie pominął okoliczności faktyczne podnoszone przez pozwanego, a nie mające istotnego znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy. Podkreślić wypada, że w ramach swobodnej oceny dowodów sąd ma prawo eliminować pewne dowody nie dając im wiary lub uznając je za nieistotne. Jeżeli swoje stanowisko uzasadni przez wskazanie określonych w art. 233 § 1 k.p.c. przesłanek wyboru to nie narusza powołanego przepisu. Nie jest natomiast wystarczające przekonanie skarżącego o innej niż przyjął Sąd doniosłości poszczególnych dowodów i ich odmiennej ocenie niż ocena Sądu.

W tym stanie rzeczy Sąd Apelacyjny orzekł jak w sentencji wyroku na podstawie art. 385 k.p.c.

O kosztach zastępstwa procesowego w instancji odwoławczej postanowił na zasadzie art. 98 k.p.c. w zw. z art. 108 § 1 zd. 1 k.p.c. oraz w oparciu o § 6 pkt. 7 w zw. z § 13 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu (Dz. U. z 2013 r. poz. 461).