Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 30 marca 2015 roku

Sąd Okręgowy w Lublinie I Wydział Cywilny

w składzie następującym:

Przewodniczący: Sędzia Sądu Okręgowego Zofia Homa

Protokolant: Joanna Stelmach

po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 16 marca 2015 r.

sprawy z powództwa Skarbu Państwa – Naczelnika Urzędu Skarbowego w P.

przeciwko (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Z. oraz G. N.

o uznanie czynności prawnej za bezskuteczną i o zapłatę

I.  uznaje umowę darowizny z dnia 12 stycznia 2007 roku, mocą której T. N. darował G. N. prawo własności 1465 udziałów w spółce (...) sp. z o.o. w Z., za bezskuteczną wobec Skarbu Państwa- Naczelnika Urzędu Skarbowego w P., któremu przysługują stwierdzone tytułami wykonawczymi SM (...), SM (...), SM (...), SM (...), SM (...), SM (...), SM (...), SM (...), SM (...), SM (...), SM (...) wierzytelności wobec T. N.;

II.  uznaje umowę darowizny z dnia 27 maja 2010 roku, mocą której G. N. darował (...) sp. z o.o. w Z. prawo własności 1465 udziałów w spółce (...) sp. z o.o. w Z. za bezskuteczną wobec Skarbu Państwa - Naczelnika Urzędu Skarbowego w P., któremu przysługują stwierdzone tytułami wykonawczymi SM (...), SM (...), SM (...), SM (...), SM (...), SM (...), SM (...), SM (...), SM (...), SM (...), SM (...) wierzytelności wobec T. N.;

III.  zasądza od pozwanych spółki (...) sp. z o.o. w Z. oraz G. N. na rzecz powoda Skarbu Państwa Naczelnika Urzędu Skarbowego w P. kwotę 732.500 złotych (siedemset trzydzieści dwa tysiące pięćset złotych) wraz z ustawowymi odsetkami w stosunku do (...) sp. z o.o. w Z. od dnia 13 października 2010 roku, zaś w stosunku do G. N. od dnia 6 lutego 2012 roku, do dnia zapłaty, z tym, że zapłata tej kwoty przez jednego z pozwanych zwalnia w takim zakresie drugiego pozwanego;

IV.  oddala powództwo w pozostałej części;

V.  zasądza od pozwanego (...) sp. z o.o. w Z. na rzecz powoda Skarbu Państwa – Prokuratorii Generalnej Skarbu Państwa kwotę 9.000 (dziewięć tysięcy) złotych tytułem zwrotu kosztów procesu;

VI.  zasądza od pozwanego G. N. na rzecz powoda Skarbu Państwa – Prokuratorii Generalnej Skarbu Państwa kwotę 7.200 (siedem tysięcy dwieście) złotych tytułem zwrotu kosztów procesu;

VII.  zasądza od pozwanych (...) sp. z o.o. w Z. oraz G. N. na rzecz powoda Skarbu Państwa – Prokuratorii Generalnej Skarbu Państwa kwotę 12.200 (dwanaście tysięcy dwieście) złotych tytułem zwrotu kosztów procesu, z tym, że zapłata tej kwoty przez jednego z pozwanych zwalnia w takim zakresie drugiego pozwanego;

VIII.  nakazuje ściągnąć od pozwanego (...) sp. z o.o. w Z. na rzecz Skarbu Państwa – Sąd Okręgowy w Lublinie kwotę 36.625 (trzydzieści sześć tysięcy sześćset dwadzieścia pięć) złotych tytułem opłaty od pozwu;

IX.  nakazuje ściągnąć od pozwanego G. N. na rzecz Skarbu Państwa – Sąd Okręgowy w Lublinie kwotę 36.625 (trzydzieści sześć tysięcy sześćset dwadzieścia pięć) złotych tytułem opłaty od pozwu;

X.  nakazuje ściągnąć od pozwanych (...) sp. z o.o. w Z. oraz G. N. na rzecz Skarbu Państwa – Sąd Okręgowy w Lublinie kwoty 36.625 (trzydzieści sześć tysięcy sześćset dwadzieścia pięć) złotych tytułem opłaty od pozwu oraz kwotę 5.559,35 (pięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt dziewięć 35/100) złotych tytułem wydatków, z tym, że zapłata tych kwot przez jednego z pozwanych zwalnia w takim w takim zakresie drugiego pozwanego.

I C 742/10

UZASADNIENIE

Pozwem z dnia 29 września 2010 roku (data wpływu), skierowanym przeciwko (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Z., powód – Skarb Państwa reprezentowany przez Naczelnika Urzędu Skarbowego w P., zastępowany procesowo przez Prokuratorię Generalna Skarbu Państwa wniósł o:

1.  uznanie umowy z dnia 27 maja 2010 r. zawartej pomiędzy G. N. a spółką (...) sp. z o.o., mocą której G. N. przeniósł nieodpłatnie prawo własności 1465 udziałów w spółce (...) sp. z o.o. o wartości nominalnej 500 zł na spółkę (...) sp. z o.o. - za bezskuteczną wobec Skarbu Państwa, któremu przysługuje wobec T. N. wierzytelność w kwocie 1.717.765,57 zł;

2.  zasądzenie od pozwanej spółki (...) sp. z o.o. na rzecz powoda Skarbu Państwa Naczelnika Urzędu Skarbowego w P. kwoty 732.500 złotych, wraz z ustawowymi odsetkami od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty.

Powód wniósł również o zasądzenie od pozwanego na rzecz strony powodowej kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego na rzecz Skarbu Państwa – Prokuratorii Generalnej Skarbu Państwa, według norm przepisanych (petitum pozwu, k. 2-3).

W uzasadnieniu pozwu wskazał, że w dniu 12 stycznia 2007 r. T. N. dokonał czynności prawnej, mocą której jako darczyńca przeniósł na rzecz G. N., swojego brata, 1465 udziałów o wartości nominalnej 500 złotych każdy i łącznej wartości 732.500 złotych w firmie (...) sp. z o.o. z siedzibą w Z..

Na dzień dokonania czynności powodowi przysługiwała względem T. N. z tytułu zaległości kwota 787.988,40 zł, odsetki od tych zaległości 593.631,41 zł, koszty egzekucyjne w wysokości 45.749,99 zł oraz koszty upomnienia 8,80 zł, co łącznie stanowiło kwotę 1.427.387,60 zł.

Następnie w dniu 27 maja 2010 r. G. N. zawarł umowę ze spółką (...) sp. z o.o. na podstawie której nieodpłatnie zbył na jej rzecz 1465 udziałów w spółce (...) o łącznej wartości 732.500 zł.

Uchwałą nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki (...) podjętą w dniu 24 maja 2010 r. na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników postanowiono o umorzeniu 1465 udziałów spółki należących do G. N., przy czym umorzenie miało dokonać się z chwilą nabycia tych udziałów przez spółkę. Umorzenie udziałów w spółce dokonane zostało z naruszeniem § 11 ust. 6 umowy spółki, który przewiduje, że umorzenie zarówno dobrowolne, jak i przymusowe jest odpłatne.

T. N. nie osiąga przychodów z innych tytułów. Ponadto, jak wynika z protokołów o stanie majątkowym oraz protokołu wyjawienia majątku sporządzonego w postępowaniu przed Sądem Rejonowym w Puławach, nie posiada on innego majątku mogącego być źródłem zaspokojenia wierzyciela.

Dłużnik wskutek dokonania czynności kwestionowanej w niniejszym pozwie stał się niewypłacalny, rozporządzenie majątkiem nastąpiło na rzecz osoby pozostającej z dłużnikiem w bliskim stosunku. Jedynym członkiem zarządu pozwanej spółki jest dłużnik – T. N.. Ponadto jednym ze wspólników spółki jest jego brat G. N., który był stroną zaskarżonej czynności prawnej.

Uzasadniając roszczenie o zapłatę powód wskazał, że głównym celem powództwa pauliańskiego nie jest uchylenie skutków prawnych zaskarżonej czynności, ale możliwość realnego zaspokojenia swojej wierzytelności. Ponadto wierzyciel, który chce wszcząć i prowadzić egzekucję z majątku osoby trzeciej musi posiadać stosowny tytuł wykonawczy przeciwko dłużnikowi, jak również prawomocny wyrok pauliański, który umożliwia w toku prowadzonej egzekucji zaspokojenie się z korzyści majątkowych znajdujących się u osoby trzeciej, tak jakby pozostawały one ciągle w majątku dłużnika. W sytuacji, gdy doszło do utraty lub zużycia przedmiotów majątkowych, które obejmowała czynność prawna, przedmioty te są dla wierzyciela nieosiągalne. Dlatego też w takiej sytuacji przyjmuje się, że wierzyciel może dochodzić od osoby, która te przedmioty uzyskała zapłaty, przy czym roszczenie wierzyciela, w zależności od stanu wiedzy osoby trzeciej o pokrzywdzeniu, znajdzie oparcie albo w przepisie art. 415 k.c. lub w przepisie art. 409 k.c.

W sprawie podstawą prawną dochodzonego roszczenia o zapłatę jest art. 415 w zw. z art. 416 k.c. Szkodę stanowi tu fakt, że wierzytelność powoda nie została zaspokojona. Pozwany jest współwinny wyrządzenia tej szkody powodowi przez udaremnienie mu możliwości zaspokojenia się z majątku dłużnika (uzasadnienie pozwu, k. 3-13).

W odpowiedzi na pozew z dnia 21 października 2010 roku pozwany zgłosił zarzut niedopuszczalności drogi sądowej. Wniósł również o zasądzenie na jego rzecz kosztów postępowania według norm prawem przepisanych. W ocenie strony w przedstawionym w pozwie stanie faktycznym powód dochodzi zaspokojenia swojej należności publicznoprawnej, zatem nie można mówić o nim jako wierzycielu albowiem nie istnieje obiektywnie pierwotny stosunek cywilnoprawny (k.101-106).

Postanowieniem z dnia 8 grudnia 2010 roku, utrzymanym w mocy postanowieniem Sądu Apelacyjnego w Lublinie z dnia 22 marca 2011 r., Sąd Okręgowy w Lublinie oddalił wniosek o odrzucenie pozwu (postanowienie Sądu Okręgowego w Lublinie z dnia 8 grudnia 2010 r., 140-145, postanowienie Sądu Apelacyjnego w Lublinie z dnia 22 marca 2011 r., k. 221-223).

W kolejnym piśmie procesowym z dnia 7 grudnia 2010 roku pozwany wniósł o oddalenie powództwa w całości. Podniósł on, że Skarb Państwa nie jest poszkodowanym wierzycielem. Podatek od wartości dodanej nie obciąża bowiem podatników uczestniczących w obrocie towarami i usługami, którzy nie są ostatecznymi odbiorcami. Ciężarem tego podatku obciążony jest konsument. Skarb Państwa uzyskał zaś kwoty mu należne.

Ponadto G. N., na którego rzecz została dokonana darowizna udziałów w spółce z o. o. (...), nie uzyskał żadnej korzyści majątkowej. Przez okres posiadana statusu udziałowca w spółce nie wykonał on żadnych uprawnień majątkowych, nie otrzymał żadnych świadczeń majątkowych od spółki. W szczególności przez ten okres spółka nie wypłacała dywidendy. Wykonywał on tylko uprawnienia osobiste wspólnika.

Pozwany zakwestionował twierdzenie pozwu, że umorzenie udziałów wspólnika G. N. nastąpiło z naruszeniem umowy spółki. Obowiązująca w dacie umorzenia udziałów umowa spółki przewidywała bowiem możliwość bezpłatnego umorzenia takich udziałów.

W ocenie pozwanej spółki również żądanie zasądzenia od niej na rzecz Skarbu Państwa – Naczelnika Urzędu Skarbowego w P. kwoty 732.500 zł nie znajduje uzasadnienia. Podstawa prawna wskazana przez powoda nie może znaleźć zastosowania w sprawie niniejszej (k. 128-130).

W piśmie procesowym z dnia 12 stycznia 2011 roku powód podniósł, że wierzytelności powoda wynikają z decyzji podatkowej z 22 grudnia 2006 r., nr (...) (...), która nie została w toku postępowania podatkowego skutecznie wzruszona, a tym samym jest ostateczna i prawomocna. W ocenie strony bez znaczenia dla oceny czy po jego stronie korzyść zaistniała, pozostają twierdzenia pozwanego o tym, że G. N. nie korzystał z praw wynikających z udziałów, a jeżeli tak, to w jaki sposób. Istotny bowiem jest sam fakt, iż udziały te do jego majątku weszły, przy czym majątek ten został zwiększony o wartość, którą te udziały w sobie inkorporowały (k. 149-152).

Stosownie do stanowiska pozwanego wyrażonego w piśmie procesowym z dnia 4 lutego 2011 roku umorzenie udziałów wspólnika G. N. nastąpiło zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Tym samym nie można ani spółce, ani jej organom zarzucić bezprawności działania. W konsekwencji, skoro działanie organów spółki mieściło się w granicach prawa, to nie można organom spółki, ani spółce przypisać winy. Niespełniona jest zatem przesłanka odpowiedzialności za delikt, przewidziana w art. 415 k.c. (k. 182-184).

Odpowiadając na wskazane pismo powód, w piśmie z dnia 10 lutego 2011 roku, podniósł, że po uzyskaniu wyroku pauliańskiego wierzyciel nie musi wykazywać przesłanek odszkodowawczej odpowiedzialności deliktowej, dlatego powództwo odszkodowawcze z tytułu deliktu przeciwko osobie trzeciej, polegającego na udaremnieniu zaspokojenia się wierzyciela, powinno być poprzedzone lub wniesione jednocześnie z powództwem o stwierdzenie bezskuteczności czynności prawnej. Nie można przy tym przyjąć, aby działanie podjęte przez pozwaną spółkę polegające na umorzeniu udziałów, w sytuacji, gdy miała ona świadomość pokrzywdzenia wierzyciela, było działaniem wyłączającym bezprawność. Działanie takie należy uznać za nadużycie prawa podmiotowego (k. 194-196).

W piśmie procesowym z dnia 4 stycznia 2012 roku powód wniósł o dopozwanie G. N.. W ocenie strony, będąc on zarazem wspólnikiem jak i członkiem organu spółki (...) sp. z o.o. (zgromadzenia wspólników) miał świadomość działania z pokrzywdzeniem Skarbu Państwa. Darowizna i umorzenie udziałów nastąpiły zaś po poinformowaniu G. N. o zamiarze wykorzystania skargi pauliańskiej do ubezskutecznienia dokonanej na jego rzecz przez T. N. darowizny. Delikt w postaci udaremnienia egzekucji prawnie chronionej wierzytelności, należy zatem przypisać zarówno wspólnikowi, który zgodził się na darowiznę i umorzenie udziałów (to jest G. N.), jak i spółce, której organ w postaci nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników podjął decyzję o nabyciu akcji i ich umorzeniu (uchwał nr 3) (k. 394-396).

Zarządzeniem z dnia 25 stycznia 2012 r. z przedmiotową sprawą połączono sprawę o sygn. akt. I C 32/12 z powództwa Skarbu Państwa przeciwko G. N., celem łącznego ich prowadzenia (k. 611).

W sprawie tej Skarb Państwa wniósł o uznanie umowy darowizny, zawartej w dnia 12 stycznia 2007 roku, mocą której T. N. darował G. N. 1465 udziałów w (...) sp. z o.o. z siedzibą w Z. gm. Garbów, za bezskuteczną wobec Skarbu Państwa- Naczelnika Urzędu Skarbowego w P..

W uzasadnieniu swego powództwa wskazał, że w dniu 12 stycznia 2007 roku dłużnik T. N. darował swemu bratu (pozwanemu) G. N. 1465 udziałów w spółce (...) sp. z o.o. z siedzibą w Z. o łącznej wartości nominalnej i rynkowej 732.500,00 złotych. Egzekucja z pozostałego majątku dłużnika T. N. okazała się bezskuteczna, wobec nie posiadania przez niego majątku i dochodów (k. 557-561).

W odpowiedzi na pozew, pozwany G. N. wniósł o oddalenie powództwa w całości. W ocenie strony T. N. nie działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli. Zdaniem strony powód dochodzi roszczenia wynikającego z należności publicznoprawnych, w związku z czym w sprawie występuje niedopuszczalność drogi sadowej (k. 614-616).

Ostatecznie, w toku rozprawy w dniu 27 marca 2012 roku oraz w piśmie z dnia 26 listopada 2012 roku powód sprecyzował żądanie pozwu, wnosząc o

- uznanie umowy darowizny, zawartej w dniu 12 stycznia 2007 roku, mocą której T. N. darował G. N. 1465 udziałów w spółce (...) sp. z o.o., za bezskuteczną wobec Skarbu Państwa – Naczelnika Urzędu Skarbowego w P., któremu przysługują stwierdzone tytułami wykonawczymi SM (...), SM (...), Sm (...), SM (...), SM (...), SM (...)/ (...), SM (...), SM (...), SM (...), SM (...), SM (...) wierzytelności wobec T. N. z tytułu zaległości podatkowych w podatku od towarów i usług;

- uznanie umowy darowizny, zawartej w dniu 27 maja 2010 roku, mocą której G. N. darował spółce (...) sp. z o.o. 1465 udziałów w spółce (...) sp. z o.o., za bezskuteczną wobec Skarbu Państwa – Naczelnika Urzędu Skarbowego w P., któremu przysługują stwierdzone tytułami wykonawczymi SM (...), SM (...), Sm (...), SM (...), SM (...), SM (...)/ (...), SM (...), SM (...), SM (...), SM (...), SM (...) wierzytelności wobec T. N.;

- zasądzenie od pozwanych solidarnie na rzecz Skarbu Państwa – Naczelnika Urzędu Skarbowego w P. kwoty 732.500,00 złotych wraz z odsetkami ustawowymi liczonymi od dnia doręczenia pozwu do dnia zapłaty, ewentualnie zasądzenie od pozwanych na rzecz Skarbu Państwa – Naczelnika Urzędu Skarbowego w P. kwoty 732.500,00 złotych wraz z odsetkami ustawowymi liczonymi od dnia doręczenia pozwu do dnia zapłaty, przy czym spełnienia świadczenia przez jednego z pozwanych zwalnia drugiego;

- zasądzenie od pozwanych na rzecz strony powodowej, kosztów zastępstwa procesowego na rzecz Skarbu Państwa – Prokuratorii Generalnej Skarbu Państwa według norm przepisanych (k. 623, 640-643).

Sąd Okręgowy ustalił, co następuje:

Decyzją z dnia 22 grudnia 2006 r., nr (...) (...) (doręczoną pełnomocnikowi T. N. dnia 27 grudnia 2006 r.) Naczelnik Urzędu Skarbowego w P. działając na podstawie art. 21 § 1 pkt 1, § 3 i § 3a ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. Z 2005 r.. Nr 8, poz. 60 z późn. zm.) oraz przepisów art. 10 ust. 2 pkt 1, art. 19 ust. 1 i 2, art. 26 ust. 1, art. 27 ust. 4,6 i 8 pkt 1 ustawy z dnia 8 stycznia 1993 r. o podatku od towarów i usług oraz o podatku akcyzowym (Dz. U. Z 1993 r., Nr 11, poz. 50 z późn. zm.) określił podatnikowi T. N. kwotę zwrotu różnicy w podatku od towarów i usług za miesiące kwiecień-listopad 2001 r.

Decyzja wydana została w następstwie kontroli podatkowej przeprowadzonej przez pracowników II Urzędu Skarbowego w L. oraz pracowników Urzędu Skarbowego w P.. W jej następstwie ustalono, że w rejestrze zakupu oraz deklaracjach VAT-7 składanych za okres kwiecień-listopad 2001 r. T. N. rozliczył podatek naliczony w wysokości 806.390 zł, - wynikający z 15 faktur wystawionych przez firmę (...) J. P.. Na skutek sprawdzenia źródła pochodzenia towarów objętych przedmiotowymi fakturami ustalono, że T. N. nie ma prawa do odliczenia podatku naliczonego z faktur wystawionych przez firmę (...) J. P., ponieważ nie potwierdzają one realnych transakcji. Jak wskazano rzeczywistym celem transakcji, w których w 2001 r. uczestniczył dłużnik, było uzyskanie nienależnych zysków ze zwrotów podatku. Transakcje między poszczególnymi podmiotami zostały zawarte dla pozoru w celu uwiarygodnienia legalności pochodzenia towaru (decyzja, k. 93-96, dowód doręczenia, k. 97).

Wskazana decyzja podatkowa jest ostateczna i prawomocna. Została ona przez T. N. zaskarżona, jednakże decyzją z dnia 25 kwietnia 2007 r., nr (...)-13/07 Dyrektor Izby Skarbowej w L. utrzymał ją w mocy. Wyrokiem z dnia 20 listopada 2007 r., sygn. akt I SA/Lu 491/07 Wojewódzki Sąd Administracyjny w L. oddalił skargę na powyższą decyzję, zaś Naczelny Sąd Administracyjny wyrokiem z dnia 15 listopada 2009 r.. sygn. akt I FSK 820/09 oddalił skargę kasacyjną (wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w L. z dnia 19 grudnia 2008 r., sygn. akt I SA/Lu 597/08, k. 153-159, wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 14 października 2010 r., sygn. akt II FSK 1000/09, k. 160-172).

W dniu 27 grudnia 2006 r. na podstawie wskazanej decyzji zostały wystawione na nazwisko T. N. i skierowane do egzekucji tytuły wykonawcze o nr SM (...), SM (...), SM (...), SM (...), SM (...), SM (...), SM (...), SM (...), SM (...), (...) (tytuły wykonawcze, k. 37-58). W dniu 22 września 2006 roku wystawiono zaś tytuł wykonawczy o nr SM (...), z tytułu podatku od towarów i usług (tytuł wykonawczy, k. 59-60).

W dniu 30 maja 2006 roku M. N. oraz T. N. zawarli umowę spółki działającej pod firmą (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Z. (umowa, k. 28-36).

W oparciu tytuł wykonawczy nr SM (...) w dniu 13 października 2006 roku T. N. oraz spółce (...) doręczono zawiadomienia o zajęciu prawa majątkowego stanowiącego 50 udziałów przysługujących T. N. w spółce (zawiadomienie, k. 66, dowody doręczeń, k. 67).

W toku postępowania egzekucyjnego pozwana spółka w dniu 28 kwietnia 2010 roku skorzystała z przysługującego jej prawa pierwokupu i nabyła wskazane udziały za kwotę 50.000 zł (postanowienie, k. 646).

W oparciu tytuły wykonawcze od nr SM (...) do (...) w dniu 12 stycznia 2007 roku T. N. oraz spółce (...) doręczono zawiadomienia o zajęciu prawa majątkowego stanowiącego (...) udziałów przysługujących T. N. w spółce (zawiadomienie, k. 73, dowody doręczeń, k. 74).

Równocześnie w dniu 12 stycznia 2007 roku T. N. darował swemu bratu (pozwanemu) G. N. 1465 udziałów we wskazanej spółce, o łącznej wartości nominalnej i rynkowej 732.500,00 złotych (zeznania T. N., k. 722v-724, postanowienie Sądu Rejonowego — Sądu Gospodarczego w Lublinie z dnia 31.10.2007 r., k. 75-76, zgłoszenie o nabyciu własności rzeczy lub praw majątkowych, k. 596-597).

Postanowieniem z dnia 31 października 2007 roku Sąd Rejonowy – Sąd Gospodarczy w Lublinie odmówił przyjęcia do akt rejestrowych spółki zawiadomienia o zajęciu wskazanych (...) udziałów. Stosownie do uzasadnienia postanowienia poświadczenie podpisów na umowie darowizny udziałów w spółce nastąpiło pomiędzy godzina 10 a 12. Doręczenie zaś spółce (...) zawiadomienia o zajęciu udziałów nastąpiło zaś w godzinach między 13 a 14. Tym samym ustalono, że zajęcie udziałów nastąpiło po ich zbyciu (postanowienie, k. 75-76).

Pismem z dnia 12 stycznia 2010 roku, doręczonym do rąk G. N. w dniu 18 stycznia 2010 roku, powód wezwał G. N. stosownie do przepisu art 533 kc do zapłaty kwoty 732.500 złotych stanowiącej równowartość otrzymanej darowizny albo do wskazania mienia dłużnika wystarczające do zaspokojenia wierzyciela, pod rygorem skierowania przeciwko G. N. powództwa o uznanie za bezskuteczną wyżej wymienionej darowizny (wezwanie, k. 91, dowód doręczenia, k. 92).

Nadzwyczajne walne zgromadzenie wspólników spółki (...) uchwałą z dnia 19 marca 2010 roku dokonało zmiany umowy spółki. Wprowadzono zapis, że za zgodą wspólnika umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia (k. 131-133, postanowienie, k. 134-136).

W dniu 24 maja 2010 roku w trakcie nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników spółki podjęło uchwałę o umorzeniu udziałów G. N. bez wynagrodzenia. Umorzenie miało nastąpić z chwilą nabycia udziałów przez spółkę od G. N.. Stosownie do uchwały nr 2 zgromadzenie wspólników wyraziło zgodę na zbycie przez G. N. udziałów. Zgodnie zaś z uchwałą nr 3 zgromadzenie wspólników wyraziło zgodę na nabycie przez spółkę udziałów o wartości nominalnej 500 zł za udział. W tym czasie wspólnikami spółki byli M. N., T. N., którym przysługiwało po 50 udziałów w spółce oraz G. N., dysponujący ilością 1465 udziałów (protokół nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników, k. 16-18).

W dniu 27 maja 2010 roku G. N. darował na rzecz spółki (...) sp. z o.o. 1465 udziałów w tej spółce. Stosownie do umowy spółka oświadczył, że nabywa udziały w celu ich umorzenia. Spółkę (...) reprezentował prezes zarządu T. N. (umowa, k. 20-21). G. N. wyraził zgodę na umorzenie udziałów (k. 19).

T. N. nie dysponuje majątkiem umożliwiającym przeprowadzenie egzekucji roszczeń powoda (okoliczność bezsporna, protokoły o stanie majątkowym, k. 77, 78, 79, 80, 81).

Łączna wartość udziałów spółki (...) sp. z o.o. w Z. po dokonanym umorzeniu udziałów dzień 31 maja 2010 roku (i 27 maja 2010 roku), obliczona metodą skorygowanej wartości aktywów netto wynosiła 1.509.333,13 zł, natomiast wartość jednego udziału o wartości nominalnej 500,00 zł wynosiła na ten dzień 15.093,33 zł. Wartość jednego udziału została obliczona jako wartość skorygowana aktywów netto spółki w kwocie 1.509.333,13 zł, podzielona przez ilość wszystkich udziałów w liczbie 100 sztuk (po przeprowadzonym w dniu 27 maja 2010 roku umorzeniu 1465 udziałów należących do G. N.).

Wartość udziałów spółki (...) sp. z o.o. w Z. na dzień 30.06.2014 roku obliczona metodą skorygowanej wartości aktywów netto wynosiła 605.321,89 zł. Natomiast wartość jednego udziału o wartości nominalnej 500,00 zł wynosiła na ten dzień 12.106,44 zł. Wartość jednego udziału została obliczona jako wartość skorygowana aktywów netto spółki w kwocie 605.321,89 zł podzielona przez ilość wszystkich udziałów w liczbie 50 sztuk (po przeprowadzonym w dniu 27 maja 2010 roku umorzeniu 1465 udziałów należących do G. N. i przeprowadzonym w lipcu 2010 roku umorzeniu 50 udziałów należących do T. N.) (opinia k. 751-778, opinia uzupełniająca, k. 833-837).

Opisany stan faktyczny Sąd ustalił w oparciu o przywołane dowody. Obejmowały one dokumenty prywatne i urzędowe, których prawdziwości, autentyczności i zgodności z oryginałem żadna ze stron procesu nie kwestionowała, zeznania pozwanych, świadka a także opinie biegłych.

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:

Powództwo zasługuje na uwzględnienie.

Na wstępie wskazać należy, że postanowieniem z dnia 8 grudnia 2010 r. Sąd Okręgowy w Lublinie oddalił wniosek pozwanego (...) spółki z o.o. w Z. o odrzucenie pozwu z uwagi na niedopuszczalność drogi sądowej. Jakkolwiek pozwany G. N. w odpowiedzi na pozew z dnia 13 lutego 2012 roku (k. 614-616) również stał na stanowisku, iż droga sądowa nie jest przewidziana dla roszczeń powoda, to nie podniósł on żadnych nowych argumentów, które przemawiałyby za zasadnością tego twierdzenia. Podkreślić zatem należy, że Sąd w pełni popiera linię orzeczniczą dopuszczającą wykorzystanie skargi pauliańskiej, jako merytorycznego środka ochrony wierzytelności publicznoprawnych (por. m.in. uchwałę składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 12 marca 2003 r., III CZP 85/02, OSNC 2003, nr 10, poz. 129, postanowienie Sądu Najwyższego z 13.5.2003 r., V CK 107/02, wyrok Sądu Najwyższego z 13.5.2005 r., I CK 677/04, POP 2006, Nr 2, s. 109; wyrok Sądu Najwyższego z 27.7.2006 r., III CSK 57/06, wyrok Sądu Najwyższego z 28.10.2010 r., II CSK 227/10, OSNC 2011, Nr A, poz. 23, wyrok Sądu Najwyższego z 1.6.2011 r., II CSK 513/10).

Przytoczyć w tym zakresie należy w szczególności stanowisko zaprezentowane w przez Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 28 października 2010 r., w którym Sąd stwierdził, że niektóre instytucje prawa cywilnego stanowią wyraz podstawowych zasad porządku prawnego, przyjętych we wszystkich systemach prawnych i przenikających te systemy w sposób generalny, bez względu na gałąź prawa. Do nich należy zakaz obchodzenia prawa, działania na szkodę wierzycieli, czerpania korzyści z własnej niegodziwości, bezpodstawnego wzbogacenia się kosztem innych. Jeżeli uregulowania przyjęte w prawie publicznym przewidują odpowiednie środki przeciwdziałania tego rodzaju zachowaniom, to nie ma potrzeby odwoływania się do kodeksu cywilnego, jednak przy ich braku może stać się to konieczne. Oznacza to, że jeśli prawo publiczne nie przewiduje wyspecjalizowanego instrumentu cywilnoprawnego dla ochrony uzasadnionego interesu prawnego, nie można a priori wykluczyć możliwości wykorzystania instytucji kodeksu cywilnego. Dotyczy to zwłaszcza etapu wykonywania zobowiązań, których źródłem jest stosunek publicznoprawny. Przy ustalaniu zobowiązania publicznoprawnego podmiot jest poddany władztwu organu, decyzja podlega przepisom prawa publicznego, a ewentualna jej weryfikacja należy do sądu administracyjnego. Perspektywa oceny zmienia się jednak wówczas, gdy zobowiązanie, jak w rozpoznanej sprawie, zostało już definitywnie ustalone. W takiej sytuacji przepisy kodeksu cywilnego postrzegać należy, jako prawo wspólne dla całego systemu prawa. Przemawia za tym uniwersalny charakter zawartych w nim definicji pojęć prawnych, objęcie jego regulacją uniwersalnej klasy podmiotów oraz dopuszczona we współczesnej judykaturze możliwość wykorzystania pewnych instytucji prawa cywilnego na tle stosunków publicznoprawnych.

Brak zaś wprowadzenia do Ordynacji podatkowej instytucji umożliwiającej ubezskutecznienie czynności prawnej dokonanej przez podatnika z pokrzywdzeniem wierzyciela nie oznacza, że ustawodawca nie chciał wprowadzać instrumentu tak dalece chroniącego wierzyciela publicznoprawnego. Nieprzyznanie organowi podatkowemu uprawnienia do ubezskutecznienia czynności cywilnoprawnych dokonywanych przez podatnika z osobami trzecimi jest zaś usprawiedliwione i zasadne z punktu widzenia porządku konstytucyjnego. Przyznanie organom władzy wykonawczej kompetencji do rozstrzygania o skuteczności czynności cywilnoprawnych podejmowanych przez osoby trzecie z podatnikami naruszałoby ten porządek. Organy podatkowe w takich sprawach w istocie miałyby kompetencje przynależne wyłącznie niezawisłym sądom, jako organom powołanym do wymierzania sprawiedliwości (por. wyrok Sądu Najwyższego - Izba Cywilna z 28.10.2010 r., II CSK 227/10 OSNC rok 2011, Nr A, poz. 23, str. 153).

Przechodząc do rozważań nad legitymacją procesową stron wskazać należy, że dopuszczalne jest skierowanie powództwa pauliańskiego jednocześnie przeciwko „osobie trzeciej” i „osobie czwartej” w rozumieniu art. 531 § 2 k.c. Tym samym wierzyciel może domagać się, aby sąd orzekł o bezskuteczności czynności prawnej dokonanej przez dłużnika z osobą trzecią w sytuacji, gdy wyzbyła się ona korzyści na rzecz kolejnego podmiotu. Bierna legitymacja procesowa tych podmiotów nie zależy bowiem od pozostawania korzyści w ich majątku. Pozostawanie tej korzyści w majątku wskazanych podmiotów pozwala wierzycielowi na zaspokojenie się z niej tak, jakby ta korzyść nadal znajdowała się w majątku dłużnika. Jednocześnie jednak wierzyciel, względem którego czynność prawna dłużnika lub czynność prawna następcy prawnego dłużnika została uznana za bezskuteczną, może być chroniony na zasadach ogólnych: na podstawie przepisów o czynach niedozwolonych i przepisów o bezpodstawnym wzbogaceniu (por. uchwała Sądu Najwyższego z dnia 24 lutego 2011 r., III CZP 132/10, oraz wyrok Sądu Najwyższego z dnia 25 października 2012 r., I CSK 139/12, wyrok Sądu Najwyższego z dnia 11 grudnia 2013 r., IV CSK 222/13).

Przechodząc do rozważań nad zasadnością roszczeń o uznanie umów z dnia 12 stycznia 2007 roku oraz 27 maja 2010 roku wskazać należy, że zgodnie z art. 527 § 1 k.c. gdy wskutek czynności prawnej dłużnika dokonanej z pokrzywdzeniem wierzycieli osoba trzecia uzyskała korzyść majątkową, każdy z wierzycieli może żądać uznania tej czynności za bezskuteczną w stosunku do niego, jeżeli dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli, a osoba trzecia o tym wiedziała lub przy zachowaniu należytej staranności mogła się dowiedzieć. Stosownie zaś do art. 531 § 2 k.c. w wypadku gdy osoba trzecia rozporządziła uzyskaną korzyścią, wierzyciel może wystąpić bezpośrednio przeciwko osobie, na której rzecz rozporządzenie nastąpiło, jeżeli osoba ta wiedziała o okolicznościach uzasadniających uznanie czynności dłużnika za bezskuteczne, albo jeżeli rozporządzenie było nieodpłatne.

W myśl art. 527 § 1 k.c. przesłankami skargi pauliańskiej są:

1  . dokonanie przez dłużnika czynności prawnej z pokrzywdzeniem wierzycieli,

2  . uzyskanie w wyniku tej czynności korzyści majątkowej przez osobę trzecią,

3  . istnienie po stronie dłużnika świadomości pokrzywdzenia wierzycieli,

4  . wiedza, bądź możliwość dowiedzenia się przez osobę trzecią, uzyskującą korzyść majątkową, że dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli.

W przypadku zaś skierowania roszczenia do „osoby czwartej” przepisy wprowadzają dodatkową przesłankę w postaci wiedzy tego podmiotu o okolicznościach uzasadniających uznanie czynności dłużnika za bezskuteczną lub nieodpłatności rozporządzenia.

Stan pokrzywdzenia wierzyciela zdefiniowany w § 2 art. 527 k.c., polega na tym, że dłużnik na skutek dokonanej czynności prawnej staje się niewypłacalny, bądź też niewypłacalny w stopniu wyższym niż dotychczas.

Niewypłacalność wymaga ustalenia składu majątku dłużnika i jego zdolności do przeprowadzenia skutecznej egzekucji. Dłużnikiem niewypłacalnym jest ten, w którego majątku, na skutek czynności polegającej na przesunięciu składników majątkowych, powodującej uszczuplenie przyszłej masy, brak składników majątkowych, z których można przeprowadzić egzekucję. Nie ma przy tym znaczenia dodatni bilans dochodów i wydatków, czy istnienie majątku dłużnika, z którego nie można ściągnąć należności, istotna jest zaś realna możliwość zaspokojenia wierzyciela. Niewypłacalność dłużnika powinna istnieć w chwili wniesienia powództwa o uznanie czynności za bezskuteczną i zachować aktualność na chwilę orzekania (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 6 października 2011 r., V CSK 493/10, nie publ., z dnia 5 marca 2008 r., V CSK 471/07, nie publ., z dnia 15 czerwca 2005 r., IV CK 806/04, z dnia 29 czerwca 2004 r., II CK 367/03, nie publ., z dnia 23 lipca 2003 r., II CKN 299/01, nie publ., z dnia 22 marca 2001 r., V CKN 280/00).

Badając przesłanki obowiązkiem sądu jest ustalenie, czy na skutek oznaczonej czynności, z punktu widzenia wierzyciela, została zakłócona zdolność płatnicza dłużnika. Może ono polegać na nie otrzymaniu świadczenia wzajemnego, otrzymaniu go niższej wartości, dokonaniu czynności charakterem lub rozmiarem nie odpowiadającej prowadzonej działalności, negatywnie wpływającej na jej kontynuowanie, lub wybiórczym uprzywilejowaniu niektórych wierzycieli. Samo zaś zawarcie umowy wzajemnej nie oznacza pokrzywdzenia jedynie wtedy, gdy ekwiwalent nadający się do egzekucji nadal znajduje się w majątku dłużnika i może być wykorzystany dla zaspokojenia wierzyciela (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 18 kwietnia 2012 r., V CSK 183/11,6 października 2011 r., V CSK 493/10, nie publ., z dnia 9 kwietnia 2010 r., III CSK 273/09, nie publ., z dnia 5 marca 2008 r., V CSK 471/07, nie publ., z dnia 13 października 2006 r., II CSK 58/06, z dnia 7 grudnia 1999 r., I CKN 287/98, nie publ., z dnia 18 września 1998 r., III CKN 612/97, OSNC 1999, poz. 56, z dnia 8 kwietnia 1998 r., III CKN 450/97, OSNC 1999, poz. 184).

W pierwszej kolejności wskazać należy, że wierzyciel dysponuje tytułami wykonawczymi wystawionymi przeciwko T. N.. Egzekucja zaś z majątku dłużnika okazała się bezskuteczna. Sytuacja materialna T. N. również obecnie jest tego rodzaju, iż nie jest w stanie zaspokoić swoich zobowiązań. Powód udowodnił zatem, że T. N. w związku z dokonaną czynnością darowizny udziałów nie dysponuje majątkiem, który wystarcza do zaspokojenia roszczeń. Jednocześnie nie ulega wątpliwości, że wskutek czynności prawnej stał się niewypłacalny w większym stopniu niż dotychczas. W zamian za swoje świadczenie dłużnik nie uzyskał ekwiwalentu. Porównując aktualny stan majątkowy dłużnika ze stanem, który mógłby być bez dokonania zaskarżonych czynności, nie ulega wątpliwości, że doszło do pokrzywdzenia wierzyciela. Nie może budzić wątpliwości fakt, że darowane udziały stanowiły wartościowy składnik majątku powoda. W świetle powyższego oczywisty jest wniosek, że zaskarżone czynności spełniają pierwszą z wymienionych przesłanek. Pozwani, wbrew twierdzeniu, nie wykazali przy tym jakoby powód uzyskał zaspokojenie swoich wierzytelności.

Istnienie przesłanki w postaci uzyskania przez pozwanego G. N. korzyści majątkowej w wyniku zawarcia umów darowizny jest oczywiste. Korzyść ta polega na uzyskaniu własności udziałów, które bezspornie mają istotną wartość majątkową. Bez znaczenia zaś dla oceny czy po jego stronie korzyść zaistniała pozostają twierdzenia pozwanego G. N., że nie korzystał z praw wynikających z udziałów. Istotny bowiem jest sam fakt, iż udziały te do jego majątku weszły, przy czym majątek ten został zwiększony o wartość tych udziałów.

Podkreślić należy, jak przyjął to Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 7 grudnia 1999 r. I CKN 287/98 LEX 147235, że na gruncie art. 527 k.c. „do przyjęcia, że osoba trzecia uzyskała korzyść majątkową, wystarczy wykazanie, że na podstawie czynności prawnej dłużnika nabyła ona rzecz lub prawo albo została zwolniona z obowiązku, co spowodowało zmianą w majątku dłużnika prowadzącą do pokrzywdzenia wierzycieli”. W art. 527 k.c. nie chodzi zatem o korzyść majątkową w sensie potocznym, utożsamianą np. z nabyciem rzeczy za cenę niższą od wartości tej rzeczy - w takim przypadku za „korzyść" uważa się różnicę między wartością rynkową rzeczy a zapłaconą ceną. Korzyścią majątkową w rozumieniu art. 527 kc. jest nabycie przez osobę trzecią prawa majątkowego, przedstawiającego pewną wartość (por. wyrok SA w Gdańsku z dnia 28 października 1999 r., I ACa 638/9. OSA 2002, z. 2, poz. 14). Z tego względu osoba trzecia uzyskuje korzyść majątkową w rozumieniu art. 527 k.c. także wtedy, gdy płaci za rzecz nabytą od dłużnika cenę odpowiadającą wartości rynkowej nabywanej rzeczy. Dopiero w sytuacji jeżeli zostanie wykazane, że uzyskana korzyść majątkowa posłużyła – lub może posłużyć do zaspokojenia wierzycieli, mogłoby mieć to wpływ na zasadność dochodzonego roszczenia ze skargi pauliańskiej.

Przy przyjęciu takiego rozumienia korzyści majątkowej uzyskiwanej przez osobę trzecią na skutek dokonania z dłużnikiem czynności prawnej powodującej pokrzywdzenie wierzycieli nie może budzić wątpliwości, że pozwany uzyskał korzyść majątkową z umowy darowizny.

Tak samo należy ocenić kolejną przesłankę roszczenia objętego pozwem, a więc świadomość dłużnika zawarcia umowy z pokrzywdzeniem wierzyciela. Dłużnik działa ze świadomością pokrzywdzenia wierzyciela, gdy uświadamia sobie, że na skutek dokonania czynności prawnej może spowodować niemożność zaspokojenia się wierzyciela z jego majątku. Wystarczy, aby dłużnik takie pokrzywdzenie przewidywał w granicach ewentualności. Podzielić należy stanowisko, że istotna jest wiedza dłużnika, iż istnieje zobowiązanie, bez względu na to czy jest ono sporne, niewymagalne, oraz czy w następstwie czynności prawnej określone składniki wyjdą z jego majątku, a w konsekwencji mogą wystąpić problemy z zaspokojeniem wszystkich lub niektórych wierzycieli w chwili jej dokonywania lub w przyszłości.

Jest w sprawie oczywiste, że dłużnik miał w dacie dokonania pierwszej czynności tj. 12 stycznia 2007 roku świadomość co do swojej sytuacji majątkowej, a tym samym wpływu czynności prawnych na możliwość zaspokojenia wierzyciela. W dacie czynności nie tylko trwało postępowanie dotyczące wystawiania faktur VAT, które nie dokumentowały rzeczywistych transakcji handlowych, ale w dniu 22 grudnia 2006 roku została wydana decyzja określająca z tego tytułu należny podatek. Została ona doręczona pełnomocnikowi T. N. w dniu 27 grudnia 2006 roku, a więc bezpośrednio przed dokonaniem zaskarżonej czynności prawnej. Dłużnik musiał wiedzieć, że zobowiązany był świadczyć na rzecz powoda, skoro wydanie wskazanej decyzji, która stała się ostateczna, stanowiło wynik kontroli prawidłowości dotyczących uzyskiwania przez T. N. nienależnego zwrotu podatku od towarów i usług za 2001 rok. Nie budzi również wątpliwości, że dłużnik, jako osoba pełnoletnia, dojrzała, prowadząca w sposób zorganizowany działalność gospodarczą, zdawał sobie sprawę, że zbycie udziałów spowoduje niemożność skutecznego wyegzekwowania przez powoda przysługujących mu względem niego należności.

Odnośnie istnienia ostatniej z przesłanek skargi pauliańskiej, uzyskanie korzyści nastąpiło nieodpłatnie, więc wierzyciel wedle przepisu art. 528 kc może żądać uznania czynności za bezskuteczną nawet, gdyby osoba trzecia nie wiedziała lub przy zachowaniu należytej staranności nie mogła dowiedzieć się, że dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli. Ponadto w sprawie znalazłoby zastosowanie także domniemanie określone przepisem art. 527 § 3 kc, że pozwany G. N. jako osoba bliska dla dłużnika wiedział, że działała on ze świadomością pokrzywdzenia wierzyciela.

Domniemanie to jest nakazaniem przez ustawodawcę przyjęcia, bez konieczności dowodzenia tego przez wierzyciela, że osoba trzecia pozostająca w bliskim stosunku z dłużnikiem wiedziała o istnieniu długu oraz konsekwencjach dokonywanej czynności dla możliwości zaspokojenia się przez wierzyciela. Zaskarżenie czynności dokonanej wobec osób bliskich, powoduje zatem odwróceniu ciężaru dowodowego. Wierzyciel w tym wypadku obowiązany jest tylko do wykazania stosunku bliskości, a rzeczą osoby trzeciej jest wykazanie w drodze przeciwdowodu, że nie miał wiedzy o działaniu dłużnika ze świadomością pokrzywdzenia wierzyciela.

Odnosząc się do roszczenia o ustalenie bezskuteczności umowy z dnia 27 maja 2010 roku przeciwko pozwanej spółce, jak wskazano, w sytuacji zbycia przedmiotu majątkowego przez osobę trzecią na rzecz kolejnej („czwartej” osoby) z mocy art. 531 § 2 kc, wierzyciel może wprawdzie wystąpić z powództwem przeciwko osobie czwartej, ale musi wykazać dodatkową przesłanką, a więc, że ta kolejna osoba wiedziała o okolicznościach uzasadniających uznanie czynności za bezskuteczną - czyli była w złej wierze, albo, że korzyść nabyła nieodpłatnie. W sprawie nieodpłatność nabycia nie budziła zaś wątpliwości. Jakkolwiek nabycie udziałów wiązało się z ich jednoczesnym umorzeniem, to jednak pierwotna czynność prawna powodująca nabycie udziałów była nieodpłatna.

Przesłanki roszczenia pauliańskiego zostały zatem spełnione w stosunku do obu umów i wszystkich podmiotów.

Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 11 października 1995 r. (III CZP 139/95 – OSNC 1996/1/17) stwierdził, że wyrok uwzględniający powództwo z art. 527 k.c. powinien określać wierzytelność zarówno pod względem podmiotowym jak i przedmiotowym. Tezę tę Sąd Najwyższy uzasadnił tym, że wierzytelność przysługująca pokrzywdzonemu wierzycielowi względem określonego dłużnika musi być realna i skonkretyzowana, a nie hipotetyczna. Chodzi bowiem o to, aby ochrony w następstwie wyroku uwzględniającego powództwo nie doznały wszelkie bliżej nie oznaczone prawa powoda, lecz jedynie konkretna wierzytelność, wynikająca z konkretnego stosunku prawnego, stanowiąca przedmiot żądanej ochrony, a tym samym także przedmiot rozstrzygnięcia sądowego. Sąd Najwyższy podkreślił przy tym, że wierzytelność podlegająca ochronie nie musi być wymagalna, ani też nie musi istnieć tytuł egzekucyjny potwierdzający jej istnienie. Z powyższych argumentów wynika, że sposób, w jaki winna zostać w wyroku określona wierzytelność, zależny jest również od tego, czy została ona stwierdzona tytułem egzekucyjnym. W sytuacji bowiem, gdy tytuł taki nie istnieje, konieczne jest precyzyjne określenie wierzyciela, dłużnika, wysokości oraz podstawy powstania wierzytelności. Co do wierzytelności stwierdzonych tytułem wykonawczym wystarcza odwołanie się do konkretnego tytułu, który musi zawierać precyzyjne dane. Wyrok sformułowany w taki sposób spełnia cel wskazany przez Sąd Najwyższy w wymienionym wyżej orzeczeniu, bowiem określa zakres ochrony przyznanej wierzycielowi, uniemożliwia ochronę wykraczającą poza granice pozwu i wyroku. Żadna inna wierzytelność powoda, poza określoną w wyroku, nie może być na jego podstawie uznana za bezskuteczną.

Powód domagał się również zasądzenie od pozwanych kwot 732.500 złotych z tytułu odszkodowania za szkodę wyrządzoną czynem niedozwolonym .

Odnosząc się do tego roszczenia stwierdzić należy, że generalnie doktryna stoi na stanowisku, że naruszenie wierzytelności (ingerencja w stosunek zobowiązaniowy łączący inne osoby) może stanowić delikt. Możliwe jest bowiem takie zachowanie osób nie związanych takim stosunkiem zobowiązaniowym, które będzie naruszało normy powszechnie obowiązujące, a nie tylko treść stosunku zobowiązaniowego. Dotyczy to zachowania osoby niezwiązanej stosunkiem obligacyjnym, a skierowanego na wyrządzenie szkody wierzycielowi tego stosunku. Bezprawność tego zachowania nie polega na naruszeniu wierzytelności (której osoba trzecia nie ma obowiązku nie naruszać), ale na sprzeczności z zasadami współżycia społecznego, która jest cechą każdego zachowania podejmowanego w zamiarze wyrządzenia szkody innej osobie. Co do strony podmiotowej tego deliktu część doktryny wymaga kwalifikowanej formy winy - umyślności (zamiaru, działania kierunkowego) (por. P. Machnikowski [w:] Prawo zobowiązań - część ogólna. System Prawa Prywatnego. Tom 6 por. red dr hab. Adam Olejniczak, Wydanie 2, Warszawa 2014, s. 407-409).

Również odnosząc się do instytucji z art. 527 i n. wskazać należy (co podniesiono wyżej), że w orzecznictwie konsekwentnie przyjmuje się, iż uprawnienie wierzyciela do zaspokojenia się w drodze egzekucji z przedmiotów majątkowych, które w następstwie czynności uznanej za bezskuteczną wyszły z majątku dłużnika albo do niego nie weszły, nie jest jedynym skutkiem uznania czynności prawnej dłużnika za bezskuteczną, doniosłym w relacji wierzyciel - osoba trzecia. Wierzyciel, względem którego czynność prawna dłużnika została uznana za bezskuteczną, może być też chroniony na zasadach ogólnych. Wierzyciel może więc dochodzić odszkodowania od osoby trzeciej, jeżeli jej zachowanie nosiło znamiona deliktu (art. 415 k.c.). Dopuszczalne jest także dochodzenie od osoby trzeciej przez wierzyciela, względem którego czynność dłużnika została uznana za bezskuteczną, roszczeń z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia (por. m.in. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 25 października 2012 r. I CSK 139/12, LEX nr 1274944).

Osoba trzecia i kolejne, które dokonały czynności prawnej w celu pokrzywdzenia wierzyciela, mimo pozbycia się przez te osoby przedmiotu czynności prawnej, nie przestają być zatem odpowiedzialne wobec wierzyciela za to, że nie mógł on zaspokoić się z majątku dłużnika. Odpowiedzialność ta może wyrażać się także w formie zapłaty odpowiedniej kwoty, która może być przedmiotem dochodzenia na podstawie art. 415 lub 405 k.c., a następnie egzekucji z majątku tak zobowiązanych. Wierzyciel może zatem poszukiwać ochrony przed niewypłacalnością dłużnika przez bezpośrednie żądanie zasądzenia sumy, jaką by pozyskał w wyniku egzekucji prowadzonej z majątku dłużnika (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 30 września 2004 r., IV CK 30/2004, LexPolonica nr 1630149).

W tym zakresie powód miał obowiązek wykazać, że pozwani z własnej winy umyślnej w celu uniemożliwienia egzekucji roszczenia wyrządzili wierzycielowi szkodę, szkoda ta pozostaje w normalnym związku przyczynowo - skutkowym z ich zachowaniem. Uwzględnienie powództwa ze skargi pauliańskiej nie oznacza przy tym jednocześnie, że roszczenie oparte na odpowiedzialności deliktowej także zostanie uznane za słuszne.

W pojęciu winy, w szerokim znaczeniu, mieści się element obiektywny (przedmiotowy), rozumiany jako bezprawność zachowania, oraz element subiektywny (podmiotowy, wina w ścisłym znaczeniu) wyrażający się w możliwości postawienia sprawcy zarzutu podjęcia negatywnej decyzji – co do przewidywania i woli - odnoszącej się do czynu bezprawnego i jego skutków. Bezprawność zachowania polega na przekroczeniu mierników i wzorców wynikających zarówno z wyraźnych przepisów, zwyczajów, utartej praktyki, jak i zasad współżycia społecznego. Bezprawnym zachowaniem się będzie więc takie, które stanowi obiektywne naruszenie określonych reguł postępowania, czyli będzie sprzeczne z obowiązującym porządkiem prawnym. Przez „porządek prawny" rozumie się nakazy i zakazy wynikające z normy prawnej, ale również nakazy i zakazy wynikające z norm moralnych i obyczajowych, czyli zasad współżycia społecznego. Przyjmuje się, że bezprawność w rozumieniu reżimu deliktowego jest efektem ogólnego, normatywnego zakazu, skutecznego erga omnes, niewyrządzania sobie nawzajem szkody (wyrok SN z dnia 22 września 1986 r., IV CR 279/86, LEX nr 530539, wyrok SN z dnia 10 października 1997 r., III CKN 202/97, OSNC 1998, nr 3, poz. 42).

W sprawie, poprzez dokonanie czynności prawnej z dnia 27 maja 2010 roku, oraz podjęcia uchwały z dnia 24 maja 2010 roku doszło do wypełnienia znamion tak, jak wskazano wyżej, rozumianego deliktu.

W ocenie Sądu zarówno działania organów spółki w formie uchwały w przedmiocie umorzenia udziałów jak i zawarcie umowy darowizny z dnia 27 maja 2010 roku stanowiły delikt, to jednak pierwotne źródło szkody stanowiło umorzenie udziałów, dokonane wskutek podjęcia w tym zakresie uchwały. Uchwała ta doprowadziła bowiem do uniemożliwienia przeprowadzenia egzekucji z udziałów dłużnika. Brak jej podjęcia umożliwiłby zaś powodowi dalsze korzystanie z roszczenia z art. 531 § 2 k.c. W niniejszej sprawie egzekucja z majątku dłużnika (udziałów) nie może być ponadto przeprowadzona. Pozwani nie dysponują przedmiotami majątkowymi, które wyszły z majątku dłużnika i uległy umorzeniu. Pokrzywdzonemu wierzycielowi służy jednak deliktowa ochrona w stosunku do pozwanych.

Zdaniem Sądu nie może budzić wątpliwości wina w postaci umyślności działania pozwanego G. N. oraz spółki w imieniu której czynności dokonywał prezes zarządu a jednocześnie dłużnik oraz walne zgromadzenie, w zachowaniu polegającym na uniemożliwieniu przeprowadzenia egzekucji z udziałów należących do T. N.. W dacie dokonywania czynności pozwani mieli wiedzę o wierzytelności powoda względem dłużnika. G. N. został zaś wezwany do zapłaty kwoty w trybie art. 533 k.c. jak również został poinformowany, że powód wystąpi z roszczeniem z art. 527 k.c. Pozwany wiedział zatem o okolicznościach uzasadniających uznanie umowy darowizny za bezskuteczną, mimo to darował udziały na rzecz pozwanej spółki w celu ich umorzenia. Nie sposób w tym zakresie dać wiary zeznaniom strony i T. N., że pozwany nie zdawał sobie sprawy z długu.

Odpowiedzialność pozwanej spółki wynika z art. 416 k.c. Zarówno osoby prawne, jak i jednostki organizacyjne nie będące osobami prawnymi, którym ustawa przyznaje zdolność prawną, działają przez swoje organy (art. 38 k.c. w zw. z art. 33 ¹ § 1 k.c.). W konsekwencji ponoszą one odpowiedzialność za działania swoich organów. Dla przyjęcia odpowiedzialności osoby prawnej konieczne jest, aby szkoda wyrządzona została przez jej organ statutowy lub oznaczony przez przepisy, prawidłowo powołany i umocowany do działania, działający w granicach swych kompetencji. W rozpoznawanej sprawie nie budziło wątpliwości, ze T. N. jako prezes zarządu umocowany był do zawarcia umowy darowizny, walne zgromadzenie spółki zaś do podjęcia uchwały o umorzeniu udziałów. Okoliczności zaś jednoznacznie przemawiają za przyjęciem, że zawierając umowę oraz podejmując uchwałę w imieniu spółki organy dopuściły się bezprawnego i zawinionego (celowego) działania, w następstwie którego powstała powoływana przez powoda szkoda.

Na rzecz „osoby czwartej”, tj. pozwanej spółki, działali, w ramach jej organów zaś T. N., G. N. oraz M. N., powiązani węzłem pokrewieństwa. W świetle zgromadzonego materiału dowodowego oraz zasad doświadczenia życiowego nie sposób przyjąć, że nie wiedzieli oni o okolicznościach uzasadniających uznanie czynności za bezskuteczną i że nie działali oni w celu pokrzywdzenia wierzyciela.

W ocenie Sądu niewątpliwym jest, że świadome umożliwienie uniknięcia zaspokojenia wierzyciela poprzez wyzbycie się majątku jest działaniem bezprawnym, godzącym w zasady współżycia społecznego. G. N. musiał znać sytuację majątkową swojego brata, i zdawać sobie sprawę z tego, że zbycie udziałów na rzecz spółki jest działaniem wymierzonym w celu uniemożliwienia przeprowadzenia egzekucji z udziałów. Bezprawne zachowanie pozwanego polegała na takim świadomym i zamierzonym uniemożliwieniu zaspokojenia się powoda z majątku, który wcześniej stanowił majątek dłużnika, poprzez darowiznę w istocie jedynego wartościowego składniku tego majątku. Sąd nie dał przy tym wiary twierdzeniom, że dokonując czynności nie działali z takim zamiarem.

Bezprawność tego działania nie wyłącza, ani w żaden sposób nie może usprawiedliwiać fakt, iż G. N. dokonywał czynności jako właściciel udziałów darowanych mu przez T. N., spółka podejmowała uchwały w ramach swoich kompetencji.

W ocenie Sądu w niniejszej sprawie doszło zatem do świadomego i celowego dążenia przez pozwanych do wyrządzenia szkody innej osobie. Nie może bowiem budzić wątpliwości wiedza o prawie przysługującym wierzycielowi oraz cel działania, którym było uniemożliwienie realizacji tego prawa ze szkodą dla wierzyciela.

Rozporządzenia takie, jakkolwiek mogą mieć swoją podstawę prawną, ale nie znaczy to, że takie czynności prawne można uznać za prawnie usprawiedliwione. Trudno bowiem uznać za prawnie usprawiedliwione rozporządzenie majątkowe, w którym pozwani zmierzają do uniemożliwienia uzyskania zaspokojenia należności wierzyciela, zapewnionego mu wyrokiem pauliańskim. Dokonanie przez pozwanego takich czynności prawnych z pokrzywdzeniem wierzyciela jest więc bezprawne, jako sprzeczne z zasadami współżycia społecznego, tj. z dobrymi obyczajami oraz zasadami uczciwości i lojalności. Naganna postawa powodująca przejęcie odpowiedzialności za pokrzywdzenie sprowadza się do tego, że znając charakter czynności, zdecydował się na jej dokonanie. U podstaw tego rozwiązania leży bowiem przekonanie, że osoba uczciwa w obrocie, wiedząc o możliwym skutku czynności prawnej, nie powinna jej finalizować (por. M. Pyziak-Szafnicka: Ochrona wierzyciela w razie niewypłacalności dłużnika, Dom Wydawniczy ABC 1995, str. 129).

Obowiązkiem spółki w imieniu której działał dłużnik i G. N. było w sprawie zatem powstrzymanie się od działań, które udaremniały możliwość przeprowadzenia egzekucji.

Odnosząc się do kwestii wysokości szkody podnieść należy, że gdyby składniki majątku dłużnika nie wyszły z jego majątku wskutek czynności z pozwanymi, to wierzyciel mógłby się z nich w pełnej wysokości zaspokoić. Powód otrzymałby kwotę stanowiącą równowartość darowanych praw. (przy uwzględnieniu kosztów postępowania egzekucyjnego).

Wierzyciel nie może obecnie zaś zaspokoić swojej wierzytelności, bowiem majątek dłużnika uległ uszczupleniu wskutek czynności prawnej dokonanej z pokrzywdzeniem wierzyciela, a skutkom czynności nie można przeciwdziałać przez skierowanie egzekucji do przedmiotu zaskarżonej czynności prawnej. Do majątku powoda jako wierzyciela nie weszła zatem kwota, która stanowiłaby zaspokojenie jego wierzytelności, gdyby egzekucja z przedmiotu zaskarżonej czynności była możliwa.

Wysokość należnego odszkodowania wynika z opinii biegłych. Stosownie do niej w chwili dokonania czynności prawnej w dniu 27 maja 2010 roku wartość aktywów spółki netto wynosiła 1.509.333,13 złotych. Z tego względu wartość jednego udziału po dokonaniu czynności stanowiła 15.093,33 zł. Przed dokonaniem umorzenia udziałów zaś kwotę 964,43 zł. (1.509.333,13: 1564). Roszczenie zatem o zapłatę kwoty 732.500 zł jest zasadne (1464 x 964,43= 1.411.925,52 zł).

W związku z czym na podstawie art. 415 k.c. oraz art. 416 w zw z art. 415 k.c. strony obowiązane są do naprawienia wyrządzonej szkody. Okoliczność zaś, że pozwani zobowiązanymi są do naprawienia tej samej szkody na różnych podstawach uzasadnia odpowiedzialności in solidum.

Rozstrzygnięcie o kosztach procesu uzasadnia przepis art. 98 § 1 i § 3 k.p.c. w zw. z art. 99 k.p.c. i art. 11 ust. 3 ustawy z dnia 8 lipca 2005 r. o Prokuratorii Generalnej Skarbu Państwa (Dz. U. Nr 169, poz. 1417 z późn. zm.). Zgodnie z powyższym Skarbowi Państwa – Prokuratorii Generalnej należą się od pozwanych koszty procesu w kwocie dla poszczególnych roszczeń po 7.200 złotych oraz łącznie 7.200 zł. Powyższa stawka wynika ze stosowanego odpowiednio § 6 pkt 7 rozporządzenia z dnia 28 września 2002 roku w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenie przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu (Dz.U. z 2002 r. Nr 163, poz. 1348). Ponadto od pozwanego (...) spółki z o.o. w Z. powodowi na podstawie § 13 ust. 2 wskazanego rozporządzenia należy się kwota wywołana postępowaniem zażaleniowym. W związku z dochodzonym roszczeniem o zapłatę wywołano opinię biegłego. Powód uiścił zaliczkę w tym celu w kwocie 5.000 zł. Na koszty sądowe poniesione tymczasowo przez Skarb Państwa składały się opłaty od pozwu.

Zgodnie z art. 113 ust. 1 i 4 ustawy z dnia z dnia 28 lipca 2005r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych, kosztami sądowymi, których strona nie miała obowiązku uiścić lub których nie miał obowiązku uiścić kurator albo prokurator, sąd w orzeczeniu kończącym sprawę w instancji obciąży przeciwnika, jeżeli istnieją do tego podstawy, przy odpowiednim zastosowaniu zasad obowiązujących przy zwrocie kosztów procesu. Na podstawie art. 94 u.k.s.c. Skarb Państwa zwolniony jest z obowiązku uiszczania opłat, którą wobec przegrania sprawy, obciążono pozwanych w całości, w oparciu o art. 13 ust. 1 u.k.s.c.).

Z powyższych względów i w oparciu o powołane przepisy Sąd orzekł jak w sentencji.