Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 29 stycznia 2015 r.

Sąd Apelacyjny w Szczecinie I Wydział Cywilny

w składzie następującym:

po rozpoznaniu w dniu 29 stycznia 2015 r. na rozprawie w Szczecinie

sprawy z powództwa (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w D.

przeciwko Z. G., M. G. i (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w S.

o ustalenie

na skutek apelacji powódki

od wyroku Sądu Okręgowego w Szczecinie

z dnia 30 maja 2014 r., sygn. akt I C 955/11

i zażalenia pozwanej (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w S. na rozstrzygnięcie w przedmiocie kosztów procesu

I. oddala apelację,

II. oddala zażalenie,

III.zasądza od powódki na rzecz pozwanej (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w S. kwotę 5.619,59 (pięć tysięcy sześćset dziewiętnaście złotych pięćdziesiąt dziewięć groszy) tytułem kosztów postępowania apelacyjnego,

IV. zasądza od powódki na rzecz pozwanej M. G. kwotę 5.400 zł (pięć tysięcy czterysta złotych) tytułem kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym.

SSA D. Rystał SSA M. Gołuńska SSA D. Jezierska

Sygn. akt I ACa 700/14

UZASADNIENIE

(...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w D. w pozwie złożonym przeciwko (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w S. wniosła o ustalenie, że nieważna jest umowa przeniesienia własności z dnia 27 grudnia 2007 r., zawarta pomiędzy Z. G. i M. G. a pozwaną spółką, na mocy której pozwana nabyła prawo własności nieruchomości, składającej się z działek położonych w obrębie L. gminy P..

Pozwana spółka wniosła o oddalenie powództwa.

Postanowieniem z dnia 10 kwietnia 2012 r. na podstawie art. 195 § 2 k.p.c. Sąd wezwał do udziału w sprawie w charakterze pozwanych Z. G. i M. G.. Pozwani ci wnieśli o oddalenie powództwa.

Wyrokiem z dnia 30 maja 2014r. Sąd Okręgowy w Szczecinie powództwo oddalił i orzekł o kosztach procesu.

Podstawę rozstrzygnięcia stanowiły ustalenia, zgodnie z którymi w 2006 r. T. J. zaproponował S. M. zawiązanie spółki, której stronami będą S. M. i duńscy wspólnicy spółki (...). Wyjaśnił, że udział obywatela polskiego w spółce jest konieczny, by spółka mogła nabywać nieruchomości w Polsce. S. M. zgodził się na powyższą propozycję. W dniu 12 lipca 2006 r. S. M. oraz H. B. i P. K. zawarli umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą (...) z siedzibą w S.. Przedmiot działalności spółki obejmował: uprawy rolne, ogrodnictwo, chów i hodowlę zwierząt, działalność usługową związaną z uprawami rolnymi, sprzedaż hurtową płodów rolnych i żywych zwierząt, żywności napojów, tytoniu, obsługę i wynajem nieruchomości. Kapitał zakładowy spółki, ustalony na kwotę 50.000 zł, dzielił się na 100 udziałów o wartości nominalnej po 500 zł każdy. S. M. objął 52 udziały w spółce na łączną kwotę 26.000 zł i udziały te pokrył gotówką, zaś H. B. i P. K. objęli po 24 udziały na kwotę po 12.000 zł każdy również pokrywając je gotówką. W umowie powołano pierwszy zarząd spółki, w skład którego weszli P. K. jako prezes spółki i T. J. jako członek zarządu. Spółka została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. S. M. nie posiadał własnych środków w kwocie 26.000 zł i kwotę tę otrzymał od pozostałych wspólników.

S. M. nie był zainteresowany prowadzeniem spraw (...) sp. z o.o., udzielił pełnomocnictwa do działania w jego imieniu T. J., jednakże uczestniczył osobiście w zgromadzeniach wspólników spółki, przedstawiał też swoje sugestie w zakresie bieżącej działalności rolniczej spółki, zasiewów, stosowanych nawozów, terminu oprysków, drobnych remontów i zakupu maszyn. Był informowany o zawieranych przez spółkę umowach kredytowych. (...) Sp. z o.o. nabyła całość udziałów Spółki Przemysłowo – Handlowej (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w L., która prowadzi działalność w zakresie rolnictwa i łowiectwa. Spółka nabywała również nieruchomości rolne na terenie Gminy P.

W dniu 15 kwietnia 2005 r. małżonkowie M. i Z. G. jako wydzierżawiający zawarli z (...) Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w D. jako dzierżawcą dwie umowy dzierżawy zabudowanej nieruchomości rolnej o powierzchni 324,412 ha, składającej się z działek gruntu nr (...), położonych w obrębie L., gminy P. oraz nieruchomości rolnej o powierzchni 26,7406 ha, składającej się z działek gruntu nr (...) wraz z budynkami gospodarskimi. Powyższe umowy zawarte zostały na 20 lat. M. i Z. G. odstąpili od powyższych umów, jednakże na skutek pozwu wniesionego przez (...) Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w D., orzeczeniem sądu zostało ustalone, że pozostają oni w stosunku dzierżawy nawiązanej powyższymi umowami. Prawo dzierżawy zostało wpisane w księdze wieczystej.

W dniu 29 listopada 2007 r. (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w S. zawarła ze Z. i M. małżonkami G. warunkową umowę sprzedaży nieruchomości, składającej się z działek położonych w obrębie L. gminy P. w powiecie (...) o numerach: (...) dla których Sąd Rejonowy w Stargardzie Szczecińskim Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych w P. prowadzi księgę wieczystą nr (...) oraz położonej w tym samym obrębie ewidencyjnym działki nr (...), dla której ww. Sąd prowadzi księgą wieczystą nr (...), pod warunkiem że Agencja Nieruchomości Rolnych nie wykona prawa pierwokupu tych nieruchomości. Agencja zrezygnowała z prawa pierwokupu. W dniu 27 grudnia 2007 r. małżonkowie M. i Z. G. zawarli z (...) spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w S. umowę sprzedaży powyższych nieruchomości. W księgach wieczystych prowadzonych dla nieruchomości został wpisany nabywca, spółka (...) sp. z o.o.

W kwietniu 2010 r. (...) sp. z o.o. w S. złożyła pozew przeciwko (...) sp. z o.o. w D. o uzgodnienie treści księgi wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym poprzez nakazanie wykreślenia z działu III księgi wieczystej nr (...), prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Stargardzie Szczecińskim Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych w P., wpisów prawa dzierżawy działek nr (...) na rzecz (...) sp. z o.o. wynikających z umów dzierżawy z dnia 15 kwietnia 2006 r. Sprawa ostatecznie zakończyła się wyrokiem Sądu Okręgowego w Szczecinie z dnia 9 września 2010 r., który zmienił wyrok Sądu Rejonowego w Stargardzie Szczecińskim z dnia 17 listopada 2008 r. w ten sposób, że uzgodnił treść księgi wieczystej nr (...) prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Stargardzie Szczecińskim VI Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych w P. z rzeczywistym stanem prawnym przez nakazanie wykreślenia z działu III tej księgi wpisów prawa dzierżawy na rzecz (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w D. obejmujących działki nr (...) oraz budynki gospodarcze położone na nich. Skarga kasacyjna została oddalona.

W październiku 2010 r. (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w S. złożyła pozew o nakazanie (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w D., aby wydała spółce (...) działki nr (...) z obrębu L., gmina P., stanowiące część nieruchomości gruntowej zabudowanej. Wyrokiem z dnia 22 marca 2011 r. Sąd Rejonowy Szczecin–Centrum w Szczecinie uwzględnił powództwo, apelacja od wyroku została oddalona. Nieruchomości zostały wydane na rzecz (...) sp. z o.o. w toku postępowania egzekucyjnego.

W toku postępowań sądowych o uzgodnienie treści księgi wieczystej oraz o wydanie nieruchomości (...) sp. z o.o. w D. nie kwestionowała ważności umowy przeniesienia własności nieruchomości zawartej w dniu 27 grudnia 2007 r. pomiędzy M. i Z. G. a (...) sp. z o.o. w S. w oparciu o treść art. 6 ustawy z dnia 24 marca 1920 r. o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców.

Pozwem z dnia 11 kwietnia 2011 r. (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w S. wniosła o zasądzenie na jej rzecz od (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w D. oraz Skarbu Państwa – Sądu Okręgowego w Szczecinie kwoty 2.126.181,12 zł – solidarnie ewentualnie na zasadzie in solidum – a ponadto o zasądzenie od (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w D. kwoty 87.510,15 zł tytułem odszkodowania za bezprawne uniemożliwienie spółce uprawy stanowiących jej własność gruntów przez okres ponad dwóch lat. Sprawa jest w toku.

Na podstawie umów z dnia 31 sierpnia 2011 r. S. M. sprzedał P. K. i H. B. po 26 udziałów w spółce (...) spółce z o.o. za cenę po 13.000 zł od każdego ze wspólników.

Mając na uwadze powyższe ustalenia Sąd Okręgowy uznał, że powództwo nie jest zasadne. Sąd Okręgowy stwierdził, że po stronie pozwanej zachodzi przypadek współuczestnictwa koniecznego, gdyż legitymacja procesowa powoda związana jest ze wszystkimi podmiotami mającymi status stron zaskarżonej umowy.

Zdaniem Sądu powództwo podlega oddaleniu, gdyż powódce nie przysługuje interes prawny w rozumieniu art. 189 k.p.c. w ustaleniu, że kwestionowana umowa jest nieważna. Powództwo przewidziane w tym przepisie powinno stanowić jedyny i niezbędny środek prawny ochrony praw powoda. Powódka uzasadniła swój interes wprawny tym, że od 2005 r. do 2011 r. była dzierżawcą nieruchomości, będącej przedmiotem kwestionowanej umowy, a pozwana (...) sp. z o.o. wystąpiła następnie przeciwko niej z powództwem o zapłatę odszkodowania za bezumowne użytkowanie nieruchomości. Zdaniem powódki ustalenie nieważności umowy będzie miało wpływ na zasadność roszczenia spółki (...) sp. z o.o. w tamtym postępowaniu. Argumentacja ta wskazuje na to, że wyłączona jest możliwość skutecznego wystąpienia z powództwem o ustalenie, skoro rozstrzygnięcie o stanowiskach stron nabiera charakteru przesłankowego w innym sporze sądowym. Prezes zarządu powodowej spółki wskazywał nadto, że ustalenie nieważności umowy pozwoli powodowej spółce na odzyskanie dzierżawy nieruchomości. Stanowisko to Sąd uznał za błędne. (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w D. nie jest już dzierżawcą działek, stanowiących przedmiot umowy przeniesienia własności nieruchomości, a w odniesieniu do działki nr (...) powódce nigdy nie przysługiwało prawo dzierżawy. Kwestia skutecznego rozwiązania umowy dzierżawy z powódką została rozstrzygnięta definitywnie w sprawie o uzgodnienie treści księgi wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym. Rozstrzygnięcie niniejszej sprawy zgodnie z treścią żądania nie mogłoby doprowadzić do przywrócenia stosunku dzierżawy, jaki łączył spółkę (...) z M. i Z. G., a zatem do zapewnienia powodowi oczekiwanej przez niego ochrony prawnej. Ponadto w toczących się wcześniej procesach z udziałem obu spółek powódka nie zgłaszała zarzutu nieważności umowy stanowiącej podstawę przeniesienia własności nieruchomości. Pozew w niniejszej sprawie został wniesiony przed zakończeniem postępowania w sprawie o wydanie nieruchomości co świadczy o tym, że wiedzą o okolicznościach mających świadczyć o nieważności umowy spółka musiała dysponować zanim zapadł prawomocny wyrok w ww. postępowaniu. Sąd zwrócił uwagę na to, że jest związany wskazanymi w uzasadnieniu wyroku w tamtej sprawie ustaleniami, mającymi wpływ na końcowe rozstrzygnięcie, w szczególności ustaleniami prejudycjalnymi, których skutkiem było wydanie orzeczenia nakazującego spółce (...) wydanie spółce (...) nieruchomości, a zatem ustaleń co do prawa własności nieruchomości, składającej się z działek w obrębie L. gminy P. w powiecie położonych (...) o numerach: (...) dla których Sąd Rejonowy w Stargardzie Szczecińskim Zamiejscowy Wydział Ksiąg Wieczystych w P. prowadzi księgę wieczystą nr (...), według których na dzień zamknięcia rozpraw własność spornej nieruchomości przysługiwała spółce (...). Ustalenia co do własności nieruchomości Sąd ten oparł na treści umowy przeniesienia własności nieruchomości z dnia 27 grudnia 2007 r., której ważność nie była kwestionowana ani nie wzbudziła wątpliwości Sądu. Bezwzględną nieważność czynności prawnej Sąd uwzględnia z urzędu. Skutkiem prawomocności materialnej ww. wyroku jest zatem obowiązek przyjęcia, że kwestionowana umowa jest ważna. Wyrok prawomocny ma ten skutek, że prekluduje cały materiał, który przy rozpoznaniu sprawy wchodzi w zakres podstawy faktycznej żądania pozwu, mimo że w toku postępowania przez strony przedstawiony nie został. W związku z prawomocnym zakończeniem postępowania w sprawie o wydanie strony utraciły możliwość powoływania okoliczności stanowiących podstawę faktyczną przedmiotowego rozstrzygnięcia. W szczególności prekluzji uległy fakty stanowiące podstawę ustalenia prawa własności spornej nieruchomości, w tym odnoszące się do ważności umowy przeniesienia własności nieruchomości z dnia 27 grudnia 2007 r.

Niezależnie od podniesionych okoliczności Sąd I instancji stwierdził, że powódka nie przedstawiła wystarczających dowodów pozwalających na przyjęcie, że umowa przeniesienia własności nieruchomości z dnia 27 grudnia 2007 r. jest bezwzględnie nieważna. S. M. jako wspólnik większościowy dysponował 52% głosów na zgromadzeniu wspólników. Powodowa spółka nie wykazała, aby stosunek głosów na zgromadzeniu wspólników był faktycznie inny niż wynika to z ilości posiadanych przez wspólników udziałów. Nie zostało wykazanie istnienie porozumienia co do sposobu głosowania na zgromadzeniu wspólników. Pełnej kontroli nad spółką nie zapewniał duńskim wspólnikom także zapis § 16 ust. 4 umowy, zgodnie z którym uchwały zgromadzenia wspólników miały zapadać większością 2/3 głosów, jak również fakt, że duńscy wspólnicy wchodzili w skład zarządu spółki. S. M. wprawdzie nie uczestniczył w bieżącym zarządzie spółki, lecz zajmował się praktyczną stroną jej działalności, doglądał zbiorów, uzgadniał z zarządcą, agronomem i wspólnikami, jakie nawozy, opryski zostaną zastosowane.

Apelację od wyroku wniosła powódka zaskarżając go w całości i wniosła o jego zmianę poprzez orzeczenie zgodnie z żądaniem pozwu i zasądzenie kosztów procesu za obie instancje.

Skarżąca podniosła następujące zarzuty:

- naruszenie art. 6 ust. 1 ustawy o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców poprzez jego błędną wykładnię i uznanie, że przepis ten nie wyłącza konieczności wykazywania interesu prawnego przez podmioty inne niż wprost wskazane w tym przepisie;

- naruszenie art. 189 k.p.c. poprzez uznanie, że powódka nie posiada interesu prawnego w wytoczeniu powództwa, a w szczególności, że w sprawie doszło do prekluzji faktów wobec wcześniejszego niekwestionowania prawa własności spółki (...) do nieruchomości;

- sprzeczność ustaleń faktycznych z zebranym materiałem dowodowym poprzez uznanie, że powódka nie wykazała, że umowa przeniesienia własności nieruchomości z dnia 27 grudnia 2007r. jest bezwzględnie nieważna, a pomiędzy wspólnikami spółki (...) istniało porozumienie, na mocy którego wspólnicy będący cudzoziemcami kontrolowali spółkę i dysponowali większością głosów na zgromadzeniu wspólników;

- niewyjaśnienie wszystkich okoliczności sprawy poprzez niedokonanie oceny zeznań świadka S. M. złożonych w postępowaniu przygotowawczym przed policją i prokuratorem.

Pozwana spółka (...) wniosła o oddalenie apelacji i zasądzenie kosztów postępowania apelacyjnego według norm przepisanych. Analogiczny wniosek złożyła pozwana M. G..

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

Apelacja okazała się bezzasadna.

Kontrola instancyjna wykazała, że Sąd Okręgowy dokonał prawidłowych ustaleń faktycznych niezbędnych do rozstrzygnięcia o zgłoszonym żądaniu oraz przeprowadził właściwą ich oceną prawną. Ustalenia te oraz prawne wywody, zaprezentowane w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku, są wyczerpujące, a Sąd Apelacyjny w pełni jej podziela przyjmując za własne. Trafnie bowiem uznał Sąd I instancji, iż w okolicznościach niniejszej sprawy przesądzające znacznie ma brak interesu prawnego powódki w rozumieniu art. 189 k.p.c. do wytoczenia powództwa o ustalenie nieważności kwestionowanej umowy. Ponadto na pełną akceptację zasługuje ocena, że niezależnie od powyższego żądanie powódki nie jest merytorycznie uzasadnione.

Zdaniem skarżącej w niniejszej sprawie nie znajdował zastosowania art. 189 k.p.c., albowiem podstawą żądania był przepis szczególny - art. 6 ustawy z dnia 24 marca 1920 r. o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców (t.j. Dz. U. z 2014r. poz. 1380), który przewiduje wprost odrębną i samodzielną podstawę do wystąpienia z powództwem o ustalenie nieważności umowy. Stanowisko to, które w apelacji nie zostało oparte na szerszej argumentacji, nie zasługuje na uwzględnienie. Ustawodawca w art. 6 wskazanej ustawy nie wyłączył zastosowania art. 189 k.p.c. Brak jest również innego przepisu, który w sytuacji objętej art. 6 ustawy wprowadzałby modyfikację wobec normy z art. 189 k.p.c. Również treść niniejszego przepisu nie daje podstaw do przyjęcia, iż intencją ustawodawcy było zwolnienie powoda z obowiązku wykazania interesu prawnego. W orzecznictwie wskazuje się, że art. 6 ust. 2 ustawy kreuje samodzielną, szczególną zdolność sądową i legitymację procesową podmiotów w nim wymienionych, niemających osobowości prawnej ani zdolności sądowej i tym samym przesądza, że podmioty te mają interes prawny w uzyskaniu orzeczenia stwierdzającego nieważność umowy (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 30 października 2013r., V CSK 509/12, LEX nr 1394098). Interes ten determinowany jest potrzebą ochrony sfery publicznoprawnej. W stosunku do pozostałych podmiotów interes prawny winien być oceniany na zasadach ogólnych. Przepis art. 6 ustawy, wbrew stanowisku skarżącej, nie kreuje dla nich odrębnej podstawy do wytoczenia powództwa o ustalenie. W art. 6 ust. 1 znajduje się wyłącznie norma materialnoprawna przewidująca przypadek nieważności umowy ex lege, zaś w ust. 2 przewidziane są szczególne uprawnienia dla wymienionych w nim podmiotów, do których powódka nie należy. O ile zatem na nieważność umowy z mocy prawa może powołać się każdy, to legitymacja czynna do złożenia powództwa o ustalenie tej nieważności determinowana jest występowaniem po stronie powoda interesu prawnego w uzyskaniu orzeczenia danej treści.

Z uzasadnienia zaskarżonego wyroku wynika, iż Sąd I instancji poprzez szerokie przytoczenie poglądów judykatury, akceptowanych również w doktrynie, oraz odniesienie ich do okoliczności niniejszej sprawy, w sposób wyczerpujący przedstawił, z jakich przyczyn nie można uznać, że powódce przysługuje interes prawny w ustaleniu, że nieważna jest zaskarżona przez nią umowa przeniesienia nieruchomości z dnia 27 grudnia 2007r. zawarta między pozwanymi. Argumentów tych skarżąca w apelacji nie zwalcza, ani nie przedstawia dalszych okoliczności mogących świadczyć o występowaniu po jej stronie interesu prawnego w rozumieniu art. 189 k.p.c. Apelacja koncentruje się na wywodach, iż przesłanki z art. 6 ust. 1 ustawy o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców zostały spełnione, przede wszystkim, że istniało między wspólnikami spółki (...)porozumienie co do sposobu głosowania na zgromadzeniach wspólników skutkujące tym, że spółka była kontrolowana przez cudzoziemców. Skarżąca jedynie marginalnie uzasadnia zarzut naruszenia art. 189 k.p.c., a przy tym opiera go na stwierdzeniu, że podstawą powództwa nie jest art. 189 k.p.c., lecz art. 6 ustawy o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców. Stanowisko to, z przyczyn wyżej wskazanych, jest całkowicie chybione. W konsekwencji w apelacji brak jest argumentów na potwierdzenie tezy, że powódka posiada interes prawny w stosunku do żądania stwierdzenia nieważności kwestionowanej umowy, a tym samym apelacja nie odnosi się do podstawowej przyczyny oddalenia powództwa.

W ramach kontroli instancyjnej wyznaczonej przez granice apelacji Sąd Apelacyjny stwierdził, iż ocena Sądu I instancji w zakresie przesłanki z art. 189 k.p.c. w postaci interesu prawnego zasługuje na pełną aprobatę. W świetle obowiązującej w judykaturze i doktrynie wykładni art. 189 k.p.c. zgodnie przyjmuje się, że interes prawny zachodzi, jeżeli sam skutek, jaki wywoła uprawomocnienie się wyroku ustalającego, zapewni powodowi ochronę jego prawnie chronionych interesów, czyli definitywnie zakończy spór istniejący lub prewencyjnie zapobiegnie powstaniu takiego sporu w przyszłości (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 18 czerwca 2009 r., II CSK 33/09, LEX nr 515730). Jednocześnie podkreśla się, że niepewność stanu prawnego lub prawa powinna być obiektywna, tj. zachodzić według rozumnej oceny sytuacji, a nie tylko subiektywnie, tj. według odczucia powoda (por. wyrok Sądu Najwyższego Apelacyjnego dnia 29 marca 2012r., I CSK 325/11, LEX nr 1171285; wyrok Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z dnia 18 marca 2013r., I ACa 822/12, LEX nr 1344220). Powództwo z art. 189 k.p.c. musi być celowe, ma bowiem spełniać realną funkcję prawną. We wskazany wyroku z dnia 29 marca 2012r. Sąd Najwyższy wskazał, że interes prawny może wynikać zarówno z bezpośredniego zagrożenia prawa powoda, jak i też może zmierzać do zapobieżenia temu zagrożeniu. Interes prawny występuje także wtedy, gdy istnieje niepewność stanu prawnego lub prawa, gdy określona sytuacja zagraża naruszeniem uprawnień przysługujących powodowi bądź też stwarza wątpliwość co do ich istnienia czy realnej możliwości realizacji. Innymi słowy, po stronie powinna występować rzeczywista potrzeba uzyskania wyroku ustalającego o określonej treści.

Orzecznictwo ustaliło nadto zasadę, że nie ma interesu prawnego ten, kto może poszukiwać ochrony prawnej w drodze powództwa o zasądzenie świadczeń pieniężnych lub niepieniężnych. Zasada te nie ma charakteru bezwzględnego. Znajduje ona zastosowanie wówczas, gdy przysługujące powodowi dalej idące roszczenie zapewni mu pełną ochronę. Jeśli jednak powództwo o ustalenie w większym stopniu zabezpiecza ochronę praw powoda, tzn. w całości wyeliminuje spór między stronami lub zapobiegnie jego powstaniu w przyszłości, po jego stronie występuje interes prawny. Rozstrzygając o istnieniu interesu prawnego w danej sprawie należy mieć na względzie, iż mimo przysługującego powodowi roszczenia o świadczenie mogą występować inne okoliczności, w świetle których zachodzi potrzeba ochrony jego sfery prawnej poprzez uregulowanie kwestii związanych z danym stosunkiem prawnym w drodze powództwa o ustalenie. W orzecznictwie daje się zauważyć postępującą tendencję do elastycznego pojmowania pojęcia „interesu prawnego” w rozumieniu art. 189 k.p.c., z uwzględnieniem celowościowej jego wykładni, konkretnych okoliczności danej sprawy i oraz tego, czy w drodze innego powództwa np. o świadczenie strona może uzyskać kompletną lub choćby szerszą ochronę (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 27 stycznia 2004 r. II CK 387/02, niepubl.). Jeśli tylko w świetle danych okoliczności sprawy zachodzi potrzeba wprowadzenia jasności i pewności w sferze sytuacji prawnej powoda, wyznaczonej konkretnym stosunkiem cywilnoprawnym, uznać należy, iż ma interes prawny w znaczeniu użytym w art. 189 k.p.c., niezależnie od przysługujących mu roszczeń o świadczenie.

Reasumując powyższe argumenty stwierdzić należy, że interes prawny występuje, gdy spełnione są łącznie trzy warunki: 1) sfera prawna powoda jest zagrożona lub została naruszona, 2) brak jest innych środków prawnych pozwalających na wyeliminowanie tego stanu, 3) skutek, jaki wywoła uprawomocnienie się wyroku ustalającego, zapewni powodowi ochronę jego prawnie chronionych interesów, czyli definitywnie zakończy spór istniejący lub prewencyjnie zapobiegnie powstaniu takiego sporu w przyszłości. Okoliczności niniejszej sprawy, które są niekwestionowane, nie dają żadnych podstaw do przyjęcia, iż powyższe warunki w przypadku żądania powódki zostały spełnione. Wniosek ten nie jest uprawniony także w kontekście wzmiankowanej powyżej tendencji liberalnej wykładni omawianej przesłanki z art. 189 k.p.c. Podkreślić bowiem należy, że brak ustalenia nieważności umowy nie stwarza dla powódki aktualnie stanu zagrożenia jej uprawnień lub niepewności w zakresie jej sytuacji prawnej. Wprawdzie była ona dzierżawcą niemal całej nieruchomości będącej przedmiotem zaskarżonej umowy, stąd okoliczność, komu przysługuje własność tej nieruchomości mogła mieć dla niej znaczenie, to jednak stosunek dzierżawy ustał, co było przedmiotem prawomocnego rozstrzygnięcia w sprawie o uzgodnienie treści księgi wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym. Aktualnie zatem okoliczność, iż prawo własności tej nieruchomości przysługuje pozwanej spółce (...), nie powoduje żadnego zagrożenia dla praw powódki wynikających z wcześniejszego stosunku dzierżawy. Jej sytuacja prawna w tym zakresie została ukształtowana w sprawie o uzgodnienie treści księgi wieczystej i - choć może być odczytywana przez nią jako niekorzystna - to niewątpliwym jest, że stan niepewności prawnej w tym zakresie nie występuje. Natomiast skutecznie powołanie się na interes prawny wymaga wykazania, że oczekiwane rozstrzygnięcie wywoła takie konsekwencje w stosunkach między stronami, w następstwie których ich sytuacja prawna zostanie określona jednoznacznie, co w rozpatrywanym przypadku oczywiście nie będzie miało miejsca.

Nie zachodzi również warunek, w postaci braku innych środków umożliwiających zapewnienie powódce ochrony. Skarżąca w toku postępowania przed Sądem I instancji wprost wskazała, że niniejsze rozstrzygnięcie ma dla niej znaczenie z uwagi na toczący się spór z powództwa spółki (...) przeciwno niej o zapłatę odszkodowania za bezumowne korzystanie z nieruchomości, jednakże w takim przypadku interes prawny jest wykluczony, gdyż ochrony powódka może dochodzić w tamtym postępowaniu zgłaszając zarzut nieważności umowy przeniesienia własności dla zniweczenia roszczeń spółki (...).

Nie można również uznać, że skutek, jaki wywołałoby uprawomocnienie się wyroku uwzględniającego powództwo, w inny sposób zmodyfikuje sytuację prawną powódki w zakresie jej uprawnień do nieruchomości będącej przedmiotem zaskarżonej umowy i roszczeń z nimi związanych. Jej sytuacja w tym zakresie wynika bowiem z prawomocnych orzeczeń sądu, na podstawie których doszło do wykreślenia prawa dzierżawy z księgi wieczystej prowadzonej dla nieruchomości oraz do wydania przedmiotu dzierżawy spółce (...). Stan prawny nieruchomości, której spór w niniejszym postępowaniu dotyczy nie budzi żadnych wątpliwości. Zapadł prawomocny wyrok, w którym nakazano spółce (...) wydanie spółce (...) nieruchomości objętej zaskarżoną umową, a podstawą tego rozstrzygnięcia musiało być ustalenie, że prawo własności tej nieruchomości przysługuje spółce (...).

W tym miejscu należy przychylić się także do stanowiska Sądu I instancji, iż kwestie będące podstawą wydania wyroku o uzgodnienie treści księgi wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym i wyroku o wydanie nieruchomości, objęte są prawomocnością materialną i nie podlegają ponownemu badaniu. Prawomocność materialna wyraża nakaz przyjmowania, że w danej sytuacji stan prawny przedstawia się tak, jak to wynika z zawartego w orzeczeniu rozstrzygnięcia (por. wyrok Sądu najwyższego z dnia 15 lutego 2007r., II CSK 452/06, LEX nr 274151). Z chwilą uprawomocnienia się wyroku dochodzi do prekluzji materiału faktycznego sprawy. W konsekwencji powyższego, że jeżeli określone okoliczności i oparte na nich zarzuty lub wypływające z nich wnioski istniały w chwili zamknięcia rozprawy, lecz nie zostały podniesione, nie mogą zostać później zgłoszone, gdyż narusza to prawomocność oraz powagę rzeczy osądzonej. Związanie orzeczeniem skutkuje niedopuszczalnością przeprowadzenia postępowania dowodowego w danej kwestii, która została już prawomocnie rozstrzygnięta. Powyższe ma dodatkowe znaczenie przy ocenie interesu prawnego powódki, gdyż stan zagrożenia jej praw i niepewności niewątpliwie został wywołany przez wytoczenie wobec niej przez spółkę (...) powództw o uzgodnienie treści księgi wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym i o wydanie. W postępowaniach obejmujących te roszczenia powódka winna była podjąć obronę poprzez zgłoszenie zarzutu nieważności umowy, na podstawie której spółka (...) stała się właścicielem nieruchomości objętych sporem, czego jednak nie uczyniła. Niniejsze powództwo zostało wytoczone, kiedy nie był jeszcze zakończony proces o wydanie nieruchomości, co tym bardziej wskazuje na to, że wytoczenie powództwa o ustalenie było zbyteczne, skoro zarzut nieważności umowy przeniesienia własności nieruchomości mógł został podniesiony w już toczącym się postępowaniu, które wprost zagrażało sytuacji prawnej spiółk (...). Ostatecznie jej sytuacja prawna została ukształtowana poprzez wydanie prawomocnych obecnie orzeczeń w tamtych postępowaniach, których skutków powódka nie może niwelować poprzez wytoczenie odrębnego powództwa o ustalenie, co w świetle art. 365 § 1 k.p.c., wiąże sądy oraz inne organy państwowe i organy administracji publicznej, ale także i powódkę w niniejszej sprawie, na co również trafnie zwrócił uwagę Sąd I instancji. Okoliczność, iż stroną we wskazanych procesach nie byli sprzedający nieruchomość M. i Z. G. nie ma znaczenia dla stwierdzenia prekluzji faktów, istotne jest bowiem jakie skutki wywołały wydane prawomocne rozstrzygnięcia w relacji między spółką (...) a powódką spółką (...). Zgodnie bowiem z art. 365 § 1 k.p.c. spółki te są nimi związane.

Reasumując powyższe rozważania Sąd Apelacyjny uznał, iż niewątpliwie powódce nie przysługuje interes prawny w rozumieniu art. 189 k.p.c. do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności umowy przeniesienia własności nieruchomości z dnia 27 grudnia 2007r., a okoliczność ta samoistnie przesądza o konieczności oddalenia zgłoszonego powództwa bez potrzeby badania pozostałych, podnoszonych przez powódkę faktów i zarzutów.

Jedynie pobocznie odnosząc się do zarzutów dotyczących przesłanki nieważności zaskarżonej umowy Sąd Apelacyjny wskazuje, że są one chybione.

Nie zachodzi sprzeczność istotnych ustaleń Sądu z treścią zebranego w sprawie materiału dowodowego. Taka sprzeczność zachodziłaby tylko wówczas, gdyby rozstrzygnięcie Sądu I instancji było sprzeczne z tymi okolicznościami, które ten Sąd ustalił w toku postępowania albo, gdyby wyprowadził logicznie błędny wniosek z ustalonych przez siebie okoliczności, bądź gdyby Sąd przyjął fakty ustalone bez dostatecznej podstawy. W sprawie zaś taka sytuacja nie miała miejsca. Ustalenia Sądu I instancji znajdują potwierdzenie w zebranych i powołanych w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku dowodach, których ocena nie narusza dyrektyw z art. 233 § 1 k.p.c.

Dokonując weryfikacji ustaleń Sąd Apelacyjny miał na względzie, że zarzut w tym zakresie może zostać uznany za trafny jedynie wówczas, gdy skarżący wykaże, że poczynione przez sąd ustalenia nie znajdują oparcia w całokształcie zebranego w sprawie materiału dowodowego, bądź że ocena poszczególnych dowodów pozostaje w sprzeczności z zasadami logicznego myślenia, doświadczenia życiowego czy wskazaniami wiedzy. Zaznaczyć przy tym należy, że do przyjęcia trafności zarzutu nie wystarcza wskazanie innej, możliwej na gruncie zebranych dowodów wersji faktycznej, lecz niezbędne jest wskazanie przyczyn dyskwalifikujących ocenę sądu, a podniesione w tym zakresie argumenty winny wskazywać na brak powiązania, w świetle kryteriów wyżej wzmiankowanych, przyjętych wniosków z zebranym materiałem dowodowym. Jeżeli jednak z określonego materiału dowodowego sąd wyprowadza wnioski logicznie poprawne i zgodne z doświadczeniem życiowym, to ocena sądu nie narusza reguł swobodnej oceny dowodów (art. 233 § 1 k.p.c.) i musi się ostać, choćby w równym stopniu, na podstawie tego materiału dowodowego, dawały się wysnuć wnioski odmienne (por. wyrok SN z dnia 27 września 2002r., IV CKN 1316/00, LEX nr 80273). Podkreślić bowiem należy, że sąd I instancji ma ustawowo zagwarantowaną swobodę w ferowaniu wyroku, rolą zaś sądu odwoławczego jest jedynie kontrola, czy granice swobodnego uznania sędziowskiego, w tym granice swobodnej oceny dowodów, nie zostały przekroczone.

Podkreślić należy, że jak wynika z danych z Krajowego Rejestru Sądowego dla spółki (...), w dacie zawarcia kwestionowanej umowy S. M. będący obywatelem polskim posiadał 52 % jej udziałów. To, w jaki sposób uzyskał środki na pokrycie wkładu uprawniającego do objęcia udziałów w tej wysokości, pozostaje kwestią drugorzędną, albowiem nie decyduje o tym, czy objęcie tych udziałów było skuteczne. Nie ma zatem istotnego znaczenia, z jakiego źródła pochodziły środki na pokrycie wkładu, czy nastąpiło to w drodze pożyczki udzielonej przez pozostałych wspólników S. M., czy w inny sposób. Jest to wyłącznie kwestia dotycząca wzajemnych stosunków między wspólnikami i wykonania zobowiązań wynikających z umowy spółki. W stosunkach zewnętrznych nie może rozstrzygać o tym, czy S. M. posiada uprawnienia wynikające z 52% przysługujących mu udziałów, skoro żaden ze wspólników nie podnosił zarzutów tym zakresie.

Zaoferowany materiał dowodowy nie potwierdził również, aby między wspólnikami istniało porozumienie wykluczające prawo głosu S. M. na zgromadzeniu wspólników spółki. Zebrane dowody wskazują jedynie na to, że S. M. miał zaufanie do pozostałych wspólników, aprobował ich decyzje w kwestiach finansowych i majątkowych, jak również działanie zarządu, posiadał ogólną wiedzę o sytuacji spółki, a koncentrował się przede wszystkim na czynnościach związanych z prowadzeniem upraw. Aby uznać, że spółka jest kontrolowana przez mniejszościowych wspólników nie wystarczy wykazanie istnienia między nimi a wspólnikiem większościowym jakiegokolwiek porozumienia dotyczącego prowadzenia spraw spółki, lecz niezbędne jest wykazanie, że istnieje porozumienie dotyczące głosowania na zgromadzeniu, przyznające prawo decyzji mniejszościowym wspólnikom. Dowody, jakie zaoferowała powódka, uprawniały co najwyżej do postawienia wstępnej hipotezy, że tego rodzaju porozumienie mogło zostać zawarte, jednakże po przeprowadzeniu całego postępowania hipoteza ta nie potwierdziła się w stopniu uprawniającym do poczynienia kategorycznych ustaleń tej treści. Wniosku niniejszego nie podważa przytoczone w apelacji fragmenty zeznań świadków oraz częściowe rozbieżności między nimi, albowiem są to wyrwane z kontekstu pojedyncze wypowiedzi, zaś cała treść wskazanych dowodów osobowych zawiera informacje świadczące o różnym stopniu zaangażowania każdego ze wspólników w sprawy spółki oraz odpowiadających mu rodzajach podejmowanych czynności faktycznych. Zeznania S. M., H. B. czy M. K. nie podważają natomiast tego, że S. M. przysługiwało prawo głosu wynikające z 52% udziałów, które mógł realizować według swojej woli oddając głos za lub przeciwko uchwale proponowanej przez zarząd. Z zaoferowanych dowodów nie wynika także, aby tego uprawnienia zrzekł się na rzecz pozostałych mniejszościowych wspólnikowi. Zaznaczyć należy, że S. M. nie był członkiem zarządu, nie był zatem zobowiązany do prowadzenia spraw spółki ograniczoną odpowiedzialnością, a w konsekwencji nie budzi zdziwienia brak jego szczegółowej wiedzy w kwestiach majątkowych spółki.

Ponadto godzi się zauważyć, iż poprzez zarzuty podnoszone względem sposobu podejmowania przez wspólników decyzji skarżąca nijako podważa umowę spółki i uchwały zgromadzenia wspólników spółki (...), które funkcjonują w obrocie prawnym i nie zostały podważone w przewidzianym do tego trybie. Taki kierunek podjętej przez nią obrony wykracza poza dopuszczalny zakres postępowania opartego na żądaniu z art. 189 k.p.c. i stąd nie zasługuje na uwzględnienie. Podkreślić bowiem należy, że zasady tworzenia, organizacji, funkcjonowania, rozwiązywania spółek handlowych regulują przepisy kodeksu spółek handlowych (art. 1 § 1 k.s.h.), które nie przewidują wprost odwołania do art.189 k.p.c., a w sprawach dotyczących ważności uchwał spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przepis stosowanie przepisu art. 189 k.p.c. zostało wyraźne wykluczone (art. 252 § 1 k.s.h.).

Z powyższych przyczyn Sąd Apelacyjny na podstawie art. 385 k.p.c. apelację oddalił.

Rozstrzygnięcie o kosztach postępowania apelacyjnego zapadło na podstawie art. 98 § 1 i 3 k.p.c. w zw. art. 391 § 1 k.p.c. Na koszty poniesione przez pozwaną spółkę (...) oraz pozwaną M. G. składało się wynagrodzenie pełnomocnika procesowego każdej z nich w stawce minimalnej ustalonej zgodnie z § 6 pkt 7 w zw. z § 12 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (…) (t.j. Dz. U. z 2013r. poz. 490) oraz § 6 pkt 7 w zw. z § 13 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002r. w sprawie opłat za czynności adwokackie (…) (t.j. Dz. U. z 2013r. poz. 461). Ponadto po stronie spółki (...) powstał wydatek w postaci kosztów dojazdu pełnomocnika na rozprawę apelacyjną w łącznej wysokości 219,59 zł.