Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt V CK 302/05
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 10 listopada 2005 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Gerard Bieniek (przewodniczący)
SSN Bronisław Czech
SSN Barbara Myszka (sprawozdawca)
w sprawie z powództwa Z. T.
przeciwko Spółdzielni Mieszkaniowej "S.(...)" w G. o uchylenie uchwały, po rozpoznaniu
na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 10 listopada 2005 r., kasacji strony pozwanej od
wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 26 listopada 2004 r., sygn. akt I ACa (…),
uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu do
ponownego rozpoznania, pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach
postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
Wyrokiem z dnia 30 stycznia 2004 r. Sąd Okręgowy w G. – uwzględniając
powództwo Z. T. – uchylił uchwałę nr (…)/2002 zebrania przedstawicieli członków
pozwanej Spółdzielni Mieszkaniowej „S.(...)” w G. z dnia 14 stycznia 2002 r.,
zmieniającą statut Spółdzielni przez uchwalenie nowego tekstu statutu.
Sąd Okręgowy ustalił, że w chwili podejmowania zaskarżonej uchwały w
pozwanej Spółdzielni obowiązywał statut uchwalony przez Zebranie Przedstawicieli
Członków w dniu 24 czerwca 1995 r., który w § 17 stanowił, że „organami spółdzielni są:
2
1) Zebranie Przedstawicieli Członków, 2) Rada Nadzorcza, 3) Zarząd, 4) Zebranie Grup
Członkowskich”. Statut ten nie zawierał jednak postanowień dotyczących możliwości
zastąpienia walnego zgromadzenia zebraniem przedstawicieli członków, jeżeli ilość
członków Spółdzielni przekroczy określoną liczbę. Powód przesłuchany w charakterze
strony wskazał jeszcze szereg innych zarzutów, rzutujących, jego zdaniem, na ważność
zaskarżonej uchwały i niektóre z nich – stwierdził Sąd Okręgowy – znalazły
potwierdzenie w zeznaniach wiceprezesa pozwanej Spółdzielni.
Pozwana – stwierdził dalej Sąd Okręgowy – powstała w 1991 r. w wyniku
podziału (...) Spółdzielni Mieszkaniowej w G., której statut przewidywał, że jeżeli ilość
członków przekroczy liczbę 1000, walne zgromadzenie zostaje zastąpione przez
zebranie przedstawicieli. Pozwana już od chwili utworzenia liczyła ponad 1200
członków, natomiast jej statut musiał ulec zmianie ze względu na regulacje zawarte w
ustawie z dnia 15 grudnia 2000 r. o spółdzielniach mieszkaniowych (Dz. U. z 2001 r. Nr
4, poz. 27 ze zm.).
Zgodnie z art. 42 § 2 ustawy z dnia 16 września 1982 r. – Prawo spółdzielcze
(Dz. U. z 1995 r. Nr 54, poz. 288 ze zm.; jedn. tekst: Dz. U. z 2003 r. Nr 188, poz. 1848
ze zm. – dalej „Pr. spółdzielcze”), członek spółdzielni może zaskarżyć do sądu uchwałę
z powodu jej niezgodności z prawem lub postanowieniami statutu. Powodowi
przysługuje zatem uprawnienie – podkreślił Sąd Okręgowy – do zaskarżenia uchwały nr
(…)/2002 z dnia 14 stycznia 2002 r. zmieniającej statut przez uchwalenie nowego tekstu
statutu. Podniesiony przez powoda zarzut, że uchwałę tę podjął organ powołany na
podstawie regulacji statutowej sprzecznej z bezwzględnie obowiązującym przepisem art.
37 § 1 Pr. spółdzielczego, uznać trzeba – stwierdził Sąd Okręgowy – za trafny. Z art. 36
§ 1 Pr. spółdzielczego wynika, że walne zgromadzenie jest najwyższym organem
spółdzielni, z tym że zgodnie z art. 37 § 1, statut może postanowić, że jeżeli ilość
członków przekroczy liczbę w nim określoną, walne zgromadzenie członków zostaje
zastąpione przez zebranie przedstawicieli. Skoro statut pozwanej obowiązujący w dacie
podjęcia zaskarżonej uchwały stanowił, że organem Spółdzielni jest Zebranie
Przedstawicieli Członków i pomijał przy tym kwestie związane z możliwością zastąpienia
walnego zgromadzenia zebraniem przedstawicieli oraz określeniem liczby członków,
której przekroczenie powoduje możliwość zastąpienia jednego organu drugim,
zaskarżona uchwała – stwierdził Sąd Okręgowy – została podjęta przez organ powołany
na podstawie regulacji statutowej sprzecznej z art. 37 § 1 Pr. spółdzielczego i z tej
przyczyny podlegać musi uchyleniu. Bez znaczenia jest przy tym okoliczność, że statut
3
zawierający te regulacje został zarejestrowany, fakt rejestracji wadliwego statutu nie
sanuje bowiem niezgodności jego postanowień z bezwzględnie obowiązującymi
przepisami prawa.
Wyrokiem z dnia 26 listopada 2004 r. Sąd Apelacyjny oddalił apelację pozwanej,
przeprowadzając następującą argumentację.
Z regulacji zawartej w art. 35 Pr. spółdzielczego wynika, że walne zgromadzenie
jest organem, w którego instytucji najpełniej wyraża się zasada samorządności
spółdzielni. Ograniczenie pełniej i bezpośredniej samorządności wymaga dla swej
skuteczności ścisłego wypełnienia wymogu ustawowego w postaci postanowienia
statutu, określającego warunki, w jakich może dojść do powołania zebrania
przedstawicieli. Trafnie zatem Sąd pierwszej instancji uznał, że postanowienie § 17
statutu, które w ogóle nie przewiduje wśród organów Spółdzielni walnego zgromadzenia,
jest nieważne. Nie można zgodzić się z poglądem skarżącej, że skoro pozwana
Spółdzielnia powstała w 1991 r. w wyniku podziału (...) Spółdzielni Mieszkaniowej i
skoro od chwili powstania ilość jej członków przewyższała liczbę 1000, to na zasadzie
kontynuacji działało w niej zebranie przedstawicieli. Przepisy art. 109 § 1 i 3 Pr.
spółdzielczego dotyczą bowiem jedynie zwołania zebrania w celu uchwalenia statutu
nowo powstałej spółdzielni. Pozwana, jako nowa i w pełni samodzielna spółdzielnia,
obowiązana była natomiast, niezwłocznie po podziale, uchwalić swój własny statut, gdyż
nie ma żadnej kontynuacji uregulowań statutowych. Skarżąca nie ma również racji –
stwierdził Sąd Apelacyjny – że powództwo powinno obejmować żądanie uznania
uchwały za nieistniejącą, gdyż o nieistnieniu uchwały, jak wyjaśnił Sąd Najwyższy w
wyroku z dnia 24 września 2003 r., I PK 336/02 (OSNP 2004, nr 18, poz. 314), mówić
można tylko w wypadku najpoważniejszych wad, wykluczających wyrażenie
oświadczenia woli uprawnionych podmiotów, choćby z naruszeniem prawa. Skoro zaś
sporna uchwała została podjęta przez organ przewidziany w statucie, nie może być
mowy o jej nieistnieniu; podlega ona uchyleniu na podstawie art. 42 § 2 Pr.
spółdzielczego.
W kasacji od wyroku Sądu Apelacyjnego pozwana – powołując się na obydwie
podstawy z art. 3931
k.p.c. – wnosiła o jego zmianę oraz o zmianę wyroku Sądu
pierwszej instancji, orzeczenie co do istoty sprawy i oddalenie powództwa ewentualnie
uchylenie i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania. W ramach pierwszej
podstawy kasacyjnej wskazała na naruszenie przepisów: art. 37 § 1 Pr. spółdzielczego
przez błędną wykładnię, przyjmującą, że w każdej kolejnej wersji dostosowującej statut
4
spółdzielni do zmieniających się przepisów należy przytaczać postanowienie dotyczące
liczby członków, której przekroczenie powoduje zastąpienie walnego zgromadzenia
zebraniem przedstawicieli, a brak takiego zapisu prowadzi do uznania, że uchwały
podjęte zostały przez organ powołany sprzecznie z bezwzględnie obowiązującymi
przepisami prawa, a także art. 109 § 1 i 2 Pr. spółdzielczego przez jego
niezastosowanie do pozwanej, powstałej z podziału b. (...) Spółdzielni Mieszkaniowej, w
zakresie uchwalania statutu oraz dokonania przez przedstawicieli członków
przechodzących do nowo powstałej spółdzielni wyboru tych organów, do wyboru których
powołane jest walne zgromadzenie, szczególnie, że ilość członków pozwanej
Spółdzielni przekroczyła ustaloną w statucie b. (...) Spółdzielni Mieszkaniowej liczbę
1000. Natomiast w ramach drugiej podstawy postawiła zarzut obrazy art. 233 i 328 w
związku z art. 391 § 1 k.p.c. przez uchylenie się od wyjaśnienia okoliczności
dotyczących „uchwalenia i podjęcia zmian w statutach” oraz zaniechanie
przeprowadzenia analizy merytorycznej uchwalonego statutu co do jego zgodności z
prawem.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Przyjmując, że zaskarżona uchwała nr (…)/2002 z dnia 14 stycznia 2002 r.
podjęta została przez organ powołany na podstawie regulacji statutowej sprzecznej z
przepisem art. 37 § 1 Pr. spółdzielczego, Sąd Apelacyjny stanął na stanowisku, że
koniecznym warunkiem zastąpienia walnego zgromadzenia zebraniem przedstawicieli
jest zamieszczenie w statucie spółdzielni odnośnego postanowienia, określającego
liczbę członków, po przekroczeniu której walne zgromadzenie zostaje zastąpione przez
zebranie przedstawicieli.
Kwestionując prawidłowość tego stanowiska, skarżąca podniosła zarzut błędnej
wykładni przepisu art. 37 § 1 Pr. spółdzielczego. W tym stanie rzeczy rozważenia
wymaga kwestia, czy dopuszczalne jest powołanie przez spółdzielnię zebrania
przedstawicieli, jako jej najwyższego organu, w sytuacji, w której statut nie stanowi, że
po przekroczeniu określonej liczby członków, walne zgromadzenie zostaje zastąpione
przez zebranie przedstawicieli. Trzeba rozpocząć od stwierdzenia, że Sąd Najwyższy
rozważał już takie zagadnienie w uchwale z dnia 6 lipca 2005 r., III CZP 38/05. Przyjął,
że dopuszczalne jest powołanie przez spółdzielnię zebrania przedstawicieli jako jej
najwyższego organu także wówczas, gdy statut nie zawiera regulacji wskazanej w art.
37 § 1 zdanie pierwsze Pr. spółdzielczego. Zamieszczenie takiej regulacji w statucie
konieczne jest jedynie wtedy, gdy jako najwyższy organ powołane zostało walne
5
zgromadzenie, które w przyszłości, gdy ilość członków przekroczy określoną liczbę, ma
zostać zastąpione przez zebranie przedstawicieli (niepubl.).
W uzasadnieniu powołanej uchwały Sąd Najwyższy podkreślił, że nie można
pomijać dotychczasowej praktyki sądowej, wykształconej co najmniej od wejścia w życie
Pr. spółdzielczego, a także wcześniej, już pod rządem ustawy z dnia 17 lutego 1961 r. o
spółdzielniach i ich związkach (Dz. U. Nr 12, poz. 61 ze zm.), która w art. 33 § 1
zawierała taką samą regulację, jak art. 37 § 1 Pr. spółdzielczego. Praktyka ta wynikała z
powszechnie przyjętej wykładni omawianego przepisu, której skutkiem było uznanie za
dopuszczalne wskazanie w statucie nowo powstających dużych spółdzielni, liczących
wielu członków, jako najwyższego organu, zebrania przedstawicieli, a nie walnego
zgromadzenia, i to bez względu na to, czy statut zawierał regulację przewidzianą w art.
37 § 1 Pr. spółdzielczego. Wykładnia ta prowadziła do powszechnej praktyki
rejestrowania statutów spółdzielni, powołujących zebranie przedstawicieli jako
najwyższy organ, mimo niezamieszczenia w statucie regulacji wskazanej w art. 37 § 1
Pr. spółdzielczego, co nie było podważane również w innych postępowaniach
sądowych. Pewność prawa i stabilność jego stosowania – stwierdził Sąd Najwyższy –
jest jedną z naczelnych wartości państwa prawa, dlatego zmiana wieloletniej praktyki,
wynikającej z powszechnie przyjętej wykładni określonego przepisu może nastąpić
jedynie z bardzo istotnych powodów, takich jak na przykład zmiany społeczne lub
ustrojowe, wpływające na stosowanie tego przepisu.
Rozważając, czy zmiany ustrojowe, jakie dokonały się w Polsce w czasie
obowiązywania Pr. spółdzielczego, uzasadniają zmianę wykładni i praktyki stosowania
art. 37 § 1 zdanie pierwsze, Sąd Najwyższy podkreślił, iż nie może być wątpliwości co
do tego, że jedną z naczelnych zasad spółdzielczości jest samorządność spółdzielni. Jej
wyrazem są między innymi przepisy Pr. spółdzielczego, przekazujące znaczny zakres
spraw do regulacji statutowej (np. art. 35, 36, 37 czy 59). Najpełniej realizuje zasadę
samorządności walne zgromadzenie, jednak w dużych spółdzielniach, o znacznej liczbie
członków – zauważył Sąd Najwyższy – istnienie tego organu może nie spełniać swojej
roli z powodu dezorganizacji i paraliżu jego funkcjonowania. W takich właśnie
spółdzielniach ustawodawca przewidział możliwość powołania zebrania przedstawicieli,
jako organu demokracji pośredniej. Wykładnia funkcjonalna i systemowa przepisów art.
35 § 1, 36 § 1, 37 § 1 i 59 Pr. spółdzielczego prowadzi do wniosku – stwierdził dalej Sąd
Najwyższy – że ustawodawca traktuje oba te organy równorzędnie i zamiennie, ze
względu na takie same ich funkcje oraz cele, jakie mają do spełnienia. W art. 37 § 1 Pr.
6
spółdzielczego przekazuje natomiast do regulacji statutowej zarówno samą możliwość
wskazania, że po przekroczeniu określonej liczby członków walne zgromadzenie zostaje
zastąpione przez zebranie przedstawicieli, jak i określenie tej liczby członków. Z tej
przyczyny nie można przyjmować – stwierdził Sąd Najwyższy – że jest to przepis
bezwzględnie obowiązujący. Skoro zaś przepis art. 37 § 1 zdanie pierwsze nie ma
bezwzględnie obowiązującego charakteru, to nie ma tym samym obowiązku
zamieszczania w statucie regulacji wskazującej, że po przekroczeniu określonej liczby
członków walne zgromadzenie zostaje zastąpione przez zebranie przedstawicieli. Zatem
brak podstaw do przyjęcia, że statut niezawierający odnośnej regulacji jest z tego
powodu dotknięty nieważnością czy jakąkolwiek inną wadą także wtedy, gdy jako
najwyższy organ ustanawia zebranie przedstawicieli, a nie walne zgromadzenie.
Zarówno wykładnia językowa, jak i funkcjonalna prowadzą do wniosku – wyjaśnił
dalej Sąd Najwyższy – że przepis art. 37 § 1 zdanie pierwsze Pr. spółdzielczego
reguluje sytuacje, do jakich może dojść w przyszłości, gdy ilość członków przekroczy
liczbę, przy której walne zgromadzenie nie może już sprawnie działać Wypływa stąd
wniosek, że spółdzielnie, które powołały jako najwyższy organ walne zgromadzenie, i
chcą, by w przyszłości, gdy ilość członków wzrośnie do określonej liczby, walne
zgromadzenie zostało zastąpione przez zebranie przedstawicieli, aby osiągnąć swój cel
– powinny zamieścić w statucie regulację wskazaną w art. 37 § 1 zdanie pierwsze.
Pozwoli to w przyszłości, po osiągnięciu przez spółdzielnię tej liczby członków, zastąpić
walne zgromadzenie zebraniem przedstawicieli.
Konkludując, Sąd Najwyższy doszedł do wniosku, że dotychczasowa wykładnia
analizowanego przepisu oraz praktyka jego stosowania jest nadal właściwa mimo
zmienionych warunkach ustrojowych i społecznych i nie ma podstaw do jej zmiany,
zwłaszcza że zmiana ta musiałaby prowadzić do konieczności uznania, że działające od
wielu lat, jako najwyższe organy spółdzielni, zebrania przedstawicieli zostały powołane
niezgodnie z prawem, wobec czego nie są zdolne do podejmowania uchwał
wywołujących skutki prawne. Następstwa społeczne i prawne takiej zmiany wykładni
byłyby nie do pogodzenia z zasadami państwa prawa (art. 2 Konstytucji).
Skład orzekający Sądu Najwyższego podziela zarówno stanowisko wyrażone w
powołanej uchwale, jak i argumentację przytoczoną dla jego uzasadnienia. Oznacza to,
że podniesiony przez skarżącą zarzut błędnej wykładni art. 37 § 1 Pr. spółdzielczego
trzeba uznać za uzasadniony. Ze względu na to, że błędna wykładnia powołanego
7
przepisu legła u podstaw zaskarżonego wyroku, konieczne stało się jego uchylenie i
przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania.
Z powyższych przyczyn Sąd Najwyższy na podstawie art. 39313
§ 1 oraz art. 108
§ 2 w związku z art. 39319
k.p.c. w brzmieniu sprzed dnia 6 lutego 2005 r. (art. 3 ustawy
z dnia 22 grudnia 2004 r. o zmianie ustawy – Kodeks postępowania cywilnego oraz
ustawy – Prawo o ustroju sądów powszechnych (Dz. U. z 2005 r. Nr 13, poz. 98) orzekł,
jak w sentencji.