Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt II CSK 403/13
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 4 kwietnia 2014 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Krzysztof Strzelczyk (przewodniczący)
SSN Maria Szulc
SSN Kazimierz Zawada (sprawozdawca)
w sprawie z powództwa J. S.
przeciwko Przedsiębiorstwu […]
Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w M. oraz Skarbowi
Państwa - Ministrowi Skarbu Państwa
o ustalenie nieważności umowy,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym
w Izbie Cywilnej w dniu 4 kwietnia 2014 r.,
skarg kasacyjnych pozwanych
od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]
z dnia 18 marca 2013 r.,
1) uchyla zaskarżony wyrok w punktach I. 1, I. 3, II, III i IV oraz
zmienia wyrok Sądu Okręgowego w G. z dnia 4 września 2012 r.,
w ten sposób, iż oddala powództwo w zakresie ustalenia, że
umowa przeniesienia własności przedsiębiorstwa zawarta dnia
22 stycznia 1999 r., przed notariuszem U. K. prowadzącą
Kancelarię Notarialną […] pomiędzy Skarbem Państwa -
2
Ministrem Skarbu Państwa a Przedsiębiorstwem […] Spółką z
ograniczoną odpowiedzialnością w M. jest nieważna w części
dotyczącej przeniesienia na rzecz Przedsiębiorstwa […] Spółki z
ograniczoną odpowiedzialnością w M. prawa użytkowania
wieczystego nieruchomości w postaci działki oznaczonej nr
458/1, o powierzchni 813 m2
w M. i własności budynku
mieszkalnego na działce posadowionego, dla której to
nieruchomości Sąd Rejonowy w M. prowadzi księgę wieczystą
KW nr […],
2) nie obciąża powoda kosztami procesu w pierwszej i drugiej
instancji oraz w postępowaniu kasacyjnym.
UZASADNIENIE
3
J. S. w pozwie skierowanym przeciwko Skarbowi Państwa - Ministrowi
Skarbu Państwa i Przedsiębiorstwu […] Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością
w M. wniósł o ustalenie, że umowa przeniesienia własności przedsiębiorstwa
państwowego z dnia 22 stycznia 1999 r., zawarta przez Skarb Państwa – Ministra
Skarbu Państwa z pozwaną spółką, jest w części określonej w pozwie nieważna.
J. S. wniósł ten pozew po prawomocnym oddaleniu jego powództwa o
ustalenie, na podstawie art. 4 ustawy z dnia 7 maja 2005 r. o zmianie niektórych
ustaw dotyczących nabywania własności nieruchomości (Dz.U. 2005.157.1315 –
dalej: „ustawa dnia 7 maja 2005 r.”), że w toku prywatyzacji Przedsiębiorstwa Robót
Instalacyjno-Montażowych […] doszło do naruszenia jego interesu prawnego w
zakresie dotyczącym zajmowanego przez niego mieszkania (wyrok Sądu
Rejonowego oddalający powództwo zapadł w dniu 31 marca 2010 r., a wyrok Sądu
Okręgowego oddalający apelację powoda w dniu 13 września 2010 r.).
Sąd Okręgowy wyrokiem z dnia 4 września 2012 r. uwzględnił w całości
żądanie powoda dotyczące stwierdzenia nieważności umowy z dnia 22 stycznia
1999 r.
Sąd Apelacyjny po rozpoznaniu apelacji pozwanych zmienił wyrok Sądu
Okręgowego w ten sposób, że ustalił, iż umowa przeniesienia własności
przedsiębiorstwa zawarta w dniu 22 stycznia 1999 r. przez Skarb Państwa –
Ministra Skarbu Państwa z pozwaną spółką jest nieważna jedynie w części
dotyczącej przeniesienia na pozwaną spółkę prawa użytkowania wieczystego
nieruchomości, stanowiącej działkę 458/1 o powierzchni 813 m2
, położoną w M., i
prawa własności budynku mieszkalnego położonego na tej działce (pkt I.1.), w
pozostałym zakresie powództwo oddalił (pkt I.2 i zniósł między stronami koszty
procesu (pkt I.3); ponadto oddalił apelacje w pozostałych częściach (pkt II) oraz
orzekł o kosztach postępowania apelacyjnego (pkt III i IV).
Z ustaleń faktycznych leżących u podstaw wyroku Sądu Apelacyjnego
wynika, że powód mieszka w M. w budynku przy ul. W., posadowionym na działce
nr 458/1. Budynek ten wchodził w skład Przedsiębiorstwa Robót Instalacyjno-
Montażowych […]. Wzniesiono go w celu zaspokojenia potrzeb mieszkaniowych
pracowników tego państwowego przedsiębiorstwa. Powód w dniu 2 listopada
4
1971 r. zawarł z tym przedsiębiorstwem umowę najmu zajmowanego do dziś
mieszkania. Dnia 14 maja 1991 r. Wojewoda […], działając w imieniu Skarbu
Państwa na podstawie art. 39 ustawy z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji
przedsiębiorstw państwowych (Dz.U.1990.51.298 ze zm. – dalej: „u.p.p.p.”) oraz
przepisów zarządzenia Ministra Finansów z dnia 10 listopada 1990 r. w sprawie
zasad ustalania należności za korzystanie z mienia Skarbu Państwa
(M.P.1990.43.334 ze zm. – dalej: „zarządzenie z dnia 10 listopada 1990 r.”), zawarł
w formie pisemnej z pozwaną spółką, utworzoną przez pracowników, umowę
o oddanie tej spółce w całości do odpłatnego korzystania mienia zlikwidowanego
Przedsiębiorstwa Robót Instalacyjno-Montażowych […]. W umowie tej, nazwanej
„umową dzierżawy, pozwaną spółkę określono mianem „dzierżawcy”, a Skarb
Państwa – Wojewodę […] mianem „wydzierżawiającego”. Umowa ta została
zawarta na okres od dnia 1 stycznia 1991 r. do dnia 31 grudnia 2000 r. Wartość
mienia oddanego do odpłatnego korzystania określono w tej umowie na
8 000 000 000 (starych) zł. Zastrzeżono też, że wartość ta, ustalona zgodnie z
zarządzeniem Ministra Finansów z dnia 10 listopada 1990 r., stanowi podstawę do
określenia łącznej sumy należności za korzystanie i wykup przedmiotu umowy (§ 6).
W § 11 umowy postanowiono, że wydzierżawiający zobowiązuje się przenieść na
dzierżawcę własność i użytkowanie wieczyste przedmiotu umowy w drodze
odrębnej czynności prawnej nie później niż w dniu rozwiązania umowy dzierżawy.
Zgodnie z § 11 ust. 2 umowy czynność ta mogła być dokonana również w terminie
wcześniejszym, po uprzedniej jednak spłacie całej, ustalonej zgodnie z § 6,
należności za korzystanie z mienia.
W dniu 17 stycznia 1994 r. strony sporządziły w formie pisemnej
z urzędowym poświadczeniem podpisów jednolity tekst umowy z dnia 14 maja
1991 r., uwzględniający aneksy do niej z dnia 27 czerwca 1991 r., 30 stycznia
1992 r. i 12 stycznia 1994 r. Ostatecznie wartość mienia oddanego do odpłatnego
korzystania określono na 5 183 000 000 (starych) zł. Paragraf § 11 zachował
dotychczasową treść. Dnia 22 stycznia 1999 r. strony uzupełniły tę umowę przez
nadanie § 11 formy aktu notarialnego oraz zawarły w formie aktu notarialnego
w wykonaniu przewidzianego w tym paragrafie zobowiązania „umowę przeniesienia
własności przedsiębiorstwa”, obejmującą m.in. przeniesienie na pozwaną spółkę
5
prawa użytkowania wieczystego działki nr 458/1 oraz prawa własności
posadowionego na niej budynku. W § 5 umowy nazwanej umową przeniesienia
własności przedsiębiorstwa zastrzeżono, że wartość mienia oddanego
do odpłatnego korzystania, ustalona na 518 300 (nowych) zł, została przez
pozwaną spółkę zapłacona.
Według Sądu Apelacyjnego, powód miał interes prawny w wytoczeniu
powództwa o stwierdzenie nieważności umowy przeniesienia własności
przedsiębiorstwa w zakresie dotyczącym działki nr 458/1. Interes ten polegał na
usunięciu niepewności co do tego, kto jest drugą stroną stosunku najmu
mieszkania zajmowanego przez powoda.
Sąd Apelacyjny uznał za uzasadnione stwierdzenie nieważności umowy
przeniesienia własności przedsiębiorstwa w zakresie usprawiedliwionym interesem
prawnym powoda z kilku niezależnych od siebie przyczyn.
Zgodnie z art. 39 ust. 2 u.p.p., umowa ta mogła być zawarta po upływie
czasu, na który została zawarta umowa o oddanie przedsiębiorstwa do odpłatnego
korzystania, tj. po 31 grudnia 2000 r. Zawarcie jej w dniu 22 stycznia 1999 r.
było sprzeczne z bezwzględnie obowiązującym przepisem art. 39 ust. 2 u.p.p.p.
i tym samym skutkowało na podstawie art. 58 § 1 k.c. jej nieważnością. Zawarcie jej
w dniu 22 stycznia 1999 r. nie pozostawałoby w sprzeczności z art. 39 ust. 2 u.p.p.p.
tylko wtedy, gdyby strony skróciły obowiązywanie umowy o oddanie
przedsiębiorstwa do odpłatnego korzystania do takiego okresu, że upłynąłby on
przed 22 stycznia 1999 r., ale tak się nie stało.
W sprawie nie mogły mieć zastosowania przepisy ustawy z dnia
30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji – pierwotna nazwa:
o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych - (Dz.U.213.216
ze zm. - dalej: „u.k.p.”), dopuszczające w pewnych sytuacjach wykup mienia przed
upływem okresu, na który została zawarta umowa o oddanie mienia
zlikwidowanego przedsiębiorstwa do odpłatnego korzystania. Sprzeciwiał się temu
przede wszystkim art. 64 ust. 1 u.k.p., stanowiący - w brzmieniu obowiązującym
w dniu 22 stycznia 1999 r. - że w sprawach wszczętych na podstawie przepisów
rozdziału 4 u.p.p. stosuje się przepisy dotychczasowe. W ocenie Sądu
6
Apelacyjnego, przepis ten odnosił się do wszystkich tych spraw, które – jak
prywatyzacja Przedsiębiorstwa Robót Instalacyjno-Montażowych - nie zostały
zakończone przed dniem wejścia w życie ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji
zawarciem „umów stanowiących realizację opcji zakupu”, a nie tylko tych, w toku
których doszło już do likwidacji przedsiębiorstwa państwowego.
W związku z tym, że umowa przeniesienia własności przedsiębiorstwa
została zawarta w wykonaniu zobowiązania wynikającego z § 11 umowy o oddanie
przedsiębiorstwa do odpłatnego korzystania, jej ważność w zakresie dotyczącym
przeniesienia własności nieruchomości i użytkowania wieczystego zależała również
od istnienia tego zobowiązania, a to zobowiązanie nie powstało. W § 11 umowy
o oddanie przedsiębiorstwa do odpłatnego korzystania postanowiono, że własność
i użytkowanie wieczyste przedmiotu umowy zostaną przeniesiona na pozwaną
spółkę w drodze odrębnej czynności prawnej nie później niż w dniu rozwiązania tej
umowy, to zaś pozostawało w sprzeczności z bezwzględnie obowiązującym art.
39 ust. 2 u.p.p., dopuszczającym zastrzeżenie w umowie o oddanie mienia
przedsiębiorstwa do odpłatnego korzystania możliwości wykupu tego mienia
dopiero po upływie czasu, na który umowa ta została zawarta.
Poza tym zaciągnięcie zobowiązania do przeniesienia własności
nieruchomości oraz prawa użytkowania wieczystego wymaga zachowania pod
rygorem nieważności formy aktu notarialnego, a w rozpatrywanym przypadku forma
ta nie została zachowana. Braku tego nie usunęło „uzupełnienie” umowy o odpłatne
udostępnienie majątku przedsiębiorstwa do używania przez „nadanie” § 11 formy
aktu notarialnego.
Nie istniała więc ważna causa przeniesienia własności nieruchomości oraz
prawa użytkowania wieczystego, a zatem także z tego powodu nie doszło do
ważnego przeniesienia własności nieruchomości oraz prawa użytkowania
wieczystego.
Gdyby zaś umowę z dnia 22 stycznia 1999 r. uznać za zawartą w oderwaniu
od procesu prywatyzacji Przedsiębiorstwa Robót Instalacyjno-Montażowych,
musiałaby ona być uznana za nieważną z powodu naruszenia przepisów
wymagających jej zawarcia w takim razie w trybie przetargu (art. 28 i 37 ustawy z
7
dnia 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami (Dz.U.1997.115.741 ze
zm., obecnie t.j.: Dz.U.2014. 518 ze zm.).
Pozwana spółka w skardze kasacyjnej zarzuciła wyrokowi Sądu
Apelacyjnego naruszenie art. 64 ust. 1 u.k.p., art. 65 § 2 i art. 3531
k.c. oraz art. 189,
199 § 1 pkt 2 i art. 365 § 1 k.p.c., zaś pozwany Skarb Państwa przytoczył jako
podstawę kasacyjną naruszenie art. 189 k.p.c.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
1. Podnosząc zarzut naruszenia art. 199 § 1 pkt 2 w związku z art. 365 § 1
k.p.c. pozwana spółka wyraziła zapatrywanie, że dochodzone przez powoda
żądanie stwierdzenia nieważności umowy z dnia 22 stycznia 1999 r., będące
przedmiotem rozstrzygnięcia w zaskarżonym wyroku i poprzedzającym go wyroku
Sądu Okręgowego, wchodzi w zakres przedmiotu negatywnego dla powoda
rozstrzygnięcia dokonanego prawomocnie w wytoczonej wcześniej przez powoda
sprawie o ustalenie, że w toku procesu prywatyzacji Przedsiębiorstwa Robót
Instalacyjno-Montażowych […] doszło do naruszenia interesu prawnego powoda w
zakresie dotyczącym zajmowanego mieszkania. Zdaniem pozwanej spółki,
zaskarżony wyrok Sądu Apelacyjnego i poprzedzający go wyrok Sądu Okręgowego
zapadły w okolicznościach wskazujących na istnienie powagi rzeczy osądzonej,
uzasadniającej ze względu na przewidziane w art. 365 § 1 k.p.c. skutki
prawomocności, odrzucenie pozwu wszczynającego niniejszą sprawę na podstawie
art. 199 § 1 pkt 2 k.p.c.
Przytoczony zarzut jest bezzasadny. Choć powaga rzeczy osądzonej łączy
się z unormowaną w art. 365 § 1 k.p.c. prawomocnością materialną orzeczeń,
to jednak powagi rzeczy osądzonej dotyczy przede wszystkim art. 366 k.p.c.
Według tego przepisu, granice przedmiotowe powagi rzeczy osądzonej wyznacza
przedmiot rozstrzygnięcia i jego podstawa faktyczna. Warunkiem wystąpienia
w danym przypadku powagi rzeczy osądzonej jest więc nie tylko tożsamość stron
obu postępowań, ale i tożsamość przedmiotu rozstrzygnięcia w jednym
postępowaniu z żądaniem powoda w drugim postępowaniu oraz tożsamość
podstaw faktycznych obu powództw. W sprawie warunek ten nie został spełniony.
8
Według art. 4 ustawy dnia 7 maja 2005 r., jeżeli w procesach przekształceń
własnościowych samodzielny lokal mieszkalny przestał być mieszkaniem
zakładowym przedsiębiorstwa państwowego, osobie fizycznej zajmującej ten lokal
w dniu 18 września 2005 r. na podstawie umowy najmu lub decyzji
administracyjnej o przydziale przysługuje prawo jego pierwokupu, gdy w procesach
przekształceń własnościowych zostało naruszone prawo tej osoby do nabycia
zajmowanego lokalu, w szczególności prawo pierwszeństwa nabycia,
lub naruszony został interes prawny tej osoby, a naruszenie jej prawa lub interesu
zostało stwierdzone prawomocnym orzeczeniem sądu (por. orzeczenia Sądu
Najwyższego z dnia: 22 lipca 2010 r., I CSK 19/00, 9 lutego 2011 r., V CSK 526/10,
22 czerwca 2011 r., V CSK 303/11).
W związku z tym uregulowaniem powód domagał się w pierwszym procesie
stwierdzenia naruszenia jego interesu prawnego w toku przekształceń
własnościowych przedsiębiorstwa, którego mieszkaniem zakładowym był lokal
oddany powodowi w najem. W rezultacie przedmiotem prawomocnego
rozstrzygnięcia, które zapadło w tym procesie, było jedynie istnienie naruszenia
interesu prawnego powodu w rozumieniu art. 4 ustawy z dnia 7 maja 2005 r.
O negatywnym dla powoda wyniku tego rozstrzygnięcia zadecydowało przede
wszystkim stanowisko sądów orzekających w sprawie co do czasowego zasięgu
zastosowania przepisów ustawy z dnia 7 maja 2005 r. (co do tej kwestii zob. wyroki
Sądu Najwyższego powołane wyżej). Jeżeliby zaś nawet przesłankę zawartego
w sentencji wyroku rozstrzygnięcia co do istnienia naruszenia interesu prawnego
powoda w rozumieniu art. 4 ustawy z dnia 7 maja 2005 r. stanowiły nieobjęte
żądaniem pozwu rozstrzygnięcia w przedmiocie ważności umów zawartych
w procesie prywatyzacji, to rozstrzygnięcia te nie mogłyby być objęte powagą
rzeczy osądzonej już z tego tylko powodu, że moc prawna wyroku obejmuje jedynie
bezpośredni przedmiot wyrokowania, czyli wyłącznie to, co zawiera sentencja
(por. np. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 6 sierpnia 1971 r., II CR 287/71,
i 15 lutego 2007 r., II CSK 452/06). Ponadto należy zauważyć, że według przyjętej
w orzecznictwie wykładni ustawy z dnia 7 maja 2005 r., biernie legitymowany
w sprawie o ustalenie na jej podstawie naruszenia prawa lub interesu prawnego
jest obecny właściciel nieruchomości, na której znajduje się lokal. W sprawie tej nie
9
musi więc uczestniczyć wcześniejszy właściciel nieruchomości, który zawarł umowę
przenoszącą własność na obecnego właściciela, powodującą naruszenie
uprawnień lub interesu powoda (zob. orzeczenia Sądu Najwyższego z dnia
28 lutego 2008 r., III CZP 147/07, i 26 sierpnia 2009 r., I CSK 137/09).
Przedmiot rozstrzygnięcia w pierwszej sprawie różni się więc istotnie od
żądania powoda w niniejszej sprawie: domagania się stwierdzenia, że umowa
przeniesienia własności przedsiębiorstwa państwowego z dnia 22 stycznia 1999 r.
zawarta przez Skarb Państwa - Ministra Skarbu Państwa z pozwaną spółką, jest
w określonej części nieważna.
2. Przesłankami opartego na art. 189 k.p.c. powództwa o ustalenie istnienia
lub nieistnienia określonego stosunku prawnego są interes prawny powoda
w dokonaniu żądanego ustalenia i istnienie lub nieistnienie stosunku prawnego,
którego dotyczy powództwo. Nieziszczenie się którejkolwiek z tych przesłanek,
których ciężar dowodu spoczywa na powodzie, uzasadnia oddalenie powództwa.
Jeżeli strona powodowa nie domaga się ustalenia istnienia lub nieistnienia
stosunku prawnego w określonej wcześniejszej chwili, obie te przesłanki powinny
być spełnione w czasie zamknięcia rozprawy przez sąd (art. 316 § 1 k.p.c.).
Jeżeli natomiast - tak jak w niniejszej sprawie – żądanie pozwu dotyczy ustalenia
istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego w określonej wcześniejszej chwili,
decyduje istnienie lub nieistnienie wskazanego w pozwie stosunku prawnego w tej
chwili (por. np. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 16 lutego 2012 r., III CSK 201/11).
Żądanie powoda stwierdzenia nieważności umowy z dnia 22 stycznia 1999 r.
zmierza w istocie do ustalenia nieistnienia stosunku prawnego, którego powstanie
umowa ta miała spowodować.
3. Interesu prawnego warunkującego uwzględnienie żądania powoda nie
można utożsamiać z interesem prawnym, którego naruszenie podlega
stwierdzeniu w procesie wszczętym na podstawie art. 4 ustawy z dnia 7 maja
2005 r. W świetle tej ustawy, interes prawny pełni specyficzną funkcję. Jego
naruszenie w procesie przekształceń własnościowych stanowi - jak wyżej
wyjaśniono - podstawę udzielenia ochrony najemcom byłych mieszkań
zakładowych przez przyznanie im prawa pierwokupu zajmowanego lokalu.
10
Natomiast w art. 189 k.p.c. nie chodzi o wykazanie przez powoda naruszenia jego
określonego interesu prawnego jako przesłanki skutku materialnoprawnego,
a jedynie o wykazanie interesu prawnego w żądanym ustaleniu: dowiedzenie
niemożności zapewnienia sobie ochrony sądowej w inny sposób niż przez żądane
ustalenie.
Nie ma podstaw do zakwestionowania interesu prawnego powoda w żądaniu
dokonania tego ustalenia. Interes prawny powoda w dokonaniu tego ustalenia nie
mógł wprawdzie polegać, jak błędnie przyjął Sąd Apelacyjny, na usunięciu
w wyniku tego ustalenia niepewności co do tego, kto jest drugą stroną stosunku
najmu lokalu zajmowanego przez powoda, ponieważ art. 678 § 1 k.c. pozbawia
wpływu zbycia przedmiotu najmu w czasie trwania stosunku najmu na sytuację
prawną najemcy (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 12 kwietnia 2000 r., IV CKN
23/00). Niemniej powód miał interes prawny w żądaniu dokonania tego ustalenia.
Przejawia się on w możliwości wpływu żądanego ustalenia na sytuację prawną
powoda w zakresie dotyczącym jego uprawnień do nabycia zajmowanego lokalu
i warunków jego nabycia.
4. Umowa z dnia 14 maja 1991 r., choć wykazująca niewątpliwie cechy
dzierżawy, i nazwana umową dzierżawy, oraz określająca strony jako dzierżawcę
i wydzierżawiającego, odznacza się swoistymi cechami, co łączy się z jej
zawarciem w celu określonym w art. 39 u.p.p., związanym z prywatyzacją
przedsiębiorstwa państwowego. Te swoiste cechy rozpatrywanej umowy
przejawiają się w określeniu jej stron i przedmiotu oraz zakresu praw i obowiązków
stron. Umowy o takich cechach, służące realizacji jednego ze sposobów
prywatyzacji przedsiębiorstwa państwowego, nazywane bywają często,
w nawiązaniu do art. 37 ust. 1 pkt 3 i art. 39 ust. 1 i 2 u.p.p. oraz art. 1 ust. 2c, art.
39 ust. 1 pkt 3, art. 51 i 52 u.k.p., umowami o oddanie przedsiębiorstwa do
odpłatnego korzystania lub umowami o oddanie mienia przedsiębiorstwa
do odpłatnego korzystania albo umowami leasingu mienia stanowiącego własność
Skarbu Państwa. Nawet jednak w razie niezaliczenia ich ze względu na wskazane
swoiste cechy do kategorii umów dzierżawy, należy zgodzić się z poglądem,
że z uwagi na stopień podobieństwa do umów dzierżawy ma do nich zastosowanie
art. 751
§ 1 k.c., wymagający aby zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa albo
11
ustanowienie na nim użytkowania zostało dokonane w formie pisemnej z podpisami
notarialnie poświadczonymi. Forma ta, wymagana pod rygorem nieważności
(art. 73 § 2 k.c.), została dla umowy z dnia 14 maja 1991 r. zachowana dopiero
w dniu 17 stycznia 1994 r. Dopiero zatem w tym dniu doszło do ważnego zawarcia
między Skarbem Państwa a pozwaną spółką umowy o oddanie mienia
zlikwidowanego przedsiębiorstwa do odpłatnego korzystania. Nie było jednak
przeszkód do cofnięcia – na które wskazuje § 18 tekstu jednolitego - przez strony
skutków tej umowy do dnia 1 stycznia 1991 r. Nie stał temu na przeszkodzie art. 70
§ 1 k.c. stanowiący, że w razie wątpliwości umowę poczytuje się za zawartą
w chwili otrzymania przez składającego ofertę oświadczenia o jej przyjęciu.
Wyrażona w tym przepisie norma, jak wyjaśniono w literaturze przedmiotu, dotyczy
w istocie nie chwili zawarcia umowy, lecz chwili jej skuteczności, i ma charakter tzw.
reguły interpretacyjnej (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 25 lipca 1997 r.,
III CKN 108/97). Oznacza to, że znajduje zastosowanie tylko wtedy, gdy strony
nie określiły w sposób nie pozostawiający wątpliwości chwili, od której umowa
wywiera skutki prawne. Nie ma przy tym - co do zasady - przeszkód, w każdym
razie w takich przypadkach jak występujący w niniejszej sprawie, aby strony
uzgodniły, że umowa będzie skuteczna od chwili poprzedzającej jej zawarcie.
Założeniem art. 70 § 1 k.c. jest - co do zasady - dopuszczalność określenia przez
strony umowy jej skuteczności od chwili innej niż chwila zawarcia umowy; może
to być także chwila od niej wcześniejsza.
Ścisły związek omawianej umowy z regulacją zawartą w art. 39 u.p.p.
przemawia - zgodnie z wynikającymi z art. 65 k.c. regułami wykładni oświadczeń
woli, w szczególności: dyrektywą nakazującą przy interpretacji
oświadczeń woli uwzględniać okoliczności złożenia oświadczenia woli (art. 65 § 1
k.c.), a w przypadku umów raczej cel umowy niż jej dosłowne brzmienie (art. 65
§ 2 k.c.) - za dostrzeganiem w § 11 tej umowy zobowiązania się Skarbu Państwa
do sprzedaży pozwanej spółce oddanego jej do odpłatnego korzystania mienia
przedsiębiorstwa, w tym nieruchomości budynkowych i użytkowania wieczystego
gruntów, na warunkach wynikających z tej umowy, a nie – jak mogłoby sugerować
dosłowne brzmienie § 11 - zobowiązania się Skarbu Państwa do samego tylko
przeniesienia na pozwaną spółkę własności przedmiotu umowy, w tym własności
12
nieruchomości budynkowych, a także użytkowania wieczystego gruntów, tj. do
zawarcia przez Skarb Państwa z pozwaną spółką jedynie tzw. umowy czysto
rozporządzającej (co do umów czysto rozporządzających zob. wyroki Sądu
Najwyższego z dnia 3 października 2007 r., IV CSK 193/07, i z dnia 5 marca 2009
r., II CSK 484/08), czyli umowy o skutku polegającym wyłącznie na przeniesieniu
praw wchodzących w skład przedsiębiorstwa, w tym własności nieruchomości
budynkowych (zob. 156 k.c.) i użytkowania wieczystego (art. 156 w związku z 237
k.c.). Podobnie, z analogicznych przyczyn, umowa z dnia 22 stycznia 1999 r., mimo
iż nazwana „umową przeniesienia własności przedsiębiorstwa”, stanowi w istocie
umowę sprzedaży prawa użytkowania wieczystego oznaczonych nieruchomości
gruntowych wchodzących w skład przedsiębiorstwa oddanego pozwanej spółce
do odpłatnego korzystania i posadowionych na tych nieruchomościach budynków,
stanowiących odrębne nieruchomości. Artykuł 39 ust. 2 u.p.p. przewidywał
możliwość zakupu mienia przedsiębiorstwa oddanego do odpłatnego korzystania
i określał jego warunki, m.in. dotyczące ceny; cena ta powinna uwzględniać wartość
świadczeń z tytułu odpłatnego korzystania z mienia. Umowa o oddanie pozwanej
spółce mienia przedsiębiorstwa do odpłatnego korzystania odwoływała się do
tej regulacji. Także w niej, w § 6 i § 7, jest mowa o wykupie mienia przez
korzystającego. Podobnie w umowie z dnia 22 stycznia 1999 r., w § 5, jest
mowa o zapłacie wartości nabytego mienia. Użycie w tych umowach zwrotu
„przeniesienie własności” w odniesieniu do czynności prawnych mających za
przedmiot przedsiębiorstwo w znaczeniu przedmiotowym było wadliwe jeszcze
z innego powodu. W prawie polskim przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551
k.c. nie
może być przedmiotem własności. Przedmiotem tym mogą być jedynie rzeczy
(art. 140 k.c.). Takiej nieścisłości terminologicznej dopuszcza się jednak również
prawodawca (zob. § 4 zarządzenia z dnia 10 listopada 1990 r., a w obecnym stanie
prawnym - art. 52 u.k.p.).
W związku z tym, że § 11 umowy o oddanie pozwanej spółce mienia
przedsiębiorstwa do odpłatnego korzystania zobowiązywał Skarb Państwa w istocie
do zawarcia umowy sprzedaży tego mienia, a nie do zawarcia umowy wyłącznie
rozporządzającej tym mieniem, zobowiązanie to w zakresie dotyczącym
nieruchomości i prawa użytkowania wieczystego nie musiało być pod rygorem
13
nieważności wyrażone w formie aktu notarialnego. Forma ta jest bowiem
wymagana dla umów zobowiązujących do przeniesienia własności nieruchomości
(zob. art. 158 zdanie pierwsze k.c. oraz z uwagi na okoliczności sprawy art. 751
§ 4
k.c.) i prawa użytkowania wieczystego (zob. art. 158 zdanie pierwsze w związku
z art. 237 k.c. oraz z uwagi na okoliczności sprawy art. 751
§ 4 k.c.), zarówno
jednocześnie przenoszących własność lub użytkowanie wieczyste (art. 155 § 1 i art.
237 k.c.), jak i tylko zobowiązujących do zawarcia w ich wykonaniu umów czysto
rozporządzających - wyłącznie przenoszących własność nieruchomości lub prawo
użytkowania wieczystego. Natomiast umowa zobowiązująca do sprzedaży
nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego nie podlega wymienionym
wyżej przepisom (co do relacji między nią a sprzedażą, także w aspekcie
kauzalności por. uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 5 marca 2009 r.,
II CSK 484/08). Niezachowanie dla takiej umowy formy aktu notarialnego
nie powoduje zatem jej nieważności, a co najwyżej wywołuje - jak np. w przypadku
umowy przedwstępnej do sprzedaży nieruchomości (art. 390 § 1 i 2 k.c.) - inne
skutki. W konsekwencji kwestia skuteczności „uzupełnienia” § 11 umowy o oddanie
pozwanej spółce mienia przedsiębiorstwa do odpłatnego korzystania przez nadanie
mu formy aktu notarialnego musi być uznana za niemającą w sprawie znaczenia.
Nie było także podstaw do zakwestionowania ważności § 11 wymienionej
umowy ze względu na sprzeczność zobowiązania się Skarbu Państwa do
dokonania wskazanej w nim czynności prawnej „nie później niż w dniu rozwiązania”
tej umowy z art. 39 u.p.p. w zakresie, w jakim przewidywał on możliwość zakupu
mienia przez korzystającego „po upływie czasu, na który została zawarta umowa”
o oddanie mienia do odpłatnego korzystania. Niewątpliwie z art. 39 ust. 2 u.p.p.
wynikał bezwzględnie obowiązujący zakaz dokonania wykupu mienia przed
upływem okresu, na który została zawarta umowa o oddanie mienia do odpłatnego
korzystania, za cenę niższą od uzgodnionej w tej umowie, obliczonej, stosownie
do art. 39 ust. 2 u.p.p. i § 5 zarządzenie z dnia 10 listopada 1990 r.,
z uwzględnieniem tego okresu. Chronił on mienie państwowe przed jego
uszczupleniem z naruszeniem interesów Skarbu Państwa (por. wyroki Sądu
Najwyższego z dnia 13 grudnia 1999 r., I CKN 382/99, i z dnia 28 listopada 2000 r.,
IV CKN 170/00). Można mieć natomiast zasadnicze wątpliwości co do tego, czy
14
z art. 39 ust. u.p.p. wypływał także bezwzględnie obowiązujący zakaz wykupu
mienia przed upływem okresu, na który została zawarta umowa o oddanie mienia
do odpłatnego korzystania, za uzgodnioną w tej umowie cenę, ustaloną zgodnie
z właściwymi przepisami. Nieważność czynności prawnej, którą powoduje m.in.
sprzeczność treści czynności prawnej z bezwzględnie obowiązującą normą ustawy
(art. 58 § 1 k.c.), jest sankcją bardzo surową, stosowaną wtedy, gdy wymaga tego
ochrona interesu ogólnego, we wskazanym zaś przypadku nie występuje potrzeba
ochrony takiego interesu.
W sprawie można jednak pozostawić te wątpliwości nierozstrzygnięte,
ponieważ przytoczone postanowienie § 11 umowy o oddanie pozwanej spółce
mienia przedsiębiorstwa do odpłatnego korzystania w ogóle nie pozostawało
w sprzeczności z art. 39 ust. 2 u.p.p. w zakresie, w jakim przewidywał on możliwość
zakupu mienia przez korzystającego „po upływie czasu, na który została zawarta
umowa” o oddanie mienia do odpłatnego korzystania. W sprawie umowa ta
została zawarta na okres od dnia 1 stycznia 1991 r. do dnia 31 grudnia 2000 r.
Według art. 111 k.c., termin oznaczony w dniach kończy się z upływem ostatniego
dnia. Zgodnie z tym przepisem wymieniony okres upłynąłby więc z dniem
31 grudnia 2000 r. Cały dzień 31 grudnia 2000 r. należałby zatem jeszcze do tego
okresu, a następny dzień, 1 stycznia 2001 r., byłby pierwszym dniem
nieobowiązywania umowy, czyli innymi słowy, dniem jej rozwiązania. Skarb
Państwa zobowiązując się do wykupu „nie później niż w pierwszym dniu
rozwiązania umowy” zobowiązał się więc do dokonania odpowiedniej czynności
prawnej w dniu 1 stycznia 2001 r., czyli już – tak jak to przewidywał art. 39 ust. 2
u.p.p. - po upływie czasu, na który została zawarta umowa i oddanie pozwanej
spółce mienia przedsiębiorstwa do odpłatnego korzystania. Ponieważ 1 stycznia
jest dniem ustawowo wolnym od pracy, czynność ta powinna być podjęta nawet
dopiero następnego dnia (art. 115 k.c.).
Podobnie nie było podstaw do uznania za nieważną na podstawie art. 58 § 1
k.c. umowy z dnia 22 stycznia 1999 r. z powodu jej sprzeczności z art. 39 ust. 2
u.p.p. wskutek zawarcia przed upływem czasu, na który została zawarta umowa
o oddanie pozwanej spółce mienia do odpłatnego korzystania. Skuteczność umowy
o oddanie pozwanej spółce mienia do odpłatnego korzystania powinna być
15
niewątpliwie oceniana według przepisów obowiązujących w chwili jej zawarcia.
Wynika to jednak nie z art. 64 ust. 1 u.k.p., lecz – z niepowołanego w zaskarżonym
wyroku - art. 67 u.k.p., poddającego ocenę skutków czynności dokonanych
przed wejściem w życie ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw
państwowych przepisom dotychczasowym. Nie wykluczało to jednak
dopuszczalności zmiany tej umowy przez strony nie tylko przed wejściem w życie
ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych
(z zachowaniem wymagań przepisów dotychczasowych), ale i - zgodnie z zasadą
bezpośredniego działania nowej ustawy - po wejściu w życie ustawy
o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (z zachowaniem
wymagań przepisów tej ustawy). Norma wyrażona w art. XLIX § 1 p.w.k.c.
sprzeciwia się stosowaniu przepisów nowej ustawy do zobowiązań powstałych
podczas obowiązywania dawnej ustawy tylko gdy chodzi o skutki takich
zdarzeń zaistniałych po wejściu w życie nowej ustawy, które są związane z istotą
zobowiązania (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 26 marca 2009 r., I CSK
312/08). Zmiana zobowiązania nie została jednak zaliczona w art. XLIX § 2 p.w.k.c.,
do takich zdarzeń. Sąd Apelacyjny trafnie więc uznał dopuszczalność skrócenia
przez strony czasu obowiązywania umowy o oddanie pozwanej spółce mienia do
odpłatnego korzystania, błędnie jednak zarazem przyjął, że do takiego skrócenia
nie doszło. Dokonanie przez pozwaną spółkę wykupu mienia w dniu 22 stycznia
1999 r. z odwołaniem się do zawartej ze Skarbem Państwa umowy o oddanie
mienia do odpłatnego korzystania ujawniało w świetle zawartych w art. 65 § 2 k.c.
dyrektyw wykładni oświadczeń woli w sposób dostateczny zamiar stron skrócenia
czasu obowiązywania tej umowy do dnia poprzedzającego wykup.
Wobec dokonania wykupu w formie aktu notarialnego nie można kwestionować
skuteczności tej zmiany z powodu niezachowania wymaganej formy. Podkreślenia
wymaga także dopełnienie w umowie z dnia 22 stycznia 1999 r. wymagań
ustawy co do wysokości ceny wykupu. Ewentualna nieprawidłowość co do
reprezentacji Skarbu Państwa w tym zakresie nie byłaby obwarowana sankcją
nieważności dokonanej czynności prawnej (zob. art. 17a ust. 2 ustawy z dnia
8 sierpnia 1996 r. o zasadach wykonywania uprawnień przysługujących Skarbowi
Państwa, Dz.U. 2012.1224, a także uchwała składu siedmiu sędziów Sądu
16
Najwyższego z dnia 14 września 2007 r., III CZP 31/07). W tych okolicznościach
zbędne było rozpatrywanie skuteczności zamieszczonego w § 11 umowy o oddanie
mienia do odpłatnego korzystania zastrzeżenia o możliwości dokonania wykupu
przed ustalonym terminem, po spłacie całej uzgodnionej należności za korzystanie
z mienia.
Ze względu na częściową, z przedstawionych wyżej przyczyn zasadność
skargi kasacyjnej w zakresie jej podstaw materialnoprawnych, do których należy
także, mimo lokaty w ustawie procesowej, art. 189 k.p.c., Sąd Najwyższy na
podstawie art. 39816
i – co do kosztów procesu w obu instancjach i postępowaniu
kasacyjnym - na podstawie art. 102 k.p.c. orzekł jak w sentencji.