Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt II CSK 484/08
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 5 marca 2009 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Kazimierz Zawada (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Iwona Koper
SSN Dariusz Zawistowski
Protokolant Anna Wasiak
w sprawie z powództwa Agencji Nieruchomości Rolnych -
przeciwko K. Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością
o wydanie,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej
w dniu 19 lutego 2009 r.,
skargi kasacyjnej strony pozwanej
od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 15 maja 2008 r., sygn. akt [...],
oddala skargę kasacyjną i zasądza od strony pozwanej na
rzecz strony powodowej kwotę 5400 (pięć tysięcy czterysta) zł
tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
2
Agencja Nieruchomości Rolnych wniosła pozew przeciwko K. - Spółce z
ograniczoną odpowiedzialnością o nakazanie wydania oznaczonych nieruchomości
o łącznej powierzchni 1056,8770 ha, położonych na terenie gmin: P., S. i C.
Wyrokiem z dnia 28 grudnia 2007 r. Sąd Okręgowy nakazał pozwanej
spółce, aby wydała powódce wymienione w pozwie nieruchomości.
Z ustaleń dokonanych przez Sąd Okręgowy wynika, że na początku 2000 r.
Agencja Nieruchomości Rolnych podjęła decyzję o wydzierżawieniu w trybie
bezprzetargowym nieruchomości rolnych Skarbu Państwa, stanowiących zasób
Oddziału Terenowego. Jednym z koniecznych warunków wydzierżawienia
pozwanej spółce tych nieruchomości w trybie bezprzetargowym na podstawie art.
39 ust. 2 i 3 ustawy z dnia 19 października1991 r. o gospodarowaniu
nieruchomościami rolnymi Skarbu Państwa w brzmieniu obowiązującym w 2000 r.
(jedn. tekst: Dz. U. z 1995 r. nr 57, poz. 299 ze zm. – dalej: „u.g.n.r.”) było
dokonanie wpłat pieniężnych na kapitał zakładowy pozwanej spółki w wysokości co
najmniej 20 % wartości majątku obrotowego i ruchomych środków trwałych
wskazanych w bilansie gospodarstwa za rok obrotowy poprzedzający rok zawarcia
umowy dzierżawy. W dniu 27 kwietnia 2000 r. nadzwyczajne zgromadzenie
wspólników pozwanej spółki podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału
zakładowego do kwoty 760 000 zł, a prezes zarządu pozwanej spółki, H.M.,
podpisał oświadczenie o zgromadzeniu kapitału zakładowego w tej wysokości. Dnia
8 maja 2000 r. do Sądu Rejonowego wpłynął wniosek o wpis do rejestru
handlowego podwyższenia kapitału zakładowego pozwanej spółki. Następnie
prezes zarządu pozwanej spółki przedstawił powódce uwzględniające ten wniosek
postanowienie Sądu Rejonowego z dnia 30 maja 2000 r., potwierdzające
zgromadzenie kapitału zakładowego wymaganego przepisami regulującymi
gospodarowanie nieruchomościami rolnymi Skarbu Państwa, oraz oświadczył, że w
dniu 8 maja 2000 r. kwota 760 000 zł. znajdowała się na rachunku pozwanej.
Dnia 31 maja 2000 r. strony zawarły umowę dzierżawy obiektu rolnego K.
na okres 10 lat. Tego samego dnia doszło do wydania przedmiotu umowy. W dniu
tym strony nawiązując do przewidującego to § 5 ust. 3 pkt. 7 umowy dzierżawy
zawarły również umowę sprzedaży majątku ruchomego, zmienioną aneksem z
3
dnia 7 lipca 2000 r. Na mocy umowy sprzedaży i aneksu pozwana spółka nabyła od
powódki majątek ruchomy będący przynależnością przedmiotu dzierżawy i
zobowiązała się do zapłaty w ratach kwoty 1 541 603,00 zł. Jednocześnie w
związku umową sprzedaży rzeczy ruchomych strony zawarły umowę o przejęciu
długu powódki przez pozwaną spółkę. W następstwie umowy przejęcia długu
pozwana spółka spłaciła zaciągnięty przez powódkę w Banku kredyt z odsetkami
(200 000 zł) i zapłaciła powódce kwotę 656 453,00 zł oraz odsetki w wysokości
215 476,33 zł. Łącznie stanowiło to sumę 1 071 929,33 zł.
Po przeprowadzonej kontroli skarbowej w pozwanej spółce zostało złożone
zawiadomienie o popełnieniu przestępstwa. W jego wyniku prokurator w dniu
27 października 2004 r. wniósł do Sądu Rejonowego akt oskarżenia przeciwko
prezesowi pozwanej spółki H.M. Zarzucił mu:
1) poświadczenie nieprawdy w oświadczeniu zarządu z dnia 27 kwietnia
2000 r. o zgromadzeniu kapitału spółki w wysokości 760 000 zł, a następnie
posłużenie się tym dokumentem w celu uzyskania postanowienia Sądu
Rejonowego o wpisie do rejestru handlowego podwyższenia kapitału zakładowego
pozwanej spółki do wysokości 760 000 zł, tj. popełnienie czynu z art. 587 § 1 k.s.h.,
art. 271 § 1, art. 272 w związku z art. 11 § 2 k.k.,
2) że w okresie od czerwca 2000 r. do grudnia 2000 r. w K. działając w
krótkich odstępach czasu, w wykonaniu z góry powziętego zamiaru, w celu użycia
za autentyczne, sfałszował zbiorcze kwity dotyczące pasz kukurydzy i pszenicy
przez dopisanie, iż pasze te były wydawane z magazynów spółki, tj. popełnienie
czynu z art. 270 § 1 k.k. w związku z art. 12 k.k.,
3) że w dniu 3 czerwca 2000 r. w K. wpisał w datowanym na 30 czerwca
2000 r. druku „magazyn przyjmie” w celu użycia go za autentyczny, niezgodnie ze
stanem faktycznym dane o przyjęciu do magazynu 333 ton pszenicy paszowej i 700
ton kukurydzy paszowej, tj. popełnienie czynu z art. 270 § 1 k.k.,
4) że w okresie od 5 maja do 30 maja 2000 r. w K. działając wspólnie i w
porozumieniu z M.W., będąc osobą upoważnioną do wystawiania dokumentów,
poświadczył nieprawdę w raporcie kasowym, nr 1/00, iż w dniu 5 maja 2000 r.
nastąpiła wpłata udziałów spółki oraz, że w dniu 7 maja 2000 r. „rozrachowano”
kwotę 606 555 zł „na rachunek”, tj. popełnienie czynu z art. 271 § 2 k.k.,
4
5) że w dniu 31 maja 2000 r. będąc upoważnionym do wystawienia
dokumentów poświadczył nieprawdę w oświadczeniu z dnia 31 maja 2000 r., iż
kwota 760 000 zł potwierdzona informacją bankowa stanowi kapitał wpłacony
z własnych środków udziałowców, tj. popełnienie czynu z art. 270 § 1 k.k.
Sąd Rejonowy wyrokiem z dnia 13 stycznia 2005 r. uznał oskarżonego H.M.
za winnego zarzucanych mu czynów i wymierzył mu jako karę łączną półtora roku
pozbawienia wolności, warunkowo zawieszając jej wykonanie, oraz karę grzywny.
Wyrok się uprawomocnił.
Po powzięciu wiadomości o wyroku powódka pismem z dnia 29 kwietnia
2005 r. złożyła pozwanej spółce oświadczenie o uchyleniu się od skutków
prawnych zawarcia umowy dzierżawy. W piśmie powołała się na art. 84 § 1 i art. 86
k.c. Pismem z dnia 23 maja 2005 r. powódka wezwała pozwaną spółkę do wydania
przedmiotu dzierżawy.
Sąd Okręgowy uznał roszczenie powódki za uzasadnione. Stwierdził, że
naruszenie bezwzględnie obowiązujących przepisów ustawy o gospodarowaniu
nieruchomościami rolnymi Skarbu Państwa spowodowało nieważność umowy
dzierżawy. Powołał się przy tym na wiążącą moc ustaleń prawomocnego wyroku
skazującego. Wyjaśnił, że zarzucane H.M. czyny były związane z pełnioną przez
niego funkcją, dlatego odpowiadał on jako organ osoby prawnej. Podkreślił także,
że nie ma prawnego znaczenia to, że wyrok skazujący nie zapadł po
przeprowadzeniu obszernego postępowania dowodowego, ale już na pierwszym
posiedzeniu, wskutek przyznania się oskarżonego do winy i zgłoszenia wniosku o
dobrowolne poddanie się karze (art. 387 k.p.k.). Ponadto zaznaczył, że
domniemanie prawdziwości danych wpisanych do rejestru sądowego jest
wzruszalne, wobec czego nie można skutecznie powoływać się na brak wiedzy
o rzeczywistej wysokości kapitału pozwanej spółki w dniu 30 maja 2000 r.
w sytuacji, w której na rzeczywistą jego wysokość w tym dniu wskazuje
prawomocny wyrok karny. Wnioski dowodowe pełnomocnika pozwanej spółki
zmierzające do wykazania, że wpłaty na kapitał zostały dokonane w wymaganej
kwocie, uznał za przedsięwzięte w celu przedłużenia postępowania i dlatego oddalił
je. Ponadto wyjaśnił, że skoro umowa dzierżawy była bezwzględnie nieważna, to
5
nie zachodziła potrzeba uchylenia się przez powódkę od skutków prawnych swego
oświadczenia woli z powołaniem się na przepisy o błędzie i podstępie.
Sąd Okręgowy nie podzielił również poglądu pozwanej spółki, że nieważność
umowy dzierżawy powinna pociągnąć za sobą automatycznie nieważność
pozostałych umów zawartych przez strony. Kupno ruchomości przez pozwaną
spółkę było odrębnym kontraktem w stosunku do umowy dzierżawy. Poza tym
zwrot ceny za nabyte ruchomości nie może być uznany za świadczenie wzajemne
wynikające z umowy dzierżawy nieruchomości, zarzut zatrzymania (art. 156, 496
k.c. i 497 k.c.) był więc bezzasadny.
Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 15 maja 2008 r. oddalił apelację pozwanej
spółki. Podzielił ustalenia Sądu Okręgowego i - co do zasady - jego oceny prawne.
Żadnego z zarzutów apelacyjnych nie uznał za uzasadniony w stopniu mogącym
mieć wpływ na wynik sprawy. W szczególności podkreślił, że nieprawdziwe
oświadczenie prezesa zarządu o pokryciu kapitału zakładowego było w istocie
oświadczeniem samej pozwanej spółki, w konsekwencji nie można spółki tej uznać
za osobę, o której mowa w art. 11 zdanie drugie k.p.c. Wykluczył także
dopuszczalność rozróżnienia w świetle art. 11 k.p.c. skazujących wyroków karnych
ze względu na sposób przeprowadzenia postępowania dowodowego. Zaznaczył, że
roszczeń wynikających z nieważności umowy sprzedaży majątku
okołodzierżawnego i umowy przejęcia długu można dochodzić w odrębnych
procesach.
Pozwana spółka skarżąc w całości wyrok Sądu Apelacyjnego przytoczyła
jako podstawy kasacyjne: naruszenie art. 56, 156, 496 i 497 k.c. przez nieuznanie
umowy dzierżawy za causae pozostałych umów zawartych przez strony oraz
nieuwzględnienie zarzutu zatrzymania, naruszenie art. 234 k.p.c. przez przyjęcie,
że mimo braku stosownej inicjatywy dowodowej powódki doszło do obalenia
domniemania wynikającego z art. 17 ust. 1 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r.
o Krajowym Rejestrze Sądowym (obecnie jedn. tekst: Dz. U z 2007 r. nr 168, poz.
1186 ze zm. – dalej: „u.K.R.S.”), naruszenie art. 11 zdanie drugie k.p.c. w związku
z art. 227 i art. 217 k.p.c. przez przyjęcie, że treść wyroku karnego zapadłego
przeciwko Henrykowi Matuszewskiemu uniemożliwia pozwanej spółce powoływanie
dowodów, które wyłączałyby lub ograniczałyby jej odpowiedzialność cywilną, oraz
6
uznanie, iż pozwana spółka nie jest osobą, o której mowa w art. 11 zdanie drugie
k.p.c.
Sąd Najwyższy zważył co następuje:
Zgodnie z art. 39 ust. 1 u.g.n.r. w brzmieniu obowiązującym w chwili
zawierania spornej umowy dzierżawy, mienie wchodzące w skład Zasobu
Własności Rolnej Skarbu Państwa mogło być wydzierżawione w zasadzie jedynie
po przeprowadzeniu przetargu ofert pisemnych lub publicznego przetargu ustnego.
Wyjątki od tego przewidywał art. 39 ust. 2 i 3 u.g.n.r. Bez przetargu mienie to
mogło być wydzierżawione m.in. spółce, o której była mowa w art. 39 ust. 2 pkt 5
u.g.n.r. Jedną z przesłanek dopuszczalności omawianego wyjątku stanowiło
dokonanie wpłat pieniężnych na kapitał zakładowy albo akcyjny spółki
wynoszących co najmniej 20 % wartości majątku obrotowego i ruchomych środków
trwałych, wykazanej w bilansie gospodarstwa za rok obrotowy poprzedzający rok,
w którym ma być zawarta umowa dzierżawy. W sprawie taką spółką była pozwana,
a wspomniane wpłaty na jej kapitał zakładowy powinny wynieść kwotę 760 000 zł.
Należy podzielić stanowisko Sądów orzekających w sprawie, że zawarcie
z pominięciem przetargu umowy dzierżawy ze spółką, o której była mowa w art. 39
ust. 2 pkt 5 u.g.n.r., bez zachowania warunków określonych w tym przepisie, w tym
przesłanki dotyczącej wpłat na kapitał, powodowało nieważność zawartej umowy.
Podstawę wskazanej sankcji stanowił art. 58 § 1 k.c. Zgodnie z tym przepisem,
czynność prawna, której treść lub cel jest sprzeczny z ustawą, a ściślej
z bezwzględnie obowiązującą normą wynikającą z przepisu ustawy, jest nieważna
(por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 5 lipca 2007 r., II CSK 162/07, OSNC 2008,
nr 11, poz. 130, i uchwała Sądu Najwyższego z dnia 14 września 2007 r., III CZP
31/07, OSNC 2008, nr 2, poz. 14). Z omówionej wyżej regulacji zawartej w art. 39
u.g.n.r. wynikała bezwzględnie obowiązująca norma, dopuszczająca zawarcie
umowy dzierżawy z pominięciem przetargu jedynie ze spółką odpowiadającą
określonym warunkom. Ponieważ oznaczenie strony jest elementem treści
czynności prawnej, zawarcie umowy dzierżawy ze spółką nie spełniającą
określonych warunków oznaczało zawarcie umowy niemającej bezwzględnie
nakazanej treści w ramach dopuszczonego wyjątku od art. 39 ust. 1 u.g.n.r., a
zatem podlegającej sankcji ustanowionej w art. 58 § 1 k.c.
7
Część zarzutów kasacyjnych, ta mianowicie, która obejmuje art. 234 k.p.c.,
art. 17 ust. 1 u.K.R.S., art. 11 zdanie drugie, art. 227 i 217 k.p.c., zmierza do
wykazania, że w sprawie nie było podstaw do przyjęcia, iż w chwili zawarcia przez
strony umowy dzierżawy nie została dokonana wpłata wymagana przez art. 39 ust.
2 pkt 5 u.g.n.r. w kwocie 760 000 zł, w związku z czym nie istniały podstawy do
stwierdzenia nieważności tej umowy. Pozwana spółka powołuje się przede
wszystkim na to, że w chwili zawarcia przez strony umowy dzierżawy w rejestrze
handlowym znajdował się wpis wskazujący na podwyższenie jej kapitału
zakładowego o kwotę 760 000 zł, korzystający z domniemania prawdziwości, które
w sprawie nie zostało obalone. Odmienne ustalenie, stanowiące podstawę
zaskarżonego wyroku, pozostawało zatem w sprzeczności z wiążącymi Sąd
Apelacyjny danymi zawartymi w chwili wyrokowania przez ten Sąd w Krajowym
Rejestrze Sądowym.
Wszystkie te zarzuty są bezzasadne. W prawie cywilnym jest regułą, że
powstanie określonych skutków prawnych nie zależy od stanu świadomości osób
zainteresowanych co do istnienia przesłanek warunkujących te skutki, czyli od
przekonania lub braku przekonania osób zainteresowanych o ziszczeniu się tych
przesłanek. Tylko wyjątkowo może być inaczej, w szczególności w sytuacjach,
w których prawo chroni w określonym zakresie dobrą wiarę uczestników obrotu
prawnego; wówczas usprawiedliwione przekonanie osoby zainteresowanej
o istnieniu danej przesłanki może zastąpić jej rzeczywiste ziszczenie się
(por. orzeczenia Sądu Najwyższego: z dnia 28 września 1999 r., II CKN 608/98,
OSNC 2000, nr 4, poz.67, z dnia 24 stycznia 2002 r., III CKN 405/99, OSNC 2002,
nr 11, poz. 142, z dnia 15 listopada 2002 r., V CKN 1340/00, OSNC 2004, nr 2,
poz. 28, z dnia 25 września 2003 r., V CK 198/02, „Wokanda” 2004, nr 6, s. 7,
z dnia 16 marca 2006 r., III CSK 32/06, OSP 2007, z. 3, poz. 31, i z dnia
29 listopada 2007 r., III CSK 169/07, OSNC 2009, nr 1, poz. 17).
W sprawie ważność umowy dzierżawy zawartej przez strony zależała, jak
wiadomo, od wpłaty oznaczonej kwoty na kapitał zakładowy pozwanej spółki.
Ze względu na nieistnienie w odniesieniu do rozpatrywanego przypadku wyjątku od
reguły, że na powstanie określonych skutków prawnych nie ma wpływu stan
świadomości osób zainteresowanych co do istnienia przesłanek warunkujących te
8
skutki, ważność umowy dzierżawy mogło warunkować tylko rzeczywiste dokonanie
przed jej zawarciem wspomnianej wpłaty. Artykuł 24 § 1 k.h., obowiązujący w chwili
zawierania przez strony umowy, stanowił, że spółka nie może względem osób
trzecich działających w dobrej wierze zasłaniać się zarzutem nieprawdziwości
danych wpisanych w rejestrze zgodnie z jej zgłoszeniem. Przepis ten mógłby więc
chronić jedynie dobrą wiarę strony powodowej opartą na treści wpisu przed
zarzutem pozwanej spółki, negującym, wbrew treści wpisu, ziszczenie się
przesłanki ważności umowy dzierżawy, której wpis dotyczył. W sprawie jednak
o taką sytuację niewątpliwie nie chodziło.
Dokonanie przed zawarciem przez strony umowy dzierżawy wpisu
w rejestrze handlowym podwyższenia kapitału zakładowego pozwanej spółki
o kwotę 760 000 zł nie stało także na przeszkodzie wykazaniu w sprawie
nieprawdziwości tego wpisu. Artykuł 7 ust. 1. ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. –
Przepisy wprowadzające ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowy (Dz. U. nr 121,
poz. 770 ze zm.) zobowiązał podmioty podlegające wpisowi do rejestru
przedsiębiorców, wpisane do rejestru sądowego na podstawie przepisów
dotychczasowych, do złożenia wniosku o wpis do rejestru przedsiębiorców
w Krajowym Rejestrze Sądowym. Wniosek ten powinien być złożony do dnia
31 grudnia 2003 r. (art. 8 wymienionej ustawy). W świetle art. 9 tej ustawy, do
czasu rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym zachowywały moc
dotychczasowe wpisy w rejestrach sądowych, a do skutków prawnych tych wpisów
stosowały się przepisy poprzednio obowiązujące; nowe przepisy, w tym powołany
w skardze kasacyjnej art. 17 ust. 1 u.K.R.S., miały zastosowanie dopiero od chwili
rejestracji podmiotu w Krajowym Rejestrze Sądowym.
Zgodnie z art. 17 ust. 1 u.K.R.S., domniemywa się, że dane wpisane do
Rejestru są prawdziwe. Nie ulega wątpliwości, że ustanowione w tym przepisie
domniemanie prawne jest domniemaniem usuwalnym, tj. może być obalone.
Zarzutu pozwanej o naruszeniu art. 234 k.p.c. przez stwierdzenie obalenia
domniemania wynikającego z art. 17 ust. 1 u.K.R.S., mimo nie podjęcia przez
powódkę inicjatywy dowodowej w tym względzie, nie można podzielić. W sprawie
ciężar dowodu obalenia tego domniemana spoczywał niewątpliwie na powódce,
a więc gdyby dowód ten nie powiódł się, ona poniosłaby tego konsekwencje.
9
W związku z tym również ona powinna inicjować dowody zmierzające do obalenia
tego domniemania. Bez względu jednak na jej inicjatywę w tym względzie, Sąd
Apelacyjny nie tylko mógł, ale miał obowiązek stwierdzić, że wbrew danym
wynikającym z wpisu w chwili zawierania przez strony umowy dzierżawy kapitał
zakładowy pozwanej spółki nie był podwyższony o kwotę 760 000 zł, skoro taki
wniosek uzasadniał materiał zebrany w sprawie. Zgodnie z art. 382 k.p.c., sąd
rozpoznający apelację, orzekający merytorycznie, jest obowiązany oprzeć ustalenia
w kwestiach istotnych dla rozstrzygnięcia sprawy (art. 227 k.p.c.) na całym
materiale zebranym w toku postępowania pierwszo i drugoinstacyjnego, bez
względu na to, z czyjej inicjatywy został on zebrany (por. wyrok Sądu Najwyższego
z dnia 19 kwietnia 2007, I CSK 27/07, OSNC-ZD, nr A, poz. 25, oraz uchwała
składu siedmiu sędziów – zasada prawna – z dnia 31 stycznia 2008 r., III CZP
49/07, OSNC 2008, nr 6, poz. 55).
Sąd Apelacyjny uznając w ślad za Sądem Okręgowym, że przewidziane
w art. 17 ust. 1 u.K.R.S. domniemanie zostało w sprawie obalone, nie naruszył też
w sposób, który uzasadniałby uwzględnienie skargi kasacyjnej, art. 11 zdanie
drugie w związku art. 227 i 217 k.p.c.
Przede wszystkim nietrafny jest wywód skarżącej kwestionujący możliwość
stosowania art. 11 k.p.c. do prawomocnego wyroku skazującego wydanego
w następstwie uwzględnienia wniosku oskarżonego o poddanie się karze (art. 387
k.p.k.). W hipotezie art. 11 k.p.c. jest mowa o prawomocnym wyroku skazującym,
a niezaskarżony w terminie lub utrzymany w mocy wyrok wydany
w okolicznościach określonych w art. 387 k.p.k. jest takim właśnie wyrokiem.
Stosowaniu art. 11 k.p.c. do prawomocnego wyroku skazującego wydanego
w wyniku dobrowolnego poddanie się przez oskarżonego karze nie stoi również
na przeszkodzie to, że zapada on bez przeprowadzenia postępowania na zasadach
ogólnych. Wniosek oskarżonego o wymierzeniu mu kary może bowiem być
uwzględniony tylko wtedy, gdy okoliczności popełnienia przestępstwa nie budzą
wątpliwości, a prokurator i pokrzywdzony (w sprawie karnej przeciwko H.M. była
nim pozwana spółka) nie sprzeciwiają się temu. Aby mogło dojść do uwzględnienia
wniosku oskarżonego, nie mogą więc m.in. budzić wątpliwości – co ma zasadnicze
znaczenie w niniejszej sprawie - okoliczności popełnienia czynu zabronionego, w
10
tym samo jego istnienie (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 24 października
2007 r., IV KK 333/07, LEX nr 346223). Ustalenia sądu co do okoliczności
popełnienia przestępstwa przez oskarżonego muszą się opierać – jak w każdej
innej sprawie - na całokształcie ujawnionych okoliczności (art. 410 k.p.k.), dlatego
sąd przychylając się do wniosku oskarżonego powinien – jakkolwiek w art. 387 § 4
k.p.k. jest mowa tylko o tym, że może to uczynić – uznać za ujawnione dowody
wymienione w akcie oskarżenia, ponieważ będzie orzekał na podstawie tych
właśnie, a nie bezpośrednio przeprowadzonych dowodów (uchwała Sądu
Najwyższego z dnia 21 marca 2000 r., I KZP 54/99, OSNKW 2000, nr 3-4, poz. 28).
Przewidziane w art. 387 k.p.k. przesłanki wydania wyroku skazującego na wniosek
oskarżonego gwarantują więc zawartym w nim ustaleniom co do popełnienia
przestępstwa wiarygodność porównywalną z ustaleniami wyroków wydanych po
przeprowadzeniu postępowania na zasadach ogólnych.
Podobnie należy ocenić - aczkolwiek związane z tym kwestie są bardziej
złożone - wnioski wyciągane przez skarżącą z art. 11 zdanie drugie k.p.c.,
postanawiającego, że - mimo iż ustalenia wydanego w postępowaniu karnym
prawomocnego wyroku skazującego co do popełnienia przestępstwa wiążą sąd
w postępowaniu cywilnym - osoba, która nie była oskarżona, może powoływać się
w postępowaniu cywilnym na wszelkie okoliczności wyłączające lub ograniczające
jej odpowiedzialność cywilną.
Ustalenia wydanego w postępowaniu karnym prawomocnego wyroku
skazującego H.M. co do popełnionych przez niego przestępstw wskazują
jednoznacznie w zestawieniu z obowiązującą w czasie zawierania spornej umowy
dzierżawy regulacją kodeksu handlowego, dotyczącą podwyższenia kapitału
zakładowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, na to, że w tym czasie w
rzeczywistości nie doszło do wymaganego przez art. 39 ust. 2 pkt 5 u.g.n.r.
podwyższenia kapitału zakładowego pozwanej spółki, a więc iż widniejący w
Rejestrze w chwili orzekania przez Sąd Apelacyjny wpis podwyższenia kapitału,
objęty domniemaniem prawnym przewidzianym w art. 17 ust. 1 u.K.R.S., był
niezgodny z prawdą. W myśl art. 258 §1 k.h., podwyższenie kapitału zakładowego
podlegało zgłoszeniu przez zarząd w celu wpisania do rejestru handlowego. Do
zgłoszenia tego, zgodnie z art. 258 § 2 k.h., należało – podobnie jak według
11
obecnie obowiązującego art. 262 § 3 k.s.h. - dołączyć m.in. oświadczenie
wszystkich członków zarządu, że wpłaty na podwyższony kapitał zostały dokonane,
z ustaleń zaś wydanego w postępowaniu karnym prawomocnego wyroku
skazującego H.M. co do popełnionych przez niego przestępstw wynika, jak
wiadomo, że działając on jako zarząd pozwanej spółki wprawdzie dołączył do
skierowanego do sądu zgłoszenia oświadczenie o wskazanej treści, ale zawierało
ono, podobnie jak i inne, pochodzące od niego dokumenty związane z tym
oświadczeniem, poświadczenie nieprawdy.
Stanowisko pozwanej spółki, że powyższe ustalenia prawomocnego wyroku
skazującego H.M. nie wiązały w sprawie na podstawie art. 11 k.p.c. ze względu na
wyjątek zastrzeżony w zdaniu drugim tego przepisu – w konsekwencji czego
pozwana spółka mogła powoływać w sprawie dowody negujące te ustalenia, w
szczególności mogła wykazać, że wpis wymaganego podwyższenia jej kapitału
zakładowego nastąpił na innej podstawie niż zawierające poświadczenie nieprawdy
oświadczenie H.M. – jest nietrafne z następujących przyczyn.
W wypowiedziach objaśniających art. 11 zdanie drugie k.p.c. wymienia się
zwykle jako przypadki odpowiedzialności cywilnej objętej zakresem zastosowania
tego przepisu odpowiedzialność odszkodowawczą osoby nieoskarżonej
w postępowaniu, w którym zapadł prawomocny wyrok skazujący, za cudzy czyn
(np. odpowiedzialność unormowaną w art. 429 i 430 k.c.).
Jeżeliby, zgodnie z tymi wypowiedziami, przez odpowiedzialność cywilną
osoby nieoskarżonej rozumieć w art. 11 zdanie drugie k.p.c. jedynie
odpowiedzialność odszkodowawczą za cudzy czyn, to oczywiście wykluczałoby to
zastosowanie tego przepisu w sprawie, ponieważ niewątpliwie nie chodzi w niej
o taką odpowiedzialność. W rezultacie przy wskazanej interpretacji tego przepisu
należałoby się zgodzić też - rzecz jasna - ze stanowiskiem Sądu Apelacyjnego
odmawiającym uznania pozwanej spółki za osobę, o której mowa w tym przepisie.
Jeżeliby natomiast przez odpowiedzialność cywilną w art. 11 zdanie drugie
k.p.c. rozumieć wszelkie ujemne konsekwencje cywilnoprawne mogące zależeć od
stanowiącego przestępstwo zachowania innej osoby, to pozwaną spółkę powinno
się uznać, inaczej niż przyjął Sąd Apelacyjny, za osobę, której ten przepis dotyczy.
Niewątpliwie bowiem nie była, i co więcej, jako osoba prawna być nie mogła
12
oskarżona w postępowaniu karnym, które toczyło się przeciwko H.M., dotykająca
zaś ją sankcja nieważności umowy zależała od przestępczego zachowania H.M. To
że podjął on to zachowanie w charakterze organu pozwanej spółki nie powinno
mieć znaczenia w świetle art. 11 zdanie drugie k.p.c., ponieważ skazanie za
przestępstwo popełnione w związku z pełnieniem funkcji organu osoby prawnej nie
jest - rzecz jasna - skazaniem osoby prawnej, a tylko jej funkcjonariusza.
Również jednak przy tej drugiej interpretacji art. 11 zdanie drugie k.p.c. nie
ma podstaw do wykluczenia związania w sprawie prawomocnym wyrokiem
skazującym H.M. w zakresie zawartych w tym wyroku ustaleń co do popełnienia
przestępstwa przedstawienia władzom państwowym nieprawdziwych danych przy
wykonywaniu ustawowych obowiązków funkcjonariusza zarządu spółki z
ograniczoną odpowiedzialnością (por. art. 302 § 1 k.h. i art. 587 § 1 k.s.h.) –
podważającego, wynikające z art. 17 ust. 1 u.K.R.S. domniemanie prawdziwości
wpisu dokonanego na podstawie wniosku złożonego przez zarząd w osobie H.M. i
wskazującego tym samym na nieziszczenie się wynikającej z art. art. 39 ust. 2 pkt 5
u.g.n.r. przesłanki ważności zawartej przez strony umowy dzierżawy. W
orzecznictwie zarysowała się kontrowersja - mająca swe odbicie także w
piśmiennictwie - co do tego, czy osoba, która nie była oskarżona może na
podstawie art. 11 zdanie drugie k.p.c. powoływać się na okoliczności podważające
samą zasadność prawomocnego wyroku skazującego. Zgodnie z aprobowanym
przez niektórych autorów wyrokiem Sądu Najwyższego z dnia 6 marca 1967 r., II
CR 410/66 (OSNC 1967, nr 10, poz. 178), art. 11 zdanie drugie k.p.c. – podobnie
jak art. 7 § 2 d.k.p.c. – umożliwia osobie, która nie była oskarżona, a która
ponosiłaby odpowiedzialność cywilną za skazanego, powołanie się w postępowaniu
cywilnym również na okoliczności przeczące jego winie. Należy jednak podzielić
odmienny pogląd, wyrażony w wyroku Sądu Najwyższego z dnia 16 czerwca 1967
r., III PRN 9/67 (OSP 1968, z. 12, poz. 263). Według tego poglądu, akceptowanego
przez część piśmiennictwa, art. 11 k.p.c. – odmiennie niż art. 7 § 2 d.k.p.c. – nie
przewiduje możliwości obalenia ustaleń prawomocnego wyroku skazującego.
Zdanie drugie art. 11 k.p.c. wyraża tylko to, że osoba ponosząca odpowiedzialność
za cudze czyny może, bez podważania ustaleń prawomocnego wyroku
skazującego, bronić się wszelkimi zarzutami przysługującymi jej z mocy przepisów
13
prawa cywilnego. Ze względu na odmienne brzmienie art. 11 zdanie drugie k.p.c.
nie jest na jego tle możliwe podtrzymanie stanowiska, które wyrażał art. 7 § 2
d.k.p.c. Za drugim poglądem przemawia także ratio art. 11 k.p.c. Dążenie do
przeciwdziałania rozbieżnościom miedzy wyrokami karnymi a orzeczeniami
cywilnymi, którego wyrazem jest ten przepis, przemawia przeciwko dopuszczeniu
możliwości obalania w postępowaniu cywilnym ustaleń prawomocnego wyroku
karnego co do popełnienia przestępstwa zarówno przez osobę skazaną, jak i przez
osobę, która nie była oskarżona. Jak wyjaśniono w piśmiennictwie, do obalenia
tych ustaleń może dojść tylko przez wzruszenie prawomocnego wyroku karnego za
pomocą nadzwyczajnych środków zaskarżenia.
Niezależnie od tego, twierdzenia skarżącej o możliwości wykazania
wymaganego podwyższenia kapitału zakładowego z pominięciem oświadczenia
zarządu o dokonaniu wpłat na podwyższony kapitał muszą być uznane w świetle
art. 254 § 5 w związku z art. 255 § 1, art. 257 i 258 k.h. za wynik nieporozumienia.
Założeniem pozostałych zarzutów kasacyjnych - dotyczących art. 56, 156,
496 i 497 k.c. - jest akceptacja uznanej przez Sąd Apelacyjny sankcji nieważności
umowy dzierżawy; zarzuty te zwracają się jedynie przeciwko konsekwencjom
wywiedzionym przez Sąd Apelacyjny z wspomnianej sankcji.
Jednakże skarżąca nie ma racji twierdząc, że ze względu na, wynikający
z § 5 ust. 3 pkt 7 umowy dzierżawy, związek zawarcia umowy sprzedaży majątku
ruchomego z umową dzierżawy, umowa dzierżawy stanowiła poddaną regulacji
art. 156 k.c. causae umowy sprzedaży majątku ruchomego, wobec czego, ze
względu na nieważność umowy dzierżawy, nieważna z mocy art. 156 k.c.
w związku z art. 56 k.c. stała się również umowa sprzedaży majątku ruchomego
„okołodzierżawnego”. Artykuł 56 k.c. wydaje się tu być powołany przez przypadek,
a przytoczony także art. 156 k.c. nadaje kauzalny charakter jedynie czynnościom
czysto rozporządzającym; zgodnie z nim, tylko czysto rozporządzająca umowa
przeniesienia własności, zawarta w wykonaniu określonego zobowiązania do
przeniesienia własności stanowi czynność prawną kauzalną, to znaczy taką, której
ważność zależy od istnienia tego zobowiązania. Zawarta w art. 156 k.c. regulacja
nie dotyczy więc umów sprzedaży, będących czynnościami prawnymi
zobowiązującymi (art. 535 k.c.). W odniesieniu do tych umów, podobnie jak i innych
14
umów zobowiązujących do przeniesienia własności rzeczy, rozpatrywanie
przyczyny (causae) wynikającego z nich przysporzenia jako odrębnej przesłanki ich
ważności byłoby zresztą bezprzedmiotowe, ponieważ przyczyna przysporzenia,
które jest skutkiem wskazanych umów, wynika zawsze z ich treści; jeżeli więc dana
umowa zobowiązująca do przeniesienia własności rzeczy jest ważna, istnieje tym
samym także określona jej treścią przyczyna wynikającego z niej przysporzenia
(por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 3 października 2007 r., IV CSK 193/07,
OSNC-ZD 2008, nr C, poz. 78).
Innym problemem - pozostającym jednak poza granicami wiążących Sąd
Najwyższy postaw kasacyjnych (art. 39813
k.p.c.) - jest możliwość takiego
powiązania przez same strony zawartych przez nie umów, dzierżawy i sprzedaży,
że nieważność dzierżawy pociągałaby za sobą nieważność sprzedaży. Według art.
58 § 3 k.c., dotyczącego częściowej nieważności czynności prawnej, jeżeli
z okoliczności dokonania czynności prawnej wynika, że rozsądnie oceniając strony
nie dokonałyby czynności bez dotkniętych nieważnością postanowień, to nieważna
jest cała czynność (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 12 maja 2000 r., V CKN
1029/00, OSNC 2001, nr 6, poz. 83). Nie powinna budzić wątpliwość możliwość
zastosowania art. 58 §3 k.p.c. w drodze analogii także wtedy, gdy strony zawarły
dwie odrębne umowy w takich okolicznościach, że w razie nieważności jednej
drugiej nie zawarłyby.
Bezzasadny również jest zarzut naruszenia art. 496 i 497 k.c. Oświadczenia
skarżącej o skorzystaniu z przewidzianego w art. 496 w związku z art. 497 k.c.
prawa zatrzymania nie można uznać za skutecznie złożone, gdyby nawet, tak jak
uważa skarżąca, istniały podstawy do uznania za nieważną, nie tylko umowy
dzierżawy, ale i umowy sprzedaży mienia ruchomego, a w konsekwencji i umowy
przejęcia długu, Oświadczenia skarżącej o skorzystaniu z przewidzianego w art.
496 w związku z art. 497 k.c. prawa zatrzymania nie można uznać za skutecznie
złożone. Według ustanawiającego ogólne prawo zatrzymania art. 461 § 1 k.c.,
zobowiązany do wydania cudzej rzeczy może ją zatrzymać, aż do chwili
zaspokojenia lub zabezpieczenia przysługujących mu roszczeń o zwrot nakładów
na rzecz oraz roszczeń o naprawienie szkody przez rzecz wyrządzonej. Prawo to –
nie przysługujące jednak, w myśl art. 461 § 2 k.c., m.in. wtedy, gdy chodzi
15
o wydanie przedmiotu dzierżawy - może dotyczyć więc także rzeczy, które nie były
przedmiotem świadczenia spełnionego do rąk zatrzymującego. Natomiast art. 496
k.c. - zarówno sam, jak i w związku art. 497 k.c. - ustanawia prawo zatrzymania
tylko na wypadek powstania obowiązku zwrotu świadczeń spełnionych
w wykonaniu umowy wzajemnej. Dlatego w zaskarżonym wyroku trafnie przyjęto,
że skorzystanie przez pozwaną z przewidzianego w art. 496 w związku z art. 497
k.c. prawa zatrzymania w odniesieniu do przedmiotu umowy dzierżawy zawartej
przez strony nie mogło być uzależnione od zaofiarowania przez powódkę zwrotu
ceny zapłaconej jej w wykonaniu umowy sprzedaży mienia ruchomego oraz zwrotu
sumy jej długu zapłaconego bankowi przez pozwaną. Ani ta cena, ani suma tego
długu nie były świadczeniami wzajemnymi spełnionymi przez pozwaną na rzecz
powódki w wykonaniu umowy dzierżawy, która okazała się nieważna.
Ze względu na bezzasadność przytoczonych podstaw kasacyjnych Sąd
Najwyższy na podstawie art. 39814
k.c. oddalił skargę kasacyjną strony pozwanej,
a kosztach postępowania kasacyjnego orzekł zgodnie z art. 98 w związku z art. 108
§ 1 i art. 39821
k.p.c.