Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 18 lutego 2016 r.

Sąd Apelacyjny w Łodzi I Wydział Cywilny w składzie:

Przewodniczący:SSA Dariusz Limiera

Sędziowie:SA Małgorzata Stanek (spr.)

SO del. Ryszard Badio

Protokolant:st. sekr. sąd. Katarzyna Olejniczak

po rozpoznaniu w dniu 18 lutego 2016 r. w Łodzi na rozprawie

sprawy z powództwa (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Ł.

przeciwko (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółce komandytowej z siedzibą we (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością we W.

o zapłatę

na skutek apelacji obu pozwanych

od wyroku Sądu Okręgowego w Łodzi

z dnia 1 czerwca 2015 r. sygn. akt X GC 880/13

1.  oddala apelację,

2.  zasądza od (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółki komandytowej z siedzibą we (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością we W. na rzecz (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Ł. kwotę 2.700 (dwa tysiące siedemset) zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym.

Sygn. akt I ACa 1219/15

UZASADNIENIE

Wyrokiem z dnia 1 czerwca 2015 r. Sąd Okręgowy w Łodzi w sprawie z powództwa (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Ł. przeciwko (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółce Komandytowej we (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością we W. o 86.378,60 zł utrzymał w mocy w całości nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym z dnia 6 września 2013 r., wydany w sprawie sygn. akt X GNc 1043/13, tj. co do należności głównej z odsetkami ustawowymi oraz kosztów postępowania i kosztów zastępstwa procesowego, nakazał pobranie solidarnie od pozwanych (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółki Komandytowej we (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością we W. na rzecz Skarbu Państwa – Sądu Okręgowego w Łodzi kwoty 2272,21 zł tytułem zwrotu poniesionych tymczasowo przez Skarb Państwa kosztów opinii biegłego oraz zasądził solidarnie od pozwanych (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółki Komandytowej we (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością we W. na rzecz (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Ł. kwotę 1.000 zł tytułem zwrotu dalszych kosztów procesu.

Powyższy wyrok zapadł na podstawie poczynionych ustaleń faktycznych, z których wynika, że w dniu 25 marca 2008 roku do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego numer KRS (...) została wpisana (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą we W.. Wspólnikiem tej spółki a zarazem komplementariuszem jest (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (KRS (...)). Spółkę tę reprezentuje komplementariusz: (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz samoistni prokurenci w osobach W. S., B. K..

W dniu 1 sierpnia 2008 roku pomiędzy pozwaną ad. 1 (...) spółką z ograniczoną odpowiedzialnością spółką komandytową z siedzibą we W. (poprzednio z siedzibą w P.) a powódką (...) spółką z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Ł. (producent) została zawarta umowa o współpracy. W treści umowy wskazano numer KRS pozwanej ad. (...) oraz NIP (...). W imieniu pozwanej ad. 1 umowę zawierał jej prokurent B. K..

Na mocy zawartej umowy powódka zobowiązała się do produkcji i sprzedaży wyrobów chemii budowlanej pozwanej ad. 1 w okresie obowiązywania umowy, pakowanych w opakowania wg projektu pozwanej ad. 1. Pozwana ad. 1 miała być wyłącznym odbiorcą wyrobów producenta sygnowanych marką (...) w zakresie wyrobów określonych w załączniku do umowy.

Strony ustaliły, że wyroby będą pakowane przez producenta w opakowania wyprodukowane przez producenta i zgodne z projektami dostarczonymi przez (...). Koszty opakowań jednostkowych miały być zawarte w cenie wyrobów (§ 3 pkt. 5). Wyrób miał być dostarczany na zwrotnych paletach Euro zwanych Paletami (§ 3 pkt. 7). Strony ustaliły, że wartość palety wynosi 30 zł plus należny podatek Vat (§ 3 pkt. 8). Producent miał obciążyć (...) kosztem palet (§ 3 pkt. 9). Producent zobowiązał się odkupić palety od (...) po cenie wskazanej w punkcie 8 niniejszego paragrafu z terminem płatności 60 dni od daty doręczenia producentowi prawidłowo wystawionej faktury vat. (§ 3 pkt. 10). (...) miał dostarczyć producentowi palety na własny koszt nie częściej niż raz w miesiącu w ilościach min. 100 sztuk do jednego magazynu producenta (§ 3 pkt. 11). Producent w terminie 3 dni od daty przyjęcia palet miał powiadomić (...) o ilości przyjętych pełnowartościowych palet (§ 3 pkt. 12). (...) w terminie 4 dni od otrzymania powiadomienia, miała wystawić producentowi fakturę vat na ilość przyjętych pełnowartościowych palet (§ 3 pkt. 13).

Jednocześnie strony zastrzegły, że cena produktu może ulec zmianie, a zmiana ceny nie stanowi zmiany umowy (§ 4 pkt. 2). O zmianie ceny producent zobowiązał się poinformować (...) co najmniej 30 dni przed jej wprowadzeniem i zapewnić możliwość zakupu wyrobów w ilościach na poziomie średniomiesięcznych obrotów w okresie od dnia wprowadzenia zmiany. Zmianę cen miały poprzedzić obustronne negocjacje podjęte w terminie 7 dni przed datą informacji. W przypadku braku porozumienia producent mógł jednostronnie dokonać zmiany ceny. Producent w terminie 7 dni od dnia wydania towaru (...) wystawił fakturę VAT. Płatność za realizację poszczególnych zamówień (...) miała nastąpić w terminie 60 dni od dnia wystawienia poprawnej faktury vat w formie przelewu na rachunek bankowy wskazany na fakturze (§ 4). Producent miał prawo do naliczania odsetek ustawowych za każdy dzień opóźnienia w dokonaniu zapłaty (§ 4 pkt. 11 wg aneksu k. 20).

Umowę zwarto na czas nieokreślony z trzymiesięcznym okresem wypowiedzenia. Wszelkie zmiany umowy wymagały formy pisemnej pod rygorem nieważności.

Wykonanie zobowiązań pozwanej ad. 1 z tytułu opisanej wyżej umowy zostało zabezpieczone wekslem.

W imieniu pozwanej ad. 1 deklarację wekslową podpisał jej prokurent B. K.. W deklaracji wpisano jako wystawcę weksla (...) spółka komandytowa z siedzibą w P.” wskazując nr KRS (...), NIP (...). Prokurent pozwanej ad. 1 złożył do dyspozycji powódki podpisany przez siebie weksel niezupełny, zawierający podpis wystawcy, oraz upoważnienie powódki do uzupełnienia weksla. Wystawca weksla oświadczył, że w przypadku naruszenia warunków umowy powódka jest upoważniona do jego uzupełnienia poprzez wpisanie: daty wystawienia, daty płatności, rodzaju weksla „sola”, klauzuli „bez protestu”, miejsca płatności, (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako remitenta, sumy wekslowej odpowiadającej zadłużeniu wraz z odsetkami wystawcy weksla wobec powódki z tytułu naruszenia przez wystawcę warunków umowy. W przypadku opóźnienia w zapłacie weksla wystawca zobowiązany został do zapłaty odsetek ustawowych. (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako poręczyciel wekslowy wyraziła zgodę na treść powyższej deklaracji. W imieniu poręczyciela na deklaracji podpis złożył prokurent (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością B. K..

Początkowo w trakcie realizacji umowy powódka dostarczała pozwanej ad. 1 towar na paletach euro fakturowanych w cenie 30 zł netto sztuka. Od marca 2009 roku powódka wprowadziła do obrotu palety obce w cenie 15 zł netto.

Pozwana ad. 1 zamówiła u powódki towar, który został wydany przez powódkę i odebrany przez pozwaną ad. 1. Z tego tytułu powódka wystawiła faktury vat na kwotę 74.605,75 zł obejmujące cenę towaru wraz z ceną za 203 palety drewniane (cena 15 zł netto za sztukę).

Powódka odmówiła pozwanej ad. 1 przyjęcia wysłanych przez pozwaną ad. 1 palet na łączna kwotę 102.810,30 zł brutto, z uwagi na to, że nie były pełnowartościowe. Palety te pozwana ad. 1 postawiła do dyspozycji powódki w sklepie pozwanej ad. 1.

Palety, które pozwana ad. 1 chciała zwrócić powódce w październiku 2011 roku były popękane z ubytkami, z gwoździami na wierzchu. Deski były czarne, zapleśniałe. Powódka palety te odesłała pozwanej ad. 1.

Pozwana nie zapłaciła za zakupiony towar objęty wyżej opisanymi fakturami. Powódka pismem z dnia 2 lipca 2012 roku wezwała pozwaną ad. 1 do zapłaty kwoty 74.605,75 zł w terminie 14 dni pod rygorem skierowania sprawy na drogę postępowania sądowego.

W piśmie z dnia 13 lipca 2012 roku pozwana ad. 1 przedstawiła powódce do potrącenia wierzytelność w kwocie 78.044 zł wynikającą z nadpłaty za palety.

W dniu 24 maja 2013 roku powódka wypełniła wystawiony przez pozwaną ad. 1 weksel in blanco. Termin płatności weksla został określony na dzień 25 maja 2013 roku. Suma wekslowa stanowiła kwotę 86.378,60 zł, na którą złożyła się kwota: 74.605,75 zł należności głównej – wynikającej z faktur vat, kwota 11.772,85 zł skapitalizowanych odsetek ustawowych za okres od dnia następnego po dniu płatności faktury wskazanym na fakturze do dnia 24 maja 2013 roku.

Odsetki ustawowe od należności z faktur liczone od dnia następnego po terminie zapłaty określonym na fakturze do dnia 24 maja 2013 roku wynosiły 11.772,85 zł.

Sąd Okręgowy uznał, że powództwo jest zasadne.

Sąd pierwszej instancji nie podzielił zarzutu strony pozwanej odnośnie braku legitymacji procesowej biernej. Okoliczność, że na umowie o współpracy z dnia 1 sierpnia 2008 roku zawartej pomiędzy stronami, na deklaracji wekslowej, czy na wekslu nazwa pozwanej ad. 1 została wskazana w sposób niepełny jako (...) spółka komandytowa w P. zamiast (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą we W. nie świadczy, że są to odrębne podmioty. Zdaniem Sądu Okręgowego tożsamość tych podmiotów nie budzi żadnych wątpliwości, co wynika z podanego numeru NIP czy numeru KRS pozwanej ad. 1 na umowie czy deklaracji wekslowej.

Sąd Okręgowy zaznaczył, że przepis art. 10 ustawy z 28 kwietnia 1936 roku Prawo wekslowe ogranicza zarzuty zobowiązanego z weksla, jakie ten może podnieść w stosunku do posiadacza, który nabył weksel, a więc nie w stosunku do remitenta (pierwszego posiadacza weksla). Oznacza to, że gdy posiadaczem dochodzącym roszczeń z weksla jest remitent, a więc pierwszy posiadacz weksla, którego z pozwanym łączy umowa – tj. choćby ustna deklaracja wekslowa, wystawca może powoływać się bez żadnych ograniczeń na wszelkie zarzuty prawa wekslowego, w tym subiektywne, szczególnie na zarzuty wynikające ze stosunku podstawowego. Co więcej – zobowiązanie wekslowe osoby, która weksel wręczyła, nie powstaje w razie wypełnienia weksla niezupełnego w chwili wystawienia przez jego odbiorcę niezgodnie z otrzymanym upoważnieniem.

Sąd Okręgowy zaznaczył, że na stronie pozwanej - dłużniku wekslowym ciąży obowiązek udowodnienia, że weksel został wypełniony niezgodnie z zawartym porozumieniem. Przy czym dłużnik wekslowy może dowodzić wszelkimi środkami dowodowymi, jaka była w istocie treść porozumienia stron, oraz że weksel został uzupełniony niezgodnie z zawartym porozumieniem.

W przedmiotowej sprawie powódka dochodziła od pozwanych roszczenia na podstawie wystawionego przez nią weksla. Weksel w chwili podpisania przez prokurenta pozwanej ad. 1 jako wystawcę i wydania go powódce był wekslem niezupełnymi tj. wekslami in blanco i miał zabezpieczać roszczenia powódki, przysługującemu jej w przypadku naruszenia warunków umowy o współpracy z dnia 1 sierpnia 2008 roku.

Strona pozwana zarzuciła wypełnienie weksla niezgodnie z deklaracja wekslową, ponieważ suma wekslowa obejmowała równowartość 203 sztuk palet o wartości 3.745,35 zł a także odsetki ustawowe za opóźnienie w zapłacie tychże faktur.

Zarzut ten zdaniem Sądu Okręgowego jest chybiony. Zawarta między stronami umowa o współpracy przewidywała wliczenie wartości palet w cenę towaru. Palety te powódka mogła odkupić pod warunkiem, że były pełnowartościowe (§ 3 pkt. 5, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13). W takiej sytuacji wbrew twierdzeniom pozwanych w przedmiotowej sprawie nie znajdzie zastosowania art. 547 k.c. wskazujący na możliwość obciążenia kosztami opakowania sprzedawcy.

Umowa o współpracy przewidywała także możliwość naliczenia odsetek ustawowych w przypadku opóźnienia w zapłacie za faktury. Skoro zgodnie z deklaracją wekslową wystawiony przez pozwaną ad. 1 weksel zabezpieczał wykonanie zobowiązań wystawcy weksla z tytułu zawartej umowy w dniu 1 sierpnia 2008 roku, to objęcie sumą wekslową należności za palety, czy odsetek z tytułu opóźnienia w zapłacie za sprzedany towar było prawidłowe i zgodne z tą deklaracją. Cena za palety została określona w wystawionych przez powódkę fakturach i wynosiła 15 zł netto. Treść umowy pisemnej przewidywała cenę za paletę w wysokości 30 zł netto (§ 3 pkt. 8), ale w trakcie wykonywania umowy cena ta uległa zmianie i wynosiła 15 zł netto. Zdaniem Sądu Okręgowego nie mają racji pozwane, że cena za palety mogła ulec zmianie tylko w sytuacji sporządzenia zamiany do umowy w formie pisemnej zgodnie z § 12 umowy a taka zmiana nie została dokonana. Umowa przewidywała bowiem możliwość zmiany ceny produktu, a zmiana ceny nie stanowiła zmiany umowy (§ 4 umowy). Sąd uznał zatem, że doszło do skutecznej zmiany ceny za palety, ponieważ w świetle treści zawartej umowy było to możliwe bez zmiany umowy w formie pisemnej.

Sąd pierwszej instancji podkreślił, że pozwane w żaden sposób nie udowodniły, że zmienioną cenę kwestionowały (art. 6 k.c.), przeciwnie pozwana ad. 1 przyjmowała wystawione przez powódkę faktury obejmując cenę palet w wysokości 15 zł i ich nie zwracała.

W świetle zawartej umowy powódka miała prawo odmówić przyjęcia palet od pozwanej ad. 1 w sytuacji kiedy nie były pełnowartościowe (art. 3 pkt. 13 umowy). Powódka przyjęła część palet. Przyjęcia części odmówiła. Sąd Okręgowy podzielił opinię biegłego, że zwrócone czy nie przyjęte palety przez powódkę miały wady i nie były pełnowartościowe. Powódce w świetle umowy przysługiwało prawo nie przyjęcia zwracanych palet, tym samym pozwana ad. 1 nie mogła odliczyć sobie wartości tych palet od ceny za towar czy dokonać potrącenia tej należności.

Sąd Okręgowy nie uwzględnił zgłoszonego przez pozwanych w zarzutach od nakazu zapłaty zarzutu potrącenia.

Dokumenty jakie mogą być przedstawione w celu udowodnienia wierzytelności zgłoszonej do potrącenia to: dokument urzędowy, zaakceptowany przez dłużnika rachunek, wezwanie dłużnika do zapłaty i pisemne oświadczenie dłużnika o uznaniu długu, zaakceptowane przez dłużnika żądanie zapłaty, zwrócone przez bank i nie zapłacone z powodu braku środków na rachunku bakowym (art. 485 § 1 k. p. c.)

Pozwana ad. 1 nie przedstawiła dokumentów o jakich mowa wyżej wskazujących, że przysługuje jej wobec powódki wierzytelność w wysokości 78.044 zł, którą zamierzała potrącić z wierzytelnością powódki. Nie ulega zatem wątpliwości, że wierzytelności przedstawione przez pozwaną do potrącenia nie zostały wykazane odpowiednimi dokumentami. Z tego względu zgłoszony w zarzutach od nakazu zapłaty zarzut potrącenia Sąd Okręgowy uznał za nieskuteczny.

Zdaniem Sądu Okręgowego nie przedstawienie weksla do wykupu nie miało wpływu na zasadność dochodzonego roszczenia w przedmiotowej sprawie. Przedstawienie weksla do zapłaty nie jest warunkiem powstania roszczenia. Art. 38 prawa wekslowego nie wypowiada się o znaczeniu powstania weksla. Nieprzedstawienie weksla do zapłaty we właściwym terminie powoduje stosownie do art. 53 pr. wekslowego, jedynie utratę prawa wobec zwrotnych dłużników wekslowych.

Mając na uwadze powyższe na podstawie art. 496 k.p.c. Sąd Okręgowy utrzymał w mocy nakaz zapłaty.

Na podstawie przepisu art. 83 ust. 2 w zw. z art. 113 ust.1 ustawy z dnia 28 lipca 2005 roku o kosztach sądowych w sprawach cywilnych (Dz. U nr 167, poz. 1398) Sąd pierwszej instancji nakazał ściągnąć solidarnie od pozwanych na rzecz Skarbu Państwa reprezentowanego przez Sąd Okręgowy w Łodzi kwotę 2.272,21 zł tytułem wydatków poniesionych tymczasowo przez Skarb Państwa (koszty opinii biegłego).

Na podstawie art. 98 § 1 k.p.c. Sąd Okręgowy zasądził solidarnie od pozwanych na rzecz powódki kwotę 1.000 zł tytułem dalszych kosztów postępowania obejmujących uiszczoną przez powódkę zaliczkę na biegłego.

Apelację od powyższego wyroku wniosły obie pozwane, zaskarżając je w całości przedmiotowy wyrok zarzucając:

1)  naruszenie przepisów prawa materialnego a to art. 10 i art. 103 prawa wekslowego poprzez błędną wykładnię przyjmując, iż weksel „in blanco" wypełniony niezgodnie z porozumieniem wekslowym spełnia wymogi weksla własnego,

2)  sprzeczność istotnych ustaleń Sądu I instancji z treścią zebranego w sprawie materiału dowodowego, który miał wpływ na wynik rozstrzygnięcia poprzez przyjęcie, iż:

a)  cena palet nieEuro w kwocie 15 zł/szt. netto wliczona była w cenę towaru podczas gdy zgromadzony materiał dowodowy przeczył temu,

b)  zmiana cen palet nieEuro nie powodowała zmiany umowy podczas gdy zgromadzony materiał dowodowy przeczył temu,

c)  doszło skutecznie do zmiany ceny palet nieEuro podczas gdy zgromadzony w sprawie materiał dowodowy przeczył temu,

d)  powód wypełnił weksel „in blanco" zgodnie z porozumieniem wekslowym i umową podczas gdy zgromadzony w sprawie materiał dowodowy przeczył temu,

e)  wysokości odsetek ustawowych wliczonych przez powoda do należności głównej przed wytoczeniem powództwa była bezsporna podczas gdy zgromadzony materiał dowodowy przeczył temu.

W następstwie powyższych zarzutów skarżący wniósł o zmianę zaskarżonego orzeczenia i uchylenie w całości nakazu zapłaty z dnia 06.09.2013r. sygnatura akt X GNc - 1043/13 i oddalenie powództwa z uwzględnieniem kosztów postępowania za I i II instancję w tym kosztów zastępstwa procesowego za I i II instancję.

W odpowiedzi na apelację powód wniósł o jej oddalenie i zasądzenie od pozwanych solidarnie na rzecz powoda kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym, według norm przepisanych.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

Apelacja nie jest zasadna i podlega oddaleniu.

Sąd Apelacyjny podziela w całości ustalenia faktyczne i rozważania prawne Sądu Okręgowego dokonane w niniejszej sprawie. Podniesiony przez apelujące zarzut sprzeczności istotnych ustaleń Sądu pierwszej instancji z treścią zebranego w sprawie materiału dowodowego nie jest trafny.

Należy przede wszystkim podkreślić, że sprzeczność istotnych ustaleń Sądu
z treścią zebranego w sprawie materiału dowodowego oznacza, że w stanie faktycznym ustalonym przez Sąd pierwszej instancji zachodzą sprzeczności między poszczególnymi ustaleniami, czyli, że stan ten w świetle materiału nie stanowi harmonijnej całości. Chodzi tu o błędy popełnione przy ocenie dowodów (przekroczenie granic swobodnej oceny dowodów) oraz przy dokonywaniu poszczególnych ustaleń, zwłaszcza w zakresie logicznego wnioskowania.

W rozpoznawanej sprawie nie ma podstaw do przyjęcia, że rozstrzygnięcie Sądu Okręgowego jest sprzeczne z tymi okolicznościami, które zostały ustalone w toku postępowania. Nie można zarzucić temu Sądowi, że wyprowadził logicznie błędny wniosek z ustalonych przez siebie okoliczności, czy też przyjął fakty za ustalone bez dostatecznej podstawy (fakty nie potwierdzone materiałem), bądź przeciwnie - uznał za nieudowodnione pewne fakty mimo istnienia ku temu dostatecznej podstawy w zebranym materiale.

Wymaga natomiast podkreślenia, że skarżące nie wskazały w złożonym środku odwoławczym jakiejkolwiek przyczyny dyskwalifikującej postępowanie dowodowe Sądu Okręgowego, a w szczególności nie określiły kryteriów oceny, które Sąd ten naruszył przy ocenie konkretnych dowodów, uznając brak ich wiarygodności i mocy dowodowej lub niesłusznie im je przyznając. Samo zaś twierdzenie strony o wadliwości dokonanych ustaleń faktycznych, odwołujące się do stanu faktycznego, który w przekonaniu skarżącego odpowiada rzeczywistości, nie jest wystarczające (por. wyrok Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z 13 września 2012 r., sygn. akt I ACa 445/12, LEX nr 1223454) . Konieczne jest bowiem wykazanie, że Sąd uchybił zasadom logicznego rozumowania lub doświadczenia życiowego, gdyż tylko takie uchybienie może być przeciwstawione uprawnieniu sądu do dokonywania swobodnej oceny dowodów. Nie jest natomiast wystarczające przekonanie strony o innej niż przyjął sąd wadze (doniosłości) poszczególnych dowodów i ich odmiennej ocenie niż ocena sądu (por. wyrok Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z dnia 12 października 2012 r., sygn. akt I ACa 209/12, LEX nr 1223145).

W świetle materiału dowodowego zebranego w sprawie Sąd pierwszej instancji prawidłowo przyjął, że strony od marca 2009 r. przyjęły w sposób dorozumiany zmianę w zakresie rodzaju i kosztów palet. Co istotne pozwane wcześniej nie podnosiły wobec powódki zarzutu, że cena palet nieEuro nie była wliczana w cenę towaru czy też aby cena palet nieEuro powodowała zmianę umowy łączącej strony. Zwrócić w tym miejscu należy uwagę, iż pozwane dostarczały sporne palety do powódki, które kiedy były zgodne z systemem jakości obowiązującym u powodowej spółki, były przyjmowane i rozliczane po kosztach 15 zł/szt. Słusznie także wskazuje strona powodowa, że w toku postępowania wykazała, że gdyby strona pozwana zwracała palety w stanie warunkującym ich zgodność z normami powódki palety te byłyby przez nią przyjmowane bez żadnych zastrzeżeń. Zwrócić należy uwagę, że z opinii biegłego sądowego z zakresu sądownictwa inż. Z. H. wynika, że palety zwracane nie nadawały się do przyjęcia przez powoda z uwagi na ich stan techniczny. Należy mieć w końcu na uwadze, że treść łączącej strony umowy dawała podstawy do obciążenia pozwanej kosztami palet, jak również prawo odmowy ich przyjęcia w sytuacji kiedy nie spełniały one norm jakościowych.

Skoro zatem apelujące nie zaprezentowały żadnych argumentów jurydycznych, logicznych, czy wynikających z doświadczenia życiowego, w wyniku których możliwe byłoby podważenie kluczowych dla sprawy ustaleń faktycznych, to przedstawiona przezeń argumentacja nie mogła prowadzić do zmiany zapadłego w sprawie rozstrzygnięcia w kierunku przez nie postulowanym. Uważna zaś lektura treści apelacji prowadzi do wniosku, że podniesiony przez skarżące zarzut zmierza w istocie do zakwestionowania dokonanej przez Sąd pierwszej instancji subsumcji prawidłowo ustalonych faktów pod określone normy prawa materialnego, przede wszystkim błędnego odczytania woli i celu zawartej umowy między stronami. Okoliczności związane z rzeczywistą treścią umowy, jej wykładnią, stosownie do art. 65 k.c., stanowią zagadnienie prawa materialnego, które Sąd drugiej instancji bierze pod uwagę z urzędu, w granicach zaskarżenia.

Jak wyżej wskazano materiał dowodowy zebrany w sprawie pozwala na uznanie, że pozwane przyjmując towar na paletach nieEuro, a następnie dokonując zwrotu tych palet, które częściowo były rozliczone, w sposób dorozumiany wyraziły zgodę na możliwość dostarczania towaru na paletach nieEuro. Słusznie przy tym Sąd Okręgowy podkreślił, że zawarta między stronami umowa o współpracy przewidywała wliczenie wartości palet w cenę towaru. Palety te powódka mogła odkupić pod warunkiem, że były pełnowartościowe (§ 3 pkt. 5, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13). Treść umowy pisemnej przewidywała cenę za paletę w wysokości 30 zł netto (§ 3 pkt. 8), ale w trakcie wykonywania umowy cena ta uległa zmianie i wynosiła 15 zł netto. Przy czym cena za palety mogła ulec zmianie, bowiem umowa przewidywała możliwość zmiany ceny produktu, a zmiana ceny nie stanowiła zmiany umowy (§ 4 umowy).

W tym miejscu zaznaczyć należy, że Sąd Najwyższy w uchwale składu siedmiu sędziów z dnia 29 czerwca 1995 r., III CZP 66/95 (OSNC 1995, Nr 5, poz. 168) przyjął na tle przepisu art. 65 k.c. tzw. kombinowaną metodę wykładni. Metoda tej wykładni przyznaje pierwszeństwo - w wypadku oświadczeń woli składanych innej osobie - temu znaczeniu oświadczenia woli, które rzeczywiście nadały mu obie strony w chwili jego złożenia (subiektywny wzorzec wykładni). Podstawą tego pierwszeństwa jest zawarty w art. 65 § 2 k.c. nakaz badania raczej, jaki był zgodny zamiar stron umowy, aniżeli opierania się na dosłownym brzmieniu umowy.

W orzecznictwie podkreśla się ponadto, że to, jak strony, składając oświadczenie woli, rozumiały je można wykazywać zarówno za pomocą dowodu z przesłuchania stron, jak i innych środków dowodowych. Dla ustalenia, jak strony w rzeczywistości pojmowały oświadczenie woli w chwili jego złożenia może mieć znaczenie także ich postępowanie po złożeniu oświadczenia, np. sposób wykonania umowy (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 17 lutego 1998 r., I PKN 532/97, OSNAPiUS 1999, nr 3. poz. 81). Prowadzeniu wszelkich dowodów w celu ustalenia, jak strony rzeczywiście rozumiały pisemne oświadczenie woli nie stoi na przeszkodzie norma art. 247 k.p.c. Dowody zgłaszane w tym wypadku nie są bowiem skierowane przeciwko osnowie lub ponad osnowę dokumentu, a jedynie służą jej ustaleniu w drodze wykładni (por. orzeczenia Sądu Najwyższego: z dnia 18 września 1951 r., C 112/51, OSN 1952, Nr 3, poz. 70 i z dnia 4 lipca 1975 r., III CRN 160/75 OSPiKA 1977, Nr 1, poz. 6).

Zacieśnienie wykładni tylko do „niejasnych” postanowień umowy - jak wyjaśnił Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 25 marca 2004 r., II CK 116/03 - miałoby oparcie w art. 65 k.c., gdyby uznawał on za wyłącznie doniosłe takie znaczenie umowy, jakie wynika z reguł językowych. Zgodnie jednak z art. 65 § 2 k.c. w umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli się opierać na jej dosłownym brzmieniu. Przepis ten dopuszcza więc taką sytuację, w której właściwy sens umowy ustalony przy zastosowaniu wskazanych w nim dyrektyw będzie odbiegał od jej „jasnego” znaczenia w świetle reguł językowych. Proces interpretacji umów może się zatem zakończyć ze względu na jej „jasny” sens dopiero wtedy, gdy treść umowy jest „jasna” po zastosowaniu kolejnych reguł wykładni (por. wyrok SN z 23 października 2015 r., sygn. akt V CSK 83/15, LEX nr 1929879).

Ustawodawca w art. 65 § 2 k.c. przyznaje prymat subiektywnej metodzie wykładni, która ma pozwolić na ustalenie znaczenia, jakie obie strony nadawały składanemu oświadczeniu woli w momencie jego wyrażania, a nie z chwili dokonywania wykładni (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 20 stycznia 2011 r., I CSK 193/10, Lex nr 784895). Uzasadnione jest to charakterem umów jako czynności prawnych, do dokonania których niezbędna jest zawsze zgodna wola stron. Cel umowy jest wyznaczony przez funkcję, jaką strony wyznaczają danej czynności w ramach łączących je stosunków prawnych i nie musi być wyartykułowany w treści umowy, a może być ustalany na podstawie okoliczności towarzyszących dokonaniu czynności prawnej. Cel umowy można określić jako intencję stron co do skutków prawnych, jakie mają nastąpić w związku z zawarciem umowy (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 17 czerwca 2009 r., IV CSK 90/09, Lex nr 512012).

Z uwagi na okoliczności niniejszej sprawy jak również wyżej wskazanych poglądów judykatury, Sąd Apelacyjny popiera konkluzję Sądu pierwszej instancji, iż ze sposobu realizacji spornej umowy wynika, że strony zgodziły się na dostarczenie towarów także na paletach nieEuro i zmianę ceny tych palet.

Odnosząc się już do wywiedzionych zarzutów naruszenia prawa materialnego nie można podzielić oceny skarżącego co do nieprawidłowego wypełnienia przez powódkę weksla in blanco. Sąd Okręgowy wyczerpująco uzasadnił swe stanowisko odnośnie do wykazania przez powódkę co składa się na sumę wekslową i w jaki sposób powódka jej dowiodła, a pozwane stanowiska tego nie zdołały podważyć. Nie mniej jednak zważyć należy, że powódka zdołała wykazać zasadność swego roszczenia także ze stosunku podstawowego.

Podkreślić należy, że w procesie wekslowym dopuszczalne jest przeniesienie sporu ze stosunku wekslowego na stosunek podstawowy. Podjęta przez pozwanego obrona za pomocą zarzutów nawiązujących do stosunku podstawowego wobec dochodzonego od niej roszczenia wekslowego prowadzi do objęcia sporem także tego stosunku. Niemniej jednak zarzut oparty na treści art. 10 prawa wekslowego jest zarzutem wekslowym i prowadzi jedynie do uwzględnienia tego stosunku w ramach oceny zasadności dochodzonego roszczenia wekslowego. Nadal więc przedmiotem sporu jest roszczenie wekslowe, z tą tylko różnicą, że przy jego rozpoznawaniu uwzględniamy również stosunek podstawowy (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 22 czerwca 2006 r., V CSK 86/06, niepubl.). Przeniesienie sporu na stosunek podstawowy sensu stricte wymaga w związku z tym inicjatywy powoda, który już w pozwie lub w odpowiedzi na zarzuty od nakazu zapłaty może podnieść twierdzenia uzasadniające uwzględnienie powództwa na podstawie stosunku, który weksel zabezpieczał. Wówczas Sąd może rozpoznać tak zakreślone powództwo nie narażając się na zarzut naruszenia art. 495 § 2 k.p.c. nawet wówczas, gdy z jakichś powodów powództwo oparte na wekslu okaże się niezasadne, np. z powodu nieważności weksla. Pogląd ten jest ugruntowany w judykaturze i wyrażony miedzy innymi w uchwale połączonych I.: Izby Cywilnej oraz Izby Pracy i Ubezpieczeń Społecznych z dnia 24 kwietnia 1972 r., III PZP 17/70, a także licznych nawiązujących do niej orzeczeniach.

W niniejszej sprawie powódka nie tylko załączyła do pozwu szereg dokumentów, które odnosiły się do stosunku podstawowego łączącego ją z pozwanymi, ale już w odpowiedzi na zarzuty wprost wskazała na treść stosunku podstawowego łączącego strony procesu, załączając na tę okoliczność kolejne dowody potwierdzające jej stanowisko w sprawie (k. 266 i n). Tymczasem strona pozwana w toku procesu skupiła się wyłącznie na okolicznościach związanych z wypełnieniem weksla, nie odnosząc się do przedłożonych przez powódkę dokumentów, z których wynika, że powódka miała prawo odmówić przyjęcia spornych palet z uwagi na ich niezgodność z systemem jakości obowiązującym u powodowej spółki. O tym, że zwracane palety przez pozwaną nie spełniały wymagań technicznych wskazał także w swoje opinii biegły sądowy z zakresu budownictwa.

Odnosząc się z kolei do zarzutu skierowanego przeciwko zasądzonym odsetkom, zważyć należy, że skarżące wprawdzie w złożonych zarzutach od nakazu zapłaty podniosły, że strona powodowa błędnie wyliczyła odsetki od wystawionych faktur, jednakże w toku postępowania nie przedstawiły dalszej argumentacji, która pozwoliłaby na uznanie prawdziwość ich twierdzeń.

Z tych wszystkich względów Sąd Apelacyjny na podstawie art. 385 k.p.c. oddalił apelację strony pozwanej, jako bezzasadną.

O kosztach postępowania apelacyjnego, Sąd drugiej instancji orzekł zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik sporu na podstawie art. 98 k.p.c. w związku z art. 108 § 1 k.p.c. i art. 391 § 1 k.p.c. oraz § 2 ust. 1 i 2, § 6 pkt 6 i § 12 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 roku w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenie przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu (tekst jednolity: Dz. U. z 2013 r., poz. 490) i zasądził od pozwanych na rzecz powódki kwotę 2.700 złotych tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym.