Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 8 lipca 2016 r.

Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Śródmieścia Wydział X Pracy i Ubezpieczeń Społecznych

w składzie następującym:

Przewodniczący: SSR Anna Garncarz

Protokolant: Dominika Gorząd

po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 8 lipca 2016 r. we Wrocławiu

przy udziale ----------------------------------

sprawy z powództwa L. N.

przeciwko (...).A. z siedzibą we W.

o wynagrodzenie

I.  oddala powództwo;

II.  zasądza od powódki L. N. na rzecz strony pozwanej (...).A. z siedzibą we W. kwotę 2.717 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania;

III.  orzeka, że nieuiszczone koszty sądowe ponosi Skarb Państwa.

UZASADNIENIE

Pozwem z dnia 27 sierpnia 2012 r. (prezentata Biura Podawczego tut. Sądu) powódka L. N. wniosła o zasądzenie od pozwanego (...).A., kwoty niewypłaconego wynagrodzenia za miesiące czerwiec i lipiec 2012 r. w wysokości 13 666,67 zł i odsetek ustawowych za zwłokę od kwoty 3 666,67 zł od dnia 29 czerwca 2012 r. do dnia zapłaty, a od kwoty 10 000 zł od dnia 31 lipca 2012 r. do dnia zapłaty, ponadto o zasądzenie poniesionych kosztów procesu.

W uzasadnieniu swojego stanowisko powódka wskazała, iż jej kontakty ze stroną pozwaną rozpoczęły się w pierwszej połowie marca 2012 r. Powódka została poinformowana o poszukiwaniu przez pozwaną spółkę kandydata na stanowisko dyrektora finansowego w związku ze złożeniem wypowiedzenia przez ówczesnego dyrektora finansowego. Podczas pierwszego spotkania w sprawie w/w stanowiska, które miało miejsce 21 marca 2012 r. i w którym uczestniczyli trzej członkowie Rady Nadzorczej pozwanej (J. T. (1), M. U., T. U.) przedstawiono zadania stawiane dyrektorowi finansowemu, omówiono sytuację finansową pozwanej, w związku z którą poinformowano również powódkę, że oferowane jej wynagrodzenie nie może być wyższe niż to, które otrzymywał ówczesny dyrektor finansowy, tj. kwota ok. 11 000 zł.

Podczas kolejnego spotkania, w dniu 24 marca 2012 r., strona pozwana potwierdziła chęć zatrudnienia powódki na stanowisku dyrektora finansowego z takim samym wynagrodzeniem, jakie otrzymywał uprzedni dyrektor finansowy.

Wyjaśnione zostało powódce, że praktyką u strony pozwanej jest zatrudnianie części kadry na umowę o pracę plus dodatkowo wypłacanie wynagrodzenia z tytułu powołania do zarządu, prokury bądź innej umowy cywilnoprawnej.

Dyrektor finansowy, którego zastąpić miała powódka, pełnił w pozwanej spółce także funkcję członka zarządu. Powódce nie zaproponowano jednak objęcia tej funkcji. Celem strony pozwanej było wyłącznie to, aby powódka wykonywała obowiązki dyrektora finansowego.

Na temat formy zatrudnienia powódki wypowiedziała się kancelaria obsługująca pozwaną spółkę i po jej opinii wybrano wariant „umowa o pracę plus płatna prokura”, jako najkorzystniejszy dla strony pozwanej, co było istotne ze względu na jej sytuację finansową.

Umowa o pracę została przez strony zawarta w dniu 11 kwietnia 2012 r. W tym samym dniu powódka rozpoczęła jej wykonywanie, na stanowisku dyrektora ds. finansowych i relacji inwestorskich. Powołanie na funkcję prokurenta nastąpiło z dniem 23 kwietnia 2012 r. Wynagrodzenie powódki z racji pełnienia funkcji prokurenta ustalono w kwocie 10 000 zł miesięcznie. Przyjmując prokurę powódka wskazała, iż nie otrzymała żadnych dodatkowych zadań, które nie miałyby związku z wykonywaniem obowiązków dyrektora ds. finansowych i relacji inwestorskich. Ponadto powódce wypłacono wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji prokurenta już od 11 kwietnia 2012 r., mimo że powołanie nastąpiło później.

W ocenie powódki powierzenie jej funkcji prokurenta było czynnością wyłącznie pozorną, mającą na cele znalezienie podstawy wypłaty ustalonego przez strony wynagrodzenia z tytułu zatrudnienia na stanowisku dyrektora finansowego z jak najmniejszym kosztem dla pozwanej.

W dniu 19 czerwca 2012 r. powódka otrzymała wypowiedzenie umowy o pracę (za jednomiesięcznym wypowiedzeniem) oraz oświadczenie o odwołaniu z dniem wypowiedzenia stosunku prokury. Wynagrodzenie za czerwiec i lipiec zostało jej wypłacone w pełnej wysokości z tytułu umowy o pracę, natomiast z tytułu pełnienia funkcji prokurenta – proporcjonalnie do liczby dni pełnienia tej funkcji w czerwcu.

Powódka wskazała, iż mieszka w M. k/W., dlatego podejmując zatrudnienie musiała zdecydować się na dokonanie znaczących zmian organizacyjnych swojego życia, choćby wynajęcie mieszkania we W., którego koszt wynosił 1 200 zł miesięcznie, czyli więcej niż jej wynagrodzenie netto z tytułu umowy o pracę.

Wręczenie wypowiedzenia umowy było dla powódki zaskoczeniem, a tym większym odmowa wypłacenia całości ustalonego wynagrodzenia za wykonywanie zadań dyrektora finansowego w pełnej wysokości za okres wypowiedzenia. Powódka wskazała, że niewypłacone jej wynagrodzenie to kwota 3 666,67 zł za miesiąc czerwiec oraz kwota 10 000 zł za miesiąc lipiec.

W odpowiedzi na pozew, pismem z dnia 10 października 2012 r. (prezentata Biura Podawczego tut. Sądu), strona pozwana wniosła o oddalenie powództwa w całości oraz zasądzenie od powódki kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego wg norm przepisanych i kosztów opłaty skarbowej.

W uzasadnieniu swojego stanowiska strona pozwana zarzuciła, iż strony łączyły dwa oddzielne stosunki prawne, tj. stosunek pracy oraz stosunek o charakterze korporacyjnym (prokura). Wykonywanie przez powódkę funkcji prokurenta poprzedzać miało powołanie jej na członka zarządu pozwanej spółki, albowiem w chwili jej zatrudniania i powierzenia jej prokury, dwóch członków zarządu pozwanej znajdowało się w okresie wypowiedzenia.

W dniu 19 czerwca 2012 r. strona pozwana wypowiedziała powódce umowę o pracę w trybie art. 30 § 1 pkt 2 Kodeksu pracy, z zachowaniem jednomiesięcznego okresu wypowiedzenia. W tym samym dniu, uchwałą zarządu, odwołano prokurę udzieloną powódce.

W ocenie strony pozwanej nieuprawnione jest więc domaganie się przez powódkę wynagrodzenia z tytułu prokury po jej odwołaniu.

Zarządzeniem Przewodniczącego z dnia 19 kwietnia 2013 r. sprawa (X P 872/12) została przekazana do Wydziału I Cywilnego tut. Sądu, gdzie dalej była prowadzona pod sygn. akt I C 569/13, albowiem powódka domagała się zasądzenia wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji prokurenta.

Zarządzeniem Przewodniczącego z dnia 11 marca 2014 r. sprawa (I C 569/13) została przekazana do Wydziału X Pracy i Ubezpieczeń Społecznych tut. Sądu, gdzie dalej była prowadzona pod sygn. akt X P 307/14, albowiem na rozprawie w dniu 11 marca 2014 r. powódka wskazała, iż domagała się zapłaty wynagrodzenia za pracę.

Wyrokiem z dnia 14 listopada 2014 r. Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Śródmieścia, Wydział X Pracy i Ubezpieczeń Społecznych, w sprawie o sygn. akt X P 307/14 oddalił powództwo oraz zasądził od powódki na rzecz strony pozwanej kwotę 1 834 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego.

Powódka w dniu 31 grudnia 2014 r. (prezentata Biura Podawczego tut. Sądu) wniosła apelację od wyroku z dnia 14 listopada 2014 r., w której wyrok zaskarżyła w całości i wniosła o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez uwzględnienie powództwa w całości.

Zaskarżonemu wyrokowi powódka zarzuciła naruszenie:

1.  art. 65 § 1 oraz art. 83 § 1 oraz art. 353 ¹ kodeksu cywilnego w zw. art. 300 kodeksu pracy, art. 11. art. 13, art.22 § 1 , art. 22 § 1 ¹, art. 22 § 1 ², art. 78 § 1 kodeksu pracy – poprzez niewłaściwe ich zastosowanie polegające na przyjęciu, że zgodną wolą stron było zatrudnienie powódki na dwóch różnych podstawach prawnych u jednego pracodawcy, podczas gdy w rzeczywistości powołanie powódki na stanowisko prokurenta było fikcyjne i miało na celu jedynie ominięcie obowiązku odprowadzania pełnych składek na ubezpieczenie społeczne, a prawdziwą wolą stron było zatrudnienie powódki na podstawie umowy o pracę z wynagrodzeniem miesięcznym w kwocie 11 500 zł miesięcznie,

2.  art. 233 § 1 kodeksu postępowania cywilnego – poprzez przekroczenie granicy swobodnej oceny dowodów wyznaczonej logicznym rozumowaniem i zasadami doświadczenia życiowego oraz nierozważnie wszystkich okoliczności niniejszej sprawy, w efekcie prowadzących do wadliwości wniosków wyciągniętych z materiału dowodowego zebranego w sprawie – poprzez przyjęcie, że zgodną wolą stron było zatrudnienie powódki na dwóch różnych podstawach prawnych u jednego pracodawcy, podczas gdy w rzeczywistości powołanie powódki na stanowisko prokurenta było fikcyjne i miało na celu jedynie ominięcie obowiązku odprowadzania pełnych składek na ubezpieczenie społeczne, a prawdziwą wolą stron było zatrudnienie powódki na podstawie umowy o pracę z wynagrodzeniem miesięcznym w kwocie 11 500 zł miesięcznie.

Wyrokiem z dnia 25 czerwca 2015 r. Sąd Okręgowy we Wrocławiu, VII Wydział Pracy, a sprawie o sygn. akt VII Pa 11/15 uchylił zaskarżony wyrok i sprawę przekazał Sądowi Rejonowemu dla Wrocławia Śródmieścia, X Wydziałowi Pracy i Ubezpieczeń Społecznych we Wrocławiu, do ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania odwoławczego. W uzasadnieniu swojego stanowiska Sąd Okręgowy wskazał, że Sąd I instancji, w rozpatrywanym stanie faktycznym w związku ze zgłoszeniem przez powódkę już w pozwie zarzutu pozorności powinien był sprawdzić czy zachodziły okoliczności pozwalające na uznanie prokury za zawartą dla pozoru w rozumieniu art. 83 § 1 k.c. Sąd I Instancji, w kontekście zarzutów podnoszonych przez powódkę powinien był także z urzędu w myśl zasady „Da mihi factum, dabo tibi ius” rozważyć ewentualnie inną podstawę prawną, której powódka nie podnosiła, a mianowicie czy postanowienie umowy o pracę powódki w zakresie wysokości wynagrodzenia na stanowisku dyrektora było ważne. Według Sądu Okręgowego za nieważną można uznać część umowy choćby z powodu jej sprzeczności z zasadami współżycia społecznego. W ocenie Sądu Okręgowego, zgodnie z przyjętą wykładnią nie można przyjąć́ pozorności oświadczeń́ woli stron ( w przedmiotowym przypadku ) w zakresie prokury czy ustalonego wynagrodzenia dla umowy o pracę jeśli pracownik rzeczywiście podejmuje pracę i ją wykonuje na danym stanowisku, a pracodawca świadczenie to przyjmował. Wówczas w realiach niniejszej sprawy można by przyjąć nieważność prokury. Nie wyklucza to jednak rozważenia, czy w konkretnym przypadku jej ustanowienie zmierzało jednak do obejścia prawa (art. 58 § 1 k.c. w związku z art. 300 k.p.) - por. wyrok Sadu Najwyższego z dnia 14 marca 2001 r., II UKN 258/00 (OSNAPiUS 2002 nr 21, poz. 527). Sąd Okręgowy wskazał, że podczas ponownego rozpoznania sprawy rzeczą Sądu Rejonowego będzie przeprowadzić postępowanie dowodowe w celu wyjaśnienia i przeanalizowania zgłoszonego już w pozwie zarzutu powódki, że udzielona jej prokura była tylko dla pozoru w celu „ uniknięcia części kosztów związanych z wynagrodzeniem z tytułu umowy o pracę ” w tym celu koniecznym będzie przeprowadzenie dowodów w celu wyjaśnienia czy rzeczywiście jak twierdzi powódka strona pozwana zatrudniała część kadry na umowę o pracę i z tytułu powołania do zarządu albo prokury lub umowy cywilnoprawnej o zatrudnienie i jakie nadać temu znaczenie w kontekście rozpatrywanego stanu faktycznego. Sąd Okręgowy wskazał, że Sąd winien ustalić, jak kształtowała się proporcja wynagrodzeń pozostałych dwóch osób, które w spornym okresie były zatrudnione na umowę o pracę i były równocześnie prokurentami pozwanej spółki, w tym jaki był szczegółowy zakres obowiązków tych osób na umowie o pracę i prokurenta , jak były podzielone obowiązki między prokurentów i w tym kontekście wyjaśnienie czy była rzeczywista potrzeba ustanawiania prokurentem powódki skoro było już dwóch prokurentów. Przeprowadzi Sąd dowód z zeznań świadka J. T. (2) na okoliczności wskazywane przez stronę pozwaną. Koniecznym będzie ponadto, w ocenie Sądu odwoławczego, przeprowadzenie dowodu z zeznań świadków którzy brali udział w spotkaniach z dnia 21 i 24 marca i 2012 roku poświęconym zatrudnieniu powódki tj. J. T. (1), M. U. i T. U. i w charakterze strony ( o ile nadal pełni funkcje Prezesa Zarządu pozwanej spółki ) R. L. (1), wyjaśnienie w oparciu o ten materiał dowodowy, dlaczego władze spółki zdecydowały zaoferować powódce na stanowisku Dyrektora minimalne wynagrodzenie, a z tytułu prokury 10 000 dlaczego ta proporcja nie była np. odwrotna. Celowym będzie także ustalenie jakie wynagrodzenie otrzymywał poprzednik powódki na stanowisku Dyrektora Finansowego i czy ono również było podzielone między umowę o pracę i inną podstawę działalności dla spółki. Rozważy Sąd także jakie znaczenie nadać faktowi , że umowa o pracę z powódką została podpisana w dniu 11 kwietnia 2012 roku prokura zaś ustanowiona od dnia 23 kwietnia 2012r., a wynagrodzenie z tytułu prokury zostało wypłacone powódce mimo tego od dnia 11 kwietnia 2012roku nie zaś od 23 kwietnia 2012roku . Na wyżej wymienione okoliczności przeprowadzi Sąd również obowiązkowo dowód z zeznań stron, w tym szczególnie strony pozwanej stosując rygor wynikający z przepisu art. 475 i 233 § 2 kpc.

Sąd Rejonowy ustalił następujący stan faktyczny:

W dniu 11 kwietnia 2012 r. powódka, L. N., zawarła ze stroną pozwaną (...).A. z siedzibą we W. umowę o pracę na czas określony, na okres od dnia 11 kwietnia 2012 r. do dnia 31 grudnia 2014 r., na podstawie której została zatrudniona w pełnym wymiarze czasu pracy na stanowisku Dyrektora ds. finansowych i relacji inwestorskich.

Miejscem wykonywania pracy był W., a praca miała zostać świadczona począwszy od dnia 13 kwietnia 2012 r.

W umowie ustalono m.in. możliwość rozwiązania umowy za jednomiesięcznym wypowiedzeniem.

Czas pracy powódki określony był zakresem jej obowiązków (zadaniowy czas pracy).

Wynagrodzenie określono na poziomie 1 500 zł miesięcznie.

Dowód: Akta osobowe powódki (Umowa o pracę z 11.03.2012 r.)

Uchwałą nr 13/2012 zarządu strony pozwanej z dnia 23 kwietnia 2012 r. powierzona została powódce funkcja prokurenta spółki (prokura łączna, uprawniająca prokurenta do reprezentowania spółki łącznie z członkiem zarządu spółki).

Uchwała określała wynagrodzenie powódki z tytułu pełnionej funkcji na poziomie: za okres 23 – 30 kwietnia 2012 r. w kwocie 6 667 zł, natomiast od dnia 1 maja 2012 r. w kwocie 10 000 zł miesięcznie.

Wynagrodzenie z tytułu pełnionej funkcji miało być płatne miesięcznie z dołu, do ostatniego dnia roboczego w danym miesiącu.

W dniu 18 maja 2012 r strona pozwana wniosła do KRS o dokonanie wpisu dotyczącego powołania powódki na stanowisko prokurenta.

W dniu 6 lipca 2012 r. strona pozwana wniosła do KRS o dokonanie zmiany wpisu dotyczącego odwołania powódki jako prokurenta strony pozwanej.

Postanowieniem z dnia 23 sierpnia 2012 r. Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu Wydział Gospodarczy KRS dokonał zmian w ramach Działu 1 Rubryki 4 i 8 dotyczących strony pozwanej, natomiast w pozostałym zakresie, tj. w zakresie wpisu powódki jako prokurenta strony pozwanej, umorzył postępowanie wobec cofnięcia wniosku przez stronę pozwaną o wpis powódki jako prokurenta i odwołaniu powódki jako prokurenta.

Dowód: Uchwała zarządu nr 13/2012 (k. 88 – 89)

- wniosek o zmianę wpisu do KRS (k. 536-548)

- wniosek o zmianę wpisu do KRS (k. 549-559)

- postanowienie (k. 560)

Powódka została zaproszona do współpracy z pozwaną spółką z rekomendacji M. T.. W okresie, kiedy z powódką rozpoczęto rozmowy na temat współpracy, dwóch członków zarządu złożyło rezygnacje z pełnionych funkcji.

Wstępne rozmowy kwalifikacyjne z powódką na temat zasad zatrudnienia i wysokości wynagrodzenia prowadziła Rada Nadzorcza, natomiast jego szczegóły były uzgadniane z prezesem zarządu.

Powódka miała otrzymywać wynagrodzenie zbliżone do tego, jakie uzyskiwał jej poprzednik.

W toku negocjacji strony ustaliły, iż powódka zostanie zatrudniona na umowę o pracę za wynagrodzeniem w kwocie 1 500 zł miesięcznie oraz zostanie jej udzielona prokura, z tytułu której będzie otrzymywać wynagrodzenie w wysokości 10 000 zł miesięcznie.

Powódka wyraziła wolę zawarcia umowy o pracę na tak wskazanych warunkach, a także na wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji prokury w takiej wysokości.

Powódka jest osobą z wykształceniem wyższym ekonomicznym, praca u strony pozwanej nie była jej pierwszą pracą.

Powódka miała możliwość kształtowania wynagrodzeń pracowników strony pozwanej i brała udział w prowadzonej polityce finansowej strony pozwanej.

Dowód: Zeznania świadka K. B. (k. 148v – 149v; płyta CD)

Zeznania świadka J. T. (3) (k. 216 – 218; płyta CD - 221; k. 408 – 409; płyta CD – k. 412)

Zeznania świadka M. K. (k. 218- 220; płyta CD – k. 221)

Korespondencja e – mailowa stron z 24.04.2012 r. (k. 15)

Zeznania świadka M. L. (k. 409, 410; płyta CD)

Mail D. M. do powódki k. 371

Przesłuchanie powódki (płyta CD – k. 534)

W okresie, w którym powódka pełniła funkcję prokurenta, w pozwanej spółce powołanych było jeszcze dwóch prokurentów – K. B. i J. T. (2). Zakres obowiązków pierwszej z nich związany był z reprezentacją spółki w kontaktach z (...) Agencją (...) odnośnie dotacji ze środków unijnych, wdrażaniem projektów unijnych i prowadzeniem w związku z nimi konkursów. J. T. (2) jako prokurent odpowiadała za kontakty z instytucjami finansowymi. Powódka zaś realizowała obowiązki płynące z funkcji prokurenta w kontaktach z partnerami biznesowymi.

Dowód: Zeznania świadka K. B. (k. 148v – 149v; płyta CD)

Zeznania świadka M. K. (k. 218- 220; płyta CD – k. 221)

Zeznania świadka J. T. (2) (k. 447, 448; płyta CD)

Zeznania świadka R. L. (1) (k. 475 – 480; płyta CD)

W dniu 24 kwietnia 2012 r. powódka jako prokurent zawarła, wraz z prezesem zarządu pozwanej spółki, umowę zlecenie (kontrakt menadżerski) z A. S..

Powódka również jako prokurent strony pozwanej sporządziła i podpisała wniosek dotyczący wprowadzenia na giełdę.

Dowód: Umowa zlecenia (kontrakt menadżerski) z 24.04.2012 r. (k. 101 – 107)

Przesłuchanie powódki (k. 263v; płyta CD)

W okresie, kiedy powódka została zatrudniona, funkcję dyrektora finansowego pełnił jeszcze D. M., którego okres wypowiedzenia upływał w dniu 31 maja 2012 r. Do tego dnia wykonywanie umowy o pracę powódki, w której powierzono jej stanowisko dyrektora ds. finansowych i relacji inwestorskich, sprowadzało się do zapoznawania się z tym stanowiskiem i przejmowania obowiązków od ustępującego dyrektora.

Pozwana spółka współpracowała wówczas także z zewnętrznym biurem księgowym.

Dowód: Zeznania świadka J. T. (2) (k. 447, 448; płyta CD)

Zeznania świadka T. U. (k. 448; płyta CD)

Zeznania świadka R. L. (1) (k. 475 – 480; płyta CD)

Zeznania świadka M. L. (k. 409, 410; płyta CD)

Zeznania świadka M. K. (k. 492; płyta CD)

Zakres obowiązków powódki nie był utrwalony w żadnym dokumencie.

Dowód: Zeznania świadka J. T. (1) (k. 408, 409; płyta CD)

Akta osobowe powódki

Powódka oprócz tego, że przejmowała obowiązki od D. M. i zaznajamiała się z dokumentacją finansową strony pozwanej również prowadziła w imieniu strony pozwanej kilka razy rozmowy z podmiotem P. (...), który to podmiot chciał współpracować ze stroną pozwaną.

Powódka również przedstawiła zarządowi strony pozwanej kilka razy projekt zmian budżetowych strony pozwanej w programie E., które to zmiany ewentualnie mogłyby spowodować oszczędność kosztów. Proponowane przez powódkę zmiany budżetowe nie zostały wprowadzone w życie przez stronę pozwaną.

Powódka również zatrudniła na podstawie umowy cywilnoprawnej osobę studiującą celem przeprowadzenia inwentaryzacji części majątku strony pozwanej celem jego sprzedania.

Powódka miała uprawnienia do zmiany uprawnień pracowników w systemie komputerowym.

Dowód: Zeznania świadka M. K. (k. 492; płyta CD k. 494 płyta CD)

Przesłuchanie powódki (k. 263v; płyta CD k. 534; płyta CD)

Powódka otrzymała następujące wynagrodzenie:

1.  w dniu 26 kwietnia 2012 r. za okres 1 – 30 kwietnia 2012 r.:

a.  w wysokości 6 667 zł (tytułem prokury),

b.  w wysokości 763,24 zł (tytułem wynagrodzenia zasadniczego),

2.  w dniu 29 maja 2012 r. za okres 1 – 31 maja 2012 r.:

a.  w wysokości 10 000 zł (tytułem prokury),

b.  w wysokości 1 100,12 zł (tytułem wynagrodzenia zasadniczego),

3.  w dniu 28 czerwca 2012 r.:

a.  w wysokości 6 333,33 zł (tytułem prokury, za okres 1 – 19 czerwca 2012 r.),

b.  w wysokości 1 064,86 zł (tytułem wynagrodzenia zasadniczego, za okres 1- 30 czerwca),

4.  w dniu 27 lipca 2012 r. za okres 1 – 31 lipca 2012 r.:

a.  w wysokości 1 064,86 zł (tytułem wynagrodzenia zasadniczego).

Dowód: Wydruki potwierdzenia wykonania przelewów (k. 16 – 21, k. 81 – 87)

Listy płac za 2012 r. (k. 77, 78)

Kartoteka wynagrodzeń za 2012 r. (k. 79, 80)

Powódce jako dyrektorowi ds. finansowych i relacji inwestorskich podlegały trzy osoby, przy czym miała ona do czasu ustania zatrudnienia D. M. zapoznawać się z obowiązkami dyrektora.

Dowód: Zeznania świadka J. T. (2) (k. 447, 448; płyta CD)

Zeznania świadka T. U. (k. 448; płyta CD)

Zeznania świadka R. L. (1) (k. 475 – 480; płyta CD)

Zeznania świadka M. L. (k. 409, 410; płyta CD)

Zeznania świadka M. K. (k. 492; płyta CD)

Przesłuchanie powódki (k. 263v; płyta CD)

M. K. zajmowała się u strony pozwanej jako kierownik działu kadr i płac przygotowywaniem dokumentów do zaksięgowania, które to dokumenty księgowało zewnętrzne biuro księgowe.

W dokumentacji księgowej M. K. wprowadziła swoje własne pogrupowania osób, które świadczyły pracę na podstawie różnych tytułów i umów. Pogrupowania te wprowadziła w tym celu, aby łatwiej jej było dokonywać „filtracji” danych w systemie komputerowym. Była to jej własna nomenklatura wprowadzona tylko i wyłącznie na jej potrzeby wprowadzania danych do systemu informatycznego. W tym systemie powódka widniała jako pracownik w systemie rejestrującym jej wynagrodzenie.

Dowód:

Zeznania świadka M. K. (k. 492; płyta CD, k. 494 płyta CD)

Powódka miała uprawnienia do podpisywania przelewów podobnie jak M. K., D. M. i J. T. (2) z tym, że pełnomocnictwo powódki do podpisywania przelewów zostało udzielone bardzo późno z uwagi na fakt, że nie zostały wobec niej podjęte działania formalne przez poprzedniego pracodawcę i nie mogła formalnie uczestniczyć w dokonywaniu przelewów w imieniu strony pozwanej. Do banku (...) powódka udała się bardzo późno w celu złożenia wzoru podpisu, zatem też otrzymała bardzo późno uprawnienia do podpisywania przelewów w tym banku.

Dowód: Zeznania świadka J. T. (2) (k. 447, 448; płyta CD)

Zeznania świadka T. U. (k. 448; płyta CD)

Zeznania świadka R. L. (1) (k. 475 – 480; płyta CD)

Zeznania świadka M. L. (k. 409, 410; płyta CD)

Zeznania świadka M. K. (k. 492; płyta CD k. 494 płyta CD)

Przesłuchanie powódki (k. 263v; płyta CD k. 534; płyta CD)

Wynagrodzenie pracowników u strony pozwanej było bardzo zróżnicowane.

Wynagrodzenie za miesiąc kwiecień 2012 r. dla D. O. wynosiło kwotę 1.244,21 zł brutto, E. J. kwotę 2.057,97 zł brutto, D. I. kwotę 3.349,30 zł brutto, A. L. kwotę 4.300 zł brutto, K. D. kwotę 612,94 zł brutto, R. L. (2) kwotę 1.500 zł brutto, D. M. kwotę 1.386 zł brutto.

Dowód: lista płac k. 374

Pismem z dnia 19 czerwca 2012 r. strona pozwana wypowiedziała powódce umowę o pracę z zachowaniem jednomiesięcznego okresu wypowiedzenia, który upłynął z dniem 31 lipca 2012 r.

W okresie wypowiedzenia powódka nie świadczyła pracy, albowiem strona pozwana zwolniła ją z obowiązku jej świadczenia.

Dowód: Akta osobowe powódki (Wypowiedzenie umowy o pracę z 19.06.2012 r. )

Przesłuchanie powódki (k. 263v; płyta CD)

Uchwałą nr 16/2012 z dnia 19 czerwca 2012 r. zarząd strony pozwanej odwołał z dniem 19 czerwca 2012 r. prokurę powódki.

Dowód: Uchwała zarządu nr 16/2012 z 19.06.2012 r. (k. 94)

Powódka mieszka w M. koło W., w związku z podjęciem pracy u strony pozwanej wynajęła mieszkanie we W.. Umowa została zawarta na czas nieokreślony, z możliwością jej wypowiedzenia w terminie 1 miesiąca. Z tytułu najmu powódka miała płacić czynsz w wysokości 1 200 zł miesięcznie.

Dowód: Kopia umowy najmu z 18.04.2012 r. (k. 125 – 127)

Wynagrodzenie z tytułu pełnionej przez J. T. (2) prokury wynosiło 10 000 zł miesięcznie, natomiast z tytułu umowy o pracę, na podstawie której powierzono jej stanowisko dyrektora ds. szkoleń – wynagrodzenie minimalne. W momencie objęcia stanowiska dyrektora finansowego wynagrodzenie to zostało podwyższone do kwoty ok. 3 000 zł miesięcznie.

Dowód: Zeznania świadka J. T. (2) (k. 447, 448; płyta CD)

Informacja nt. prokurentów strony pozwanej (k. 363 – 364v)

K. B. jako prokurent otrzymywała wynagrodzenie w wysokości 5 160 zł (za miesiące kwiecień, maj, czerwiec 2012 r.) oraz 10 320 zł za miesiąc lipiec 2012 r. Z tytułu umowy o pracę, jako dyrektor ds. operacyjnych, przysługiwało jej wynagrodzenie w kwocie 6 000 zł (za miesiące kwiecień i maj 2012 r.), 5 200 zł za miesiąc czerwiec 2012 r. oraz 10 320 zł za miesiąc lipiec 2012 r.

D. M. jako dyrektor ds. relacji inwestorskich otrzymywał wynagrodzenie w wysokości 1 500 zł miesięcznie, natomiast z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu – 10 000 zł miesięcznie.

Dowód: Informacja nt. prokurentów strony pozwanej (k. 363 – 364v)

Sąd Rejonowy zważył co następuje:

Powództwo podlegało oddaleniu jako nieuzasadnione.

Przedmiotem niniejszej sprawy było ustalenie, czy żądane przez powódkę wynagrodzenie jest wynagrodzeniem należnym powódce z tytułu zawartej umowy o pracę, czy też – jak wynika z przedstawionych przez strony dokumentów – mogłoby wynikać z ewentualnie pełnioną przez nią funkcją prokurenta u strony pozwanej, gdyby faktycznie w spornym okresie powódką taką funkcję dalej pełniła.

Oparcie orzeczenia o same dokumenty zebrane w sprawie, których rzetelność i prawdziwość formalna nie była kwestionowana przez strony, bez wątpienia musiałoby prowadzić do wniosku, że roszczenie powódki nie znajduje uzasadnienia, bowiem dochodzone przez nią należności w żaden sposób nie wynikają ze stosunku pracy, w szczególności z umowy o pracę.

Zgodnie z przedstawionymi przez strony dokumentami, których autentyczności żadna ze stron nie podważyła (m.in. umowa o pracę powołująca powódkę na stanowisko Dyrektora ds. finansowych i relacji inwestorskich, Uchwała zarządu pozwanej powierzająca powódce funkcję prokurenta i ustalone w w/w dokumentach kwoty wynagrodzeń, uchwała zarządu pozwanej odwołująca powódkę z funkcji prokurenta, potwierdzenia wykonania przelewów na konto powódki), powódce zostało wypłacone pełne wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę do końca okresu wypowiedzenia, oraz pełne wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji prokurenta, wypłacone do dnia odwołania z rzeczonej funkcji.

Jednakże by rozpoznać istotę niniejszej sprawy konieczne było rozważenie przez Sąd, zgodnie z zaleceniami Sądu Okręgowego, czy zachodziły okoliczności pozwalające na uznanie prokury za powierzoną dla pozoru w rozumieniu art. 83 § 1 Kodeksu cywilnego, a także, czy zachodzi nieważność czynności prawnej w świetle przesłanek z art. 58 kc.

W ocenie Sądu, badaniu w niniejszym postępowaniu winny podlegać pod kątem nieważności zarówno czynność zawarcia umowy o pracę (w zakresie ukształtowania wynagrodzenia), jak również czynność powierzenia prokury, w szczególności, czy faktycznie była ona wykonywana przez powódkę i jak kształtował się podział ewentualnych obowiązków powódki wykonywanych przez nią w ramach umowy o pracę na stanowisku dyrektora, a jak jako prokurenta.

Zgodnie z art. 83 § 1 kc, nieważne jest oświadczenie woli złożone drugiej stronie za jej zgodą dla pozoru. Jeżeli oświadczenie takie zostało złożone dla ukrycia innej czynności prawnej, ważność oświadczenia ocenia się według właściwości tej czynności. Zgodnie z § 2 w/w artykułu, pozorność oświadczenia woli nie ma wpływu na skuteczność odpłatnej czynności prawnej, dokonanej na podstawie pozornego oświadczenia, jeżeli wskutek tej czynności osoba trzecia nabywa prawo lub zostaje zwolniona od obowiązku, chyba że działała w złej wierze.

W przytoczonym artykule przewidziano dwie podstawowe postaci pozorności, mianowicie pozorność bezwzględną (kiedy to strony, dokonując czynności prawnej, nie mają zamiaru wywołania żadnych skutków prawnych) i pozorność względną (gdzie strony dokonują czynności prawnej pozornej w celu ukrycia innej, rzeczywiście przez te strony zamierzonej i dokonanej). W drugim przypadku (pozorność względna) występują więc dwie czynności prawne: czynność pozorna oraz czynność ukryta.

W niniejszej sprawie ocenie podlegało, czy ustanowiona przez zarząd pozwanej spółki prokura nie jest czynnością pozorną, której celem miało być ukrycie stosunku pracy. Rozważana była więc druga z postaci pozorności, czyli tzw. pozorność względna.

W literaturze i orzecznictwie wskazuje się, że dla zaistnienia pozorności konieczne jest wystąpienie łącznie dwóch elementów, mianowicie pozornej czynności prawnej i aktu konfidencji.

Pozorność czynności prawnej polega na chęci wywołania wobec osób trzecich rzeczywistego, prawdziwego przeświadczenia, że zamiarem stron jest wywołanie skutków prawnych, objętych treścią ich oświadczeń woli. Akt konfidencji zaś przejawia się w wystąpieniu między stronami tajnego porozumienia, co do tego, że zamiar wyrażony w treści symulowanych oświadczeń woli nie istnieje lub że zamiar ten jest inny niż ujawniony w symulowanych oświadczeniach. Brak któregokolwiek z tych elementów wyłącza zaistnienie pozorności. Oba akty – pozorna czynność prawna i akt konfidencji muszą być ze sobą intelektualnie i czasowo powiązane, tzn. jedno zdarzenie musi zawierać w sobie dokonanie czynności prawnej pozornej (jawnej dla osób trzecich) i zawarcie aktu konfidencjonalnego (wyrok Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z dnia 11 lipca 2014 r., I ACa 210/14, LEX nr 1506656).

Powódka w pozwie podniosła, iż regułą w pozwanej spółce jest zatrudnianie części kadry na umowę o pracę, plus dodatkowo wypłacanie wynagrodzenia z tytułu powołania do zarządu, z tytułu prokury albo umowy cywilnoprawnej. Praktyka ta, zdaniem powódki, była stosowana jedynie w celu uniknięcia części kosztów związanych z wynagrodzeniem z tytułu umowy o pracę.

Ze zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego wynika, że ze względu na sytuację finansową, spółka faktycznie dążyła do optymalizacji kosztów ZUS. Potwierdza to m.in. korespondencja mailowa powódki z M. U. z dnia 28 marca 2012 r. Pozwana spółka realizowała swoje dążenia poprzez powoływanie do zarządu i wypłacanie wynagrodzenia z tytułu powołania, bądź powierzenie funkcji prokurenta i wypłacanie wynagrodzenia tytułem pełnienia rzeczonej funkcji. W tym miejscu wskazać należy po pierwsze, że przepisy prawa nie nakładają obowiązku zawarcia umowy o pracę celem wykonywania funkcji prokurenta, po drugie – zatrudnienie nie musi mieć charakteru pracowniczego, a praca może być świadczona także na podstawie umów cywilnoprawnych. Powierzanie pełnienia funkcji prokurenta na podstawie uchwały zarządu, a nie umowy o pracę, nie stanowi więc naruszenia porządku prawnego.

Okoliczność, że faktycznie doszło do pozorności powierzenia powódce prokury w niniejszym postępowaniu powinna wykazać powódka, co w ocenie Sądu, nie wykazała.

Również nie wynika z zebranego materiału dowodowego nie wynika, aby doszło w zakresie powierzenia powódce prokury do nieważności czynności prawnej w rozumieniu art. 58 kc.

Zgodnie z art. 58 § 1 kc, czynność prawna sprzeczna z ustawą albo mająca na celu obejście ustawy jest nieważna, chyba że właściwy przepis przewiduje inny skutek, w szczególności ten, iż na miejsce nieważnych postanowień czynności prawnej wchodzą odpowiednie przepisy ustawy, przy czym również zgodnie z § 2 w/w artykułu, nieważna jest czynność prawna sprzeczna z zasadami współżycia społecznego.

Zgodnie z art. 58 § 1 in fine kc, sprzeczność czynności prawnej z ustawą nie powoduje jej nieważności, jeżeli właściwy przepis przewiduje inny skutek, w szczególności ten, iż w miejsce nieważnych postanowień czynności prawnej wchodzą odpowiednie przepisy ustawy. Pomimo użycia w komentowanym przepisie określenia "właściwy przepis", ów inny niż nieważność skutek sprzeczności czynności prawnej z ustawą nie musi być wyrażony expressis verbis, lecz może być ustalony także na podstawie ogólnych reguł wykładni.

W niniejszym postępowaniu – zgodnie ze wskazaniami Sądu Okręgowego należało ustalić, czy nieważną jest czynność prawna powołania powódki do funkcji prokurenta, a także ustanawiająca jej wynagrodzenie z tytułu prokury, i czy w istocie, to wynagrodzenie ustalone w zamian za pełnienie funkcji prokury, miało być wypłacone jako wynagrodzenie za pracę, lecz z pominięciem odpowiednich obciążeń publicznoprawnych.

W ocenie Sądu, zebrany materiał dowodowy nie pozwolił na ocenę, że faktycznie doszło do takiego rodzaju konwalidacji czynności prawnej powierzenia powódce prokury.

Dążenie pozwanej spółki do optymalizacji kosztów, nie przesądza jeszcze ani o nieważności czynności prawnej (jej sprzeczności z ustawą, ani też z zasadami współżycia społecznego), ani też o pozorności powierzonej powódce prokury.

Z przytoczonej korespondencji e – mailowej, a także zeznań świadków wynika, że czynności wykonywane na podstawie umowy o pracę oraz czynności związane z funkcją prokurenta nie były tożsame.

By można mówić o nieważności czy też pozorności w niniejszej sprawie, konieczne byłoby ustalenie, że celem stron było jedynie to, aby powódka świadczyła dla pozwanej spółki pracę jako dyrektor ds. finansowych i relacji inwestorskich, a wynagrodzenie zdecydowano się wypłacać na podstawie dwóch tytułów prawnych (umowy o pracę oraz pozornie powierzonej prokury). Zdaniem powódki bowiem, cały łączący strony stosunek prawny miał być stosunkiem pracy, a powierzona prokura stanowić miała jedynie znalezienie pozornej podstawy prawnej wypłacanej powódce części wynagrodzenia.

Sama powódka podczas przesłuchania stwierdziła, że jako prokurent wykonywała inne czynności niż jako pracownik, zatrudniony na podstawie umowy o pracę. Wskazała, że pełniąc funkcję prokurenta podpisała zarówno umowę z innym podmiotem, jak również wniosek na giełdę, do których autoryzacji nie byłaby uprawniona jako zwykły pracownik (dyrektor ds. finansowych i realacji inwestorskich). Także zeznania świadków, którym Sąd przyznał przymiot wiarygodności, wskazują, iż czynności wykonywane przez powódkę na podstawie dwóch odmiennych tytułów prawnych różniły się.

Świadkowie J. T. (2) i R. L. (1), których zeznania złożone zostały pod przysięgą, a więc przyznanie im mocy dowodowej wydaje się być uzasadnione, określili jakie obowiązki należały do powódki jako do prokurenta. Stwierdzili, że była to reprezentacji spółki na zewnątrz, w kontaktach z kontrahentami i pracownikami. Sama powódka zeznała, że do jej obowiązków należało również prowadzenie rozmów z podmiotami zewnętrznymi, w szczególności wskazała na podmiot P. (...). Wprawdzie powódka zeznała, że prowadziła rozmowy z tym podmiotem jako dyrektor, lecz z samego zakresu obowiązków prokurenta wynikającego z kodeksu spółek handlowych wynika, że zadaniem prokurenta jest reprezentacja spółki wobec osób trzecich, zatem należy dać wiarę zeznaniom świadków, że powódka prowadziła te rozmowy jako prokurent spółki, a nie dyrektor ds. finansowych i relacji inwestorskich. Docelowymi obowiązkami związanymi z wykonywaniem umowy o pracę, a więc pełnieniem funkcji dyrektora ds. finansowych i relacji inwestorskich, miała być odpowiedzialność za finansowanie spółki i za raporty na giełdę (wskazują na to zeznania świadka R. L. (1)). Z powyższego wynika jasno, że zakres obowiązków wynikających z tych dwóch podstaw prawnych nie był jednakowy.

Opierając się na wskazanych wcześniej przesłankach pozorności, czy też ogólnie nieważności, dla uznania, iż w niniejszej sprawie taka pozorność (nieważność) zachodzi, konieczne byłoby wskazanie, że obowiązki powódki, wynikające zarówno z umowy o pracę, jak i z powierzonej funkcji prokurenta, były w rzeczywistości jednakowe. Tylko wtedy można by uznać, że prawdziwym, a nieujawnionym na zewnątrz zamiarem stron, było połączenie się stosunkiem pracy, zaś powierzenie funkcji prokurenta miało jedynie na celu wywołać stosowne przeświadczenie wobec osób trzecich, że funkcja ta faktycznie jest przez powódkę pełniona.

Konieczne dla zaistnienia pozorności jest, jak już była mowa wyżej, aby osoba składająca oświadczenie woli nie chciała wywołać żadnych skutków prawnych, albo chciała wywołać inne, niż wynikałoby ze złożonego przez nią oświadczenia woli, ponadto adresat oświadczenia woli musi zgadzać się na złożenie tego oświadczenia jedynie dla pozoru. Mając na uwadze określoną w art. 6 KC zasadę, zgodnie z którą ciężar udowodnienia faktu spoczywa na osobie, która z faktu tego wywodzi skutki prawne, należy stwierdzić, że udowodnić pozorność, a więc wszystkie jej przesłanki, winna powódka.

Tymczasem w świetle zgromadzonego materiału dowodowego nie można, w ocenie Sądu, stwierdzić, że przesłanki pozorności zaistniały. Nie udowodniono bowiem, że zamiarem składającego oświadczenie woli, a więc strony pozwanej, było wywołanie innych skutków prawnych, niż z oświadczenia wynika. Materiał dowodowy nie wykazał, by strona pozwana miała faktyczny, ukryty zamiar połączenia się z powódką stosunkiem pracy, który ukryty miał być pod powierzeniem jej funkcji prokurenta.

Jak wskazał Sąd Apelacyjny w Łodzi w wyroku z dnia 3 grudnia 2014 r. (III AUa 253/14, LEX nr 1649257), nieważność czynności prawnej z powodu pozorności złożonego oświadczenia woli może być stwierdzona tylko wówczas, gdy brak zamiaru wywołania skutków prawnych został przejawiony wobec drugiej strony tej czynności otwarcie tak, że miała ona pełną świadomość co do pozorności złożonego wobec niej oświadczenia woli i co do rzeczywistej woli jej kontrahenta i w pełni się z nią zgadza. Odnosząc powyższe do stanu faktycznego niniejszej sprawy, dla uznania nieważności czynności prawnej z powodu pozorności złożonego oświadczenia woli konieczne byłoby wykazanie przez powódkę, iż pozwana spółka wyraźnie przedstawiła jej zamiar powołania na stanowisko prokurenta jedynie w celu znalezienia podstawy do wypłacania wynagrodzenia, które nie byłoby obciążone takimi kosztami, jak zatrudnienie pracownika na podstawie umowy o pracę, podczas gdy rzeczywistą wolą strony pozwanej było, aby kwoty: 1 500 zł i 10 000 zł stanowiły ekwiwalent za pracę świadczoną przez powódkę jako dyrektor ds. finansowych i relacji inwestorskich, a powódka w pełni z taką wolą strony pozwanej się zgodziła.

Powyższe nie zostało w niniejszej sprawie udowodnione.

Jak wcześniej wskazano, dla zaistnienia pozorności konieczne jest wystąpienie łącznie dwóch elementów, mianowicie pozornej czynności prawnej i aktu konfidencji. Dla uznania, że czynność prawna (powierzenie powódce prokury) była pozorna, konieczne byłoby stwierdzenie aktu konfidencji istniejącego między stronami, a takiej okoliczności postępowanie dowodowe niniejszej sprawy nie wykazało.

Pozorność jest zaś okolicznością faktyczną i należy ją wykazać, a nie oczekiwać, że sąd podzieli hipotetyczne założenie o pozorności umów zawartych pomiędzy powodem a pozwanym (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 24 kwietnia 2008 r., IV CSK 39/08, LEX nr 42436). Wobec niewykazania tej okoliczności, Sąd nie mógł stwierdzić, że pozorność faktycznie zaistniała.

Drugą kwestią, którą należało w ocenie Sądu przeanalizować, a która również ma wpływ na ocenę, czy zaistniała między stronami nieważności czynności powierzenia prokury (gdyż jedynie ocena nieważności powierzenia prokury mogłaby skutkować wnioskiem, że nieważne było postanowienie ustanowienia wynagrodzenia z tytułu prokury) czy też pozorność, jest wysokość przysługującego powódce na podstawie umowy o pracę wynagrodzenia.

Strony ustaliły, iż powódka zatrudniona będzie na stanowisku dyrektora ds. finansów i relacji inwestorskich, z wynagrodzeniem miesięcznym w wysokości 1 500 zł.

Powódka podniosła, iż wysokość wynagrodzenia była rażąco zaniżona jak na stanowisko dyrektora, co jej zdaniem także świadczy o ukrytym przez stronę pozwaną zamiarze, by wynagrodzenie w wysokości 10 000 zł, wypłacane za pełnienie funkcji prokurenta, miało być w rzeczywistości wynagrodzeniem z tytułu umowy o pracę.

Regulacje dotyczące wysokości wynagrodzenia znalazły się w art. 13 i 78 Kodeksu pracy (dalej: KP). Zgodnie z art. 13 KP pracownik ma prawo do godziwego wynagrodzenia za pracę, a warunki realizacji tego prawa określają przepisy prawa pracy oraz polityka państwa w dziedzinie płac, w szczególności poprzez ustalanie minimalnego wynagrodzenia za pracę. Art. 78 ust. 1 KP określa kryteria ustalania wysokości wynagrodzenia. Zgodnie z cytowanym przepisem, wynagrodzenie za pracę powinno być tak ustalone, aby odpowiadało w szczególności rodzajowi wykonywanej pracy i kwalifikacjom wymaganym przy jej wykonywaniu, a także uwzględniało ilość i jakość świadczonej pracy.

Umowa o pracę z dnia 11 kwietnia 2012 r. zawarta między stronami w § 1 ust. 2 zawierała jedynie ogólne stwierdzenie, zgodnie z którym zakres obowiązków dyrektora obejmuje w szczególności zarządzanie finansami spółki oraz utrzymywanie właściwych kontaktów z inwestorami spółki. Wobec tak ogólnikowego określenia, konieczne było przeprowadzenie postępowania dowodowego, który wykazałoby, jaki był zakres obowiązków powódki na stanowisku dyrektora ds. finansów i relacji inwestorskich.

Sąd, ustalając powyższą okoliczność, oparł się na zeznaniach świadków J. T. (2), T. U., R. L. (1) i M. L.. Zeznania wymienionych świadków były ze sobą spójne, tworzyły logiczną całość. Nie zostały też podważone przez treść zeznań złożonych podczas przesłuchania przez powódkę.

Z wskazanych wyżej zeznań świadków wynika, iż w czasie, w którym powódka została zatrudniona na podstawie umowy o pracę, obowiązki dyrektora ds. finansów pełnił jeszcze ustępujący dyrektor, D. M., którego stosunek pracy wygasł z dniem 31 maja 2012 r. Od momentu zatrudnienia (w dniu 13 kwietnia 2012 r.) do dnia 31 maja 2012 r. zadaniem powódki, jako dyrektora ds. finansów i relacji inwestorskich, było jedynie zapoznanie się i przejmowanie stopniowo zakresu obowiązków ustępującego dyrektora. Wszelkie czynności, które wiązały się z odpowiedzialnością, jaka ciąży na dyrektorze, wykonywał do 31 maja 2012 r. D. M..

W tym zakresie Sąd nie dał wiary zeznaniom powódki złożonym na rozprawie w dniu 13 czerwca 2016 r. że w ramach wykonywania obowiązków pracowniczych wykonywała ona inne czynności, takie jak: nadzór nad podległymi pracownikami (trzema pracownikami), czy też innymi czynnościami jako dyrektor ds. finansowych i relacji inwestorskich. Nawet jeśli dać wiarę powódce, że faktycznie przygotowywała ona projekty zmian do budżetu strony pozwanej, to faktycznie nie potrafiła ona w żaden sposób wykazać, że te dokumenty faktycznie były przez nią sporządzone, jak również, że miały one jakiekolwiek znaczenie dla strony pozwanej – były faktycznie przez nią wykorzystane. Nawet jeśli dać wiarę powódce, że nadawała ona uprawnienia w systemie księgowym poszczególnym pracownikom, nie można uznać, aby te czynności były faktycznie wykonane jako dyrektor ds. finansowych i relacji inwestorskich, a nie prokurent spółki. Zatrudnienie studenta w celu przeprowadzenia inwentaryzacji mienia strony pozwanej również mogło zostać wykonane jako czynności prokurenta, a nie dyrektora ds. finansowych i relacji inwestorskich. W ocenie Sądu, wszystkie wskazane przez powódkę w czasie składania zeznań czynności, które wykonywała ona u strony pozwanej, mogły być wykonane jako prokurent strony pozwanej, a nie dyrektor ds. finansowych i relacji inwestorskich.

Zatem należało dać wiarę zeznaniom świadków, że faktycznie obowiązki powódki sprowadzały się jedynie do przejmowania obowiązków od zatrudnionego jeszcze u strony pozwanej D. M..

Wobec tak ustalonego zakresu obowiązków powódki jako dyrektora, Sąd stoi na stanowisku, iż ustalone przez strony wynagrodzenie w wysokości 1 500 zł nie było rażąco zaniżone.

Jedną z przesłanek wysokości wynagrodzenia, wskazanych w art. 78 § 1 ust. 1 KP jest wszak rodzaj wykonywanej pracy oraz jej ilość.

Nie sposób uznać, by przejmowanie obowiązków od ustępującego dyrektora (a więc rodzaj wykonywanej pracy) wiązało się z taką wagą odpowiedzialności, która uzasadniałaby przyznanie powódce wynagrodzenia równego chociażby krajowej medianie, ustalonej dla stanowiska dyrektora. Także ilość świadczonej przez powódkę pracy w sytuacji, gdy swoje obowiązki pełni jeszcze poprzedni dyrektor, nie mogła uzasadniać stwierdzenia, że kwota w wysokości 1 500 zł jest rażąco zaniżona.

W tym miejscu na uwagę zasługuje okoliczność, o której zeznała świadek J. T. (2), a której zeznaniom Sąd dał wiarę. Świadek ten, zatrudniony na podstawie umowy o pracę jako dyrektor ds. szkoleń, otrzymywał wynagrodzenie w wysokości wynagrodzenia minimalnego, a dopiero ze zmianą stanowiska pracy na stanowisko dyrektora ds. finansów, wynagrodzenie to zostało podwyższone do wysokości ok. 3 000 zł. Podkreślić jednak należy, że J. T. (2) funkcję dyrektora ds. finansów pełniła samodzielnie, jako jedyna osoba zatrudniona na tym stanowisku. Okoliczność ta, w ocenie Sądu, przekonuje, że o wysokości wynagrodzenia przysługującego powódce z tytułu umowy o pracę, przesądziła niewielka ilość spoczywających na niej wówczas obowiązków, związana z faktem, iż czynności dyrektora wykonywał w ówczesnym czasie ustępujący dyrektor, D. M..

W ocenie Sądu, dla oceny tak ustalonego zakresu obowiązków powódki, bez znaczenia było to, w jaki sposób ukształtowane było wynagrodzenie D. M.. W ocenie Sądu, mając na uwadze, że pełnił on u strony pozwanej funkcje członka zarządu, miał on prawo mieć ukształtowane wynagrodzenie w sposób określony przez stronę pozwaną w podobny sposób jak powódka.

W ocenie Sądu Apelacyjnego w Białymstoku, wyrażonej w wyroku z dnia 20 stycznia 2015 r. (III AUa 1204/14, LEX nr 1649197), możliwość ingerowania w wysokość wynagrodzenia określonego autonomicznie przez strony stosunku pracy jest ograniczona tylko do wyjątkowej sytuacji i badana pod kątem rażącego naruszenia prawa czy rażącego naruszenia zasad współżycia społecznego.

Sąd w niniejszym składzie w pełni podziela to stanowisko Sądu Apelacyjnego w Białymstoku.

Dodatkowo Sąd ten wskazał, że „wynagrodzenie godziwe to takie, które jest należne, właściwe, odpowiednie, rzetelne, uczciwe i sprawiedliwe, zachowujące cechy ekwiwalentności do pracy. Oceny godziwości wynagrodzenia należy dokonywać uwzględniając okoliczności każdego konkretnego przypadku”.

W niniejszej sprawie Sąd Rejonowy wyraża przekonanie, iż ustalone przez strony w umowie o pracę wynagrodzenie w wysokości 1 500 zł było godziwe w sytuacji, gdy do obowiązków powódki należało jedynie zapoznanie się ze stanowiskiem pracy, a faktyczne czynności z tym stanowiskiem związane dokonywane były przez inną osobę (ustępującego dyrektora, D. M.). Nie doszło więc tym samym do wypełnienia dyspozycji art. 58 § 1 KC ani sankcji przewidzianej w ust. 2 cytowanego przepisu, którego zastosowanie w niniejszej sprawie Sąd Okręgowy polecił rozważyć tut. Sądowi.

Powyższe ustalenie tym bardziej odwodzi od konstatacji, aby faktycznym zamiarem strony pozwanej było ustalenie wynagrodzenia z tytułu umowy o pracę na poziomie 1 500 zł jedynie w celu obniżenia opłat, jakie pozwana spółka ponosiłaby z tytułu umownego stosunku pracy, gdy w rzeczywistości praca powódki z racji stosunku pracy miała zostać wyceniona na 11 500 zł, z czego 10 000 zł miało być wypłacane z tytułu pozornego stosunku prokury.

W ocenie Sądu, gdyby przyjąć, że czynność prawna powierzenia powódce prokury była nieważna z uwagi na sprzeczność z zasadami współżycia społecznego, należałoby zastanowić się, czy wypłata powódce wynagrodzenia z tytułu powierzenia jej prokury, przy uwzględnieniu twierdzeń powódki, że nie wykonywała ona żadnej czynności jako prokurent strony pozwanej, nie jest czynności sprzeczną z zasadami współżycia społecznego, gdyż wypłata na rzecz osoby, która nie wykonuje żadnych czynności w stosunku do strony pozwanej, w szczególności jeśli jest to spółka prawa handlowego, spółka akcyjna, gdzie właścicielami są osoby inne, niż osoby pełniące obowiązki zarządu, nie jest sprzeczna z zasadami współżycia społecznego.

Sąd w niniejszej sprawie oparł swoje ustalenia na dowodach z dokumentów, których autentyczność nie budziła wątpliwości i nie została podważona przez strony (przede wszystkich umowa o pracę stron, uchwały zarządu, korespondencja e – mailowa stron, dowody przelewów, lista płac, wypowiedzenie umowy o pracę), oraz zeznań świadków, przede wszystkim: J. T. (2), T. U., R. L. (1), M. K., M. L..

Zeznania tych świadków w kluczowych dla oceny niniejszej sprawy kwestiach pozostawały zbieżne.

Wyniknął z nich obraz podziału obowiązków powódki między stanowisko dyrektora ds. finansów i relacji inwestorskich, uzasadniający istnienie dwóch stosunków prawnych łączących strony, a także wskazujący, z czego wynikała wysokość wynagrodzenia za każdą z pełnionych funkcji. Zeznania te pozwoliły stwierdzić, że kwota 1 500 zł była adekwatna do zakresu obowiązków wynikającego z tytułu zajmowania stanowiska dyrektora ds. finansów i relacji inwestorskich w okresie, gdy działał jeszcze poprzedni dyrektor, natomiast kwota 10 000 zł odpowiadała odpowiedzialności, spoczywającej na powódce jako na prokurencie. Dowód ze świadków wykazał także zasadność powierzenia powódce funkcji prokurenta w sytuacji, gdy w spółce działało już dwóch prokurentów. Racjonalność funkcjonowania trzech prokurentów wynikała z faktu, iż każdemu z nich podlegała sfera reprezentacji spółki na innej płaszczyźnie, a zakres ich obowiązków jako prokurentów nie przenikał się.

Przywołani świadkowie w momencie składania zeznań w niniejszej sprawie, po przekazaniu jej Sądowi przez Sąd Okręgowy, nie pozostawali już w żadnych relacjach z pozwaną spółką ani powódką, zatem, w ocenie Sądu, nie byli oni bezpośrednio zainteresowani korzystnym dla którejkolwiek ze stron rozstrzygnięciem. Można zatem stwierdzić, że świadkowie ci cechowali się obiektywizmem.

Zeznania powódki w dużej części potwierdziły zeznania świadków. Powódka potwierdziła, że umówiła się ze stroną pozwaną na wskazane wynagrodzenie z tytułu umowy o prace, a także prokury. Powódka jest osobą z wykształceniem wyższym, ekonomicznym, nie była to jej pierwsza praca. Powódka w pełni korzystała ze swobody zawierania i kształtowania postanowień umowy o pracę i pozostałych warunków, w tym powierzenia funkcji prokury. Powódka nie wskazała, aby działała w warunkach błędu czy też groźby. W pełni zgadzała się na zaproponowane warunki pracy. Jednocześnie również powódka wskazując na zakres wykonywanych przez nią obowiązków wskazała na takiego rodzaju obowiązki, które mogły być również wykonywane jako prokurent, np. prowadzenie rozmów z podmiotami zewnętrznymi (np. Panoramą (...)), nadawanie uprawnień pracownikom w systemie, a nawet akceptacja przelewów. Wskazane przez powódkę projekty zmian do budżetu nie mogły stać się podstawą do uznania, że faktycznie zakres obowiązków powódki jako dyrektora ds. finansowych i relacji inwestorskich uzasadniało wynagrodzenie w kwocie 11.500 zł.

Sąd Rejonowy uznał za konieczne także odniesienie się do zarzutów i wskazówek zawartych w uzasadnieniu do wyroku Sądu Okręgowego z dnia 25 czerwca 2015 r., w sprawie o sygn. akt VII Pa 11/15.

Uzupełniony w dalszym postępowaniu materiał dowodowy pozwolił ustalić, iż w istocie z ustaleń stron, podczas których negocjowały one warunki współpracy, nie wynikało, by wynagrodzenie w łącznej wysokości 11 500 zł miało w całości wynikać ze stosunku pracy. Już z korespondencji e – mailowej stron z dnia 28 marca 2012 r. wynikało, iż zakresy obowiązków wynikające z powołania oraz z umowy o pracę są rozłączne. Potwierdzone to zostało zeznaniami świadków ( m.in. świadków J. T. (2) i świadka R. L. (1)), z których wynikało, iż do obowiązków powódki z tytułu umowy o pracę należało przejmowanie zadań od ustępującego dyrektora finansowego, natomiast pełnienie prokury sprowadzało się do reprezentacji pozwanej spółki w kontaktach z kontrahentami. Z powyższego jasno wynika, iż strony łączyły dwa stosunki prawne (umowa o pracę oraz stosunek cywilnoprawny – prokura), każdy z innym zakresem odpowiedzialności. W ocenie Sądu taki rozdział funkcji pozwala stwierdzić, iż współpraca stron miała opierać się na dwóch odmiennych podstawach, a wynagrodzenie w łącznej wysokości 11 500 zł składało się z dwóch odrębnych od siebie składników: 1 500 zł tytułem stosunku pracy oraz 10 000 zł tytułem pełnienia funkcji prokurenta. Sąd nie był zmuszony w tym zakresie oprzeć swojego stanowiska jedynie na zeznaniach świadka M. K., które Sąd Okręgowy uznał za chwiejne, bowiem konkluzje z nich płynące można było również wyciągnąć z zeznań wskazanych wyżej świadków, którym Sąd dał wiarę. Dodatkowo należy wskazać, że świadek M. K. ponownie składała zeznania, a jej zeznania Sąd ocenił jako jasne, logiczne, konsekwentne i nie miał żadnej wątpliwości co do prawdziwości i rzetelności składanych zeznań.

Powyższe ustalenie ma również znaczenie w kontekście możliwości ingerowania przez Sąd w wysokość wynagrodzenia określonego autonomicznie przez strony stosunku pracy. Jak wynika z przytoczonego wyżej wyroku Sądu Apelacyjnego w Białymstoku (III AUa 1204/14), wysokość wynagrodzenia powinna być przez Sąd badania pod kątem rażącego naruszenia prawa czy rażącego naruszenia zasad współżycia społecznego. Ponieważ Sąd nie dopatrzył się żadnego z wymienionych naruszeń, tym samym nie był uprawniony do ingerencji w tę kwestię. Wydaje się także, że Sąd Okręgowy nie do końca właściwie odniósł się do zeznań świadka K. B. (k. 149/v), które miałyby, w ocenie Sądu Okręgowego, podważyć stanowisko strony pozwanej. Przedstawiona przez świadka proporcja 80 % czasu pracy, poświęcanego stanowisku dyrektora, a 20 % funkcji prokurenta, odnosiło się do czasu pracy świadka, a nie powódki. Powyższa proporcja znajduje odzwierciedlenie w kwocie wynagrodzeń, jakie były wypłacane świadkowi (k. 364, 364v).

W ocenie Sądu, uznanie, że powódce należałoby się w czasie zatrudnienia jej u strony pozwanej faktycznie wynagrodzenie w wysokości nie tylko 1.500 zł (ustalone w umowie o pracę), lecz również kwota 10.000 zł miesięcznie z tytułu powierzenia prokury, prowadziłoby do uznania, że wypłacone na jej rzecz z tytułu prokury (w miesiącach kwiecień, maj, czerwiec) należności były świadczeniami nienależnymi, skoro wypłaconymi bez podstawy faktycznej i prawnej. Przy ustaleniu, że faktycznie umowa o prace przewidywała wynagrodzenie w wysokości 11.500 zł, powódka nie pełniła w rzeczywistości żadnych czynności z tytułu prokury, prowadziłoby do ustalenia, że wypłata na rzecz powódki wynagrodzenia z tytułu prokury (skoro jej faktycznie nie pełniła) było świadczeniem nienależnym. Wprawdzie powstałoby roszczenie powódki o wynagrodzenie za wskazane miesiące kwiecień, maj i czerwiec 2012 r. z tytułu umowy o pracę, lecz zgłoszenie tego rodzaju roszczeń mogłoby spowodować, że strona pozwana podniosłaby zarzut przedawnienia.

Nie sposób też uznać argumenty pełnomocnika powódki, że skoro w systemie księgowym powódka była wskazana jako Pracownik, to to miałoby świadczyć o tym, że całość jej wynagrodzenia było wypłacone ze stosunku pracy. Sąd w tym zakresie dał wiarę zeznaniom świadka M. K., która jednoznacznie wskazała, że taka systematyka w systemie wewnętrznym strony pozwanej miała na celu jedynie ułatwienie jej wewnętrzne pogrupowanie danych w tym systemie, nie świadczyło o jakiejkolwiek zmianie formy prawnej wypłaty wynagrodzenia. Zeznania tego świadka są jasne, logiczne i zgodne z przedstawionymi dokumentami. Przedstawione przez strony dokumenty księgowe nie były podstawą do roszczeń powódki o wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę, one w całości potwierdzają, że jest to wewnętrzna systematyka wprowadzona przez M. K., która w żaden sposób nie zmieniała charakteru prawnego wypłacanych świadczeń.

Nie można również uznać za zasadny zarzut, że inni pracownicy, nawet jeśli służbowo podlegać mieli w przyszłości powódce w całości (po ustaniu stosunku pracy z D. M.) jako dyrektorowi ds. finansowych otrzymywali wynagrodzenie z tytułu umowy o prace w kwocie wyższej, niż powódka. Przede wszystkim należy wskazać, że powódka w spornym okresie była w szczególnej pozycji jedynie osoby przejmującej obowiązki od jeszcze zatrudnionego D. M., a także wykonywała swoje czynności jako prokurent, które wykonywała również w godzinach świadczenia pracy.

Biorąc powyższe pod uwagę, powództwo podlegało oddaleniu jako nieuzasadnione, o czym Sąd orzekł jak w pkt I sentencji.

W punkcie II sentencji wyroku Sąd orzekł o kosztach zastępstwa procesowego, należnych stronie pozwanej, zgodnie z zasadą odpowiedzialności strony za wynik procesu, wyrażoną w art. 98 § 1 k.p.c. Wysokość tych kosztów Sąd ustalił w oparciu o § 13 ust. 1 pkt 1 w zw. z § 6 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu (Dz. U. z 2013 r. poz. 461), gdyż sprawa ta została w I instancji wszczęta przed 1 stycznia 2016 r. które w niniejszej sprawie wynoszą w zakresie tej instancji kwotę 1 800 zł, a także kwotę 900 zł w związku z treścią wyroku Sądu Okręgowego z dnia 25 czerwca 2015 r., który to Sąd przekazał sprawę do ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania odwoławczego.

Zgodnie z par. 12 ust 1 w/w Rozporządzenia, stawki minimalne za prowadzenie spraw w postepowaniu apelacyjnym wynoszą przed sądem okręgowym 50% stawki minimalnej, gdy sprawę prowadził w obu instancjach ten sam radca prawny.

Zatem należało zasądzić od powódki na rzecz strony pozwanej łącznie kwotę 2700 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego za obie instancje.

Niezależnie od powyższego, należało uwzględnić również roszczenie pełnomocnika strony pozwanej o zwrot opłaty od pełnomocnictwa w wysokości 17 zł. Sąd nie uwzględnił żądania o zwrot opłaty od pełnomocnictwa substytucyjnego, gdyż w ocenie Sądu, zasadny i konieczny był udział jedynie jednego pełnomocnika w sprawie.

W ocenie Sądu, brak jest podstaw do zwolnienia powódki od kosztów zastępstwa procesowego gdyż powódka jest osobą, która nadal pracuje, nie ma nikogo na utrzymaniu, ma wykształcenie wyższe ekonomiczne, zatem nie ma żadnych podstaw do zastosowania przepisu art. 102 kpc, który jest jedynie wyjątkiem od ogólnej zasady wynikającej z art. 98 kpc.

Orzeczenie o kosztach w pkt III wyroku, Sąd oparł o treść art. 113 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych.