Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt IV CSK 612/14
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 3 lipca 2015 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Grzegorz Misiurek (przewodniczący)
SSN Barbara Myszka
SSN Krzysztof Strzelczyk (sprawozdawca)
w sprawie z powództwa Banku […] - następcy prawnego Spółdzielczej Kasy […]
przeciwko Towarzystwu Finansowemu Spółdzielczych Kas Oszczędnościowo
- Kredytowych Spółce Akcyjnej i Krajowej Spółdzielczej Kasie Oszczędnościowo-
Kredytowej
o ustalenie,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 3 lipca 2015 r.,
skargi kasacyjnej pozwanych
od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]
z dnia 17 kwietnia 2014 r.,
1) oddala skargę kasacyjną,
2) zasądza od pozwanych na rzecz powoda kwotę 120
(sto dwadzieścia) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania
kasacyjnego.
UZASADNIENIE
2
Sąd Okręgowy w G. wyrokiem z dnia 30 lipca 2013 r. oddalił powództwo
Spółdzielczej Kasy Oszczędnościowo-Kredytowej […] o ustalenie, że Towarzystwo
Finansowe Spółdzielczych Kas Oszczędnościowo-Kredytowych […] nie była i nie
jest członkiem Krajowej Spółdzielczej Kasy Oszczędnościowo-Kredytowej.
Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 17 kwietnia 2014 r. po rozpoznaniu sprawy
w wyniku apelacji powódki Spółdzielczej Kasy Oszczędnościowo-Kredytowej
zmienił zaskarżony wyrok w ten sposób, że ustalił, iż Towarzystwo Finansowe
Spółdzielczych Kas Oszczędnościowo - Kredytowych […] nie jest członkiem
Krajowej Spółdzielczej Kasy Oszczędnościowo-Kredytowej […].
Sąd Okręgowy dokonał następujących ustaleń faktycznych. Powódka
-Spółdzielcza Kasa Oszczędnościowo-Kredytowa […] jest członkiem pozwanej
Krajowej Spółdzielczej Kasy Oszczędnościowo-Kredytowej w […]. Przed wejściem
w życie ustawy z dnia 14 grudnia 1995 r. o spółdzielczych kasach
oszczędnościowo-kredytowych, tj. z dniem 5 lutego 1996 r., członkiem pozwanej
Krajowej Spółdzielczej Kasy Oszczędnościowo - Kredytowej był także poprzednik
prawny Towarzystwa Finansowego Spółdzielczych Kas Oszczędnościowo-
Kredytowych – H. Spółka z o. o. Spółka ta - powstała w 1992 r. - połączyła się z H.
O. Spółką z o. o., tworząc H. S. Spółkę z o.o. H. S. Spółka z o.o. połączyła się
ostatecznie z pozwanym Towarzystwem Finansowym Spółdzielczych Kas
Oszczędnościowo-Kredytowych S.A.
Sąd Okręgowy uznał powództwo Spółdzielczej Kasy Oszczędnościowo-
Kredytowej […] za niezasadne. Wskazał, że ustawa z dnia 14 grudnia 1995 r. o
spółdzielczych kasach oszczędnościowo- kredytowych nie zawiera przepisu
przewidującego utratę z mocy prawa członkostwa osób prawnych niebędących
spółdzielczymi kasami oszczędnościowo-kredytowymi, które były zrzeszone w
Kasie Krajowej, nie zawiera też przepisów intertemporalnych pozwalających na
stosowania ustawy z mocą wsteczną. Ponadto nie zaistniała żadna z okoliczności,
określonych w ustawie prawo spółdzielcze na zasadzie numerus clausus,
powodujących ustanie członkostwa poprzednika prawnego pozwanego
Towarzystwa Finansowego Spółdzielczych Kas Oszczędnościowo- Kredytowych
S.A. Sąd Okręgowy zwrócił uwagę, że okoliczności te były przedmiotem ustaleń
w sprawie z powództwa Spółdzielczej Kasy Oszczędnościowo- Kredytowej […]
3
przeciwko H. Spółce z o.o. i Krajowej Kasie Oszczędnościowo - Kredytowej w […]
o ustalenie, zakończonej prawomocnym wyrokiem Sądu Okręgowego w G.
(sygnatura: I C ..2/05). Sąd Okręgowy podkreślił, że powództwo Spółdzielczej
Kasy Oszczędnościowo-Kredytowej […] nie zasługuje na uwzględnienie ze
względów wskazanych w uchwale Sądu Najwyższego z dnia 25 października 2006
r. w sprawie III CZP 67/06 (wydanej w związku z powołaną sprawą I C…2/05).
Przede wszystkim jednak Sąd Okręgowy oddalił powództwo, uznając, że po
stronie Spółdzielczej Kasy Oszczędnościowo-Kredytowej […] brak było interesu
prawnego, wyrażającego się w stanie niepewności, co do istnienia bądź nieistnienia
stosunku członkostwa pozwanego Towarzystwa Finansowego Spółdzielczych Kas
Oszczędnościowo-Kredytowych w pozwanej Kasie Krajowej. W tej kwestii Sąd
Okręgowy odwołał się (na podstawie art. 365 § 1 k.p.c.) do wyroku zapadłego w
sprawie I C …2/05.
W apelacji od wyroku Sądu Okręgowego z dnia 30 lipca 2013 r. powódka
podniosła zarzut wadliwego zastosowania i błędnej wykładni art. 189 k.p.c.
w związku z art. 365 § 1 k.p.c., a także naruszenia art. 328 § 2 k.p.c. oraz art. 25
§ 1 prawa spółdzielczego, poprzez brak jego zastosowania.
Sąd Apelacyjny, przyjmując za własne dotychczasowe ustalenia faktyczne,
nie zaaprobował dokonanej przez Sąd Okręgowy na jego podstawie wykładni
prawa materialnego i procesowego. Uznał za zasadne wszystkie zarzuty
podniesione w apelacji. Odnosząc się do kwestii interesu prawnego powódki
Spółdzielczej Kasy Oszczędnościowo-Kredytowej […], wskazał, że związanie
rozstrzygnięciem określonej kwestii w innej sprawie występuje jednak tylko w
granicach podmiotowych prawomocności. W przypadku braku tożsamości
podmiotowej, co miało miejsce w rozpoznawanej sprawie, rozstrzygnięcie
określonego zagadnienia w jednej sprawie nie wyłącza dopuszczalności jego
badania i oceny w innej sprawie. Ponadto od daty wskazanego rozstrzygnięcia
doszło do zmiany stanu faktycznego albowiem spółka H. przestała istnieć na skutek
połączenia ze spółką H. O. spółka z o.o., która następnie została przejęta przez
pozwane Towarzystwo Finansowe. Sąd Apelacyjny zwrócił również uwagę, że
przedmiot sprawy niniejszej różny jest od przedmiotu sprawy I C …2/05 powołanej
przez Sąd Okręgowy. W niniejszej sprawie chodziło o ustalenie, czy na skutek
4
zmian przekształceniowych, jakie dotknęły pierwotny podmiot - Spółkę H.,
przysługujące jej prawa członkowskie w pozwanej Kasie Krajowej przeszły na
pozwane Towarzystwo Finansowego Spółdzielczych Kas Oszczędnościowo-
Kredytowych S. A.
W przedmiocie przynależności do Kasy Krajowej innych podmiotów niż kas
Sąd Apelacyjny w pełni podzielił stanowisko Sądu Najwyższego wyrażone
w wyroku z dnia 16 stycznia 2008 r. (IV CSK 390/07, OSNC-ZD 2008/4/103)
oraz w wyroku z dnia 2 kwietnia 2009 r. (IV CSK 485/08). Sąd Apelacyjny przyjął,
że art. 33 ust. 1 ustawy z dnia 14 grudnia 1995 r. o spółdzielczych kasach
oszczędnościowo- kredytowych (Dz. U. z 1996 r., nr 1, poz. 2 ze zm. - dalej, jako
uskok) stanowi samodzielną, ustawową przyczynę ustania członkostwa, jak
i niemożliwości jego uzyskania w Kasie Krajowej każdego podmiotu, który nie jest
kasą oszczędnościowo- kredytową. Wskazał, że na rzecz tego poglądu
przemawiają, poza argumentami wykładni gramatycznej, także względy
celowościowe i systemowe.
Przyjęcie powyższego stanowiska, jak podkreślił Sąd Apelacyjny, sprawia,
że pozbawiony znaczenia był sposób, w jaki pozwane Towarzystwo Finansowe
Spółdzielczych Kas Oszczędnościowo-Kredytowych S.A. dokumentowało
uzyskanie praw członkowskich w pozwanej Kasie Krajowej. Niezależnie od
powyższego Sąd Apelacyjny uznał, że przekształcenia wskazane jako podstawa
nabycia praw członkowskich przez pozwane Towarzystwo w pozwanej Kasie nie
doprowadziły do nabycia tego członkostwa. Wyjaśnił, że z chwilą ustania H.
Spółki z o.o., tj. z chwilą jej wykreślenia z rejestru KRS, w świetle art. 25 § 1 zdanie
drugie prawa spółdzielczego (lex specialis w stosunku do art. 494 § 1 k.s.h.)
Spółka ta powinna zostać skreślona z rejestru członków Kasy Krajowej.
Członkostwo Spółki H. gasłoby zatem z chwilą, gdy przestała ona istnieć
jako podmiot praw, zatem nie mogło przechodzić na inne podmioty. Towarzystwo
Finansowe Spółdzielczych Kas Oszczędnościowo-Kredytowych S. A. i Krajowa
Spółdzielcza Kasa Oszczędnościowo-Kredytowa wniosły skargę kasacyjną od
wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 17 kwietnia 2014 r. Skarżący zarzucili
zaskarżonemu wyrokowi naruszenie prawa materialnego: art. 494 § 1 k.s.h., art. 25
§ 1 zd. 2 prawa spółdzielczego, art. 33 ust. 1 zd. 2 uskok oraz naruszenia normy
5
procesowej zawartej w art. 365 § 1 k.p.c. Na tych podstawach skarżący wnieśli o
zmianę zaskarżonego wyroku w całości przez oddalenie apelacji powódki w całości
i zasądzenie na rzecz pozwanych kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa
procesowego, ewentualnie o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i
przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu, z
pozostawieniem temu Sądowi rozstrzygnięcia o kosztach postępowania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Wbrew twierdzeniom zawartym w skardze kasacyjnej nie doszło do
naruszenia art. 33 ust. 1 uskok, która ma zastosowanie do przekształceń
podmiotowych w składzie kasy krajowej, do których doszło w czasie jej
obowiązywania. Celowe jest podkreślenie, iż w ten sam sposób o członkostwie
w kasie krajowej rozstrzyga art. 41 ust. 2 zdanie drugie obecnie obowiązującej
ustawy z dnia 5 listopada 2009 r. o spółdzielczych kasach oszczędnościowo -
kredytowych (jedn. tekst Dz. U. 2013 r., 1450 ze zm.).
W wymienionym wyroku z dnia 26 stycznia 2008 r. Sąd Najwyższy nadał
istotne znaczenie wykładni językowej tego przepisu, z której wynika negatywna
norma, iż członkami kasy krajowej nie mogą być - poza kasami - inne podmioty.
Przepis ten, zatem rozstrzyga jednoznacznie o możliwości bycia członkiem kasy
krajowej od chwili wejścia w życie ustawy z dnia 14 grudnia 1995 r.
o spółdzielczych kasach oszczędnościowo – kredytowych, tj. z dniem 5 lutego 1996
r. Jakikolwiek inny podmiot - poza kasami - nie może w żaden sposób stać się
członkiem Kasy Krajowej. Dotyczy to także instytucji łączenia spółek prawa
handlowego i przyjętej w art. 494 § 1 k.s.h. sukcesji uniwersalnej po stronie spółki
przejmującej lub spółki nowo zawiązanej, które zgodnie z literalnym brzmieniem
tego przepisu z dniem połączenia wstępują we wszystkie prawa i obowiązki spółki
przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie. Ta generalna zasada
doznaje jednak wyjątków. Do nich zalicza się art. 33 ust. 1 zdanie drugie uskok.
Nie mogło wobec tego dojść do naruszenia art. 494 § 1 k.s.h.
Dla oceny członkostwa pozwanego Towarzystwa Finansowego nie ma
znaczenia, czy i jakie inne podmioty były wcześniej członkami Kasy Krajowej.
Słusznie podniósł Sąd Apelacyjny, iż w przedmiotowej sprawie chodzi o ustalenie,
czy na skutek przekształceń po stronie spółki H., które nastąpiły po wejściu w życie
6
ustawy z dnia 15 grudnia 1995 r. o spółdzielczych kasach oszczędnościowo -
kredytowych, na zawiązaną w wyniku tych przekształceń spółkę - Towarzystwo
Finansowe Spółdzielczych Kas Oszczędnościowo - Kredytowych Spółkę Akcyjną
przeszły prawa członkowskie w pozwanej Krajowej Spółdzielczej Kasie
Oszczędnościowo - Kredytowej.
Podzielając w pełni stanowisko przyjęte przez Sąd Najwyższy w wyrokach
z dnia 16 stycznia 2008 r. (IV CSK 390/07) oraz dnia 2 kwietnia 2009 r. (IV CSK
485/08) oraz przez Sąd Apelacyjny w zaskarżonym wyroku odnośnie wykładni
art. 31 ust. 1 uskok trzeba jeszcze raz podkreślić, iż przepis ten wyklucza na
przyszłość członkostwo w kasie krajowej przez inne podmioty niż kasy. Jest to
jedna z zasad organizacyjnych Kasy Krajowej.
Wykładnię językową wspierają też argumenty związane z procesem
legislacyjnym. Wprawdzie, jak przyjmuje się powszechnie, intencja i wola
ustawodawcy nie może przesądzać treści normy prawnej wyinterpretowanej
z uchwalonego przepisu, to jednak w procesie wykładni nie powinno się od niej
abstrahować. Szczególnie w tym wypadku są one pomocne w ustaleniu właściwej
i sensownej normy prawnej. Okoliczności te uwzględnił Sąd Najwyższy w wyroku
z dnia 16 stycznia 2008 r. wskazując, że według pierwotnego projektu, art. 34 ust. 2,
stanowiący odpowiednik uchwalonego art. 33 ust. 1 zdanie drugie, miał mieć
następujące brzmienie: "Członkami Kasy Krajowej są wyłącznie kasy oraz podmioty
zależne i podmioty powiązane z Kasą Krajową w rozumieniu odrębnych przepisów".
W dyskusji poselskiej w Komisji Sejmowej Polityki Gospodarczej, Budżetu
i Finansów oraz Komisji Ustawodawczej: nad tym projektem podnoszono m.in.
argumenty, że pozostawienie członkostwa w Kasie Krajowej innych, poza kasami,
podmiotów, może doprowadzić do zdominowania przez nie działalności Kasy
Krajowej i do powstania w niej niejasnych powiązań interesów, oraz że charakter
prawny i struktura tych innych podmiotów nie przystają do charakteru i struktury
prawnej kas. Ostatecznie zwyciężył pogląd, że członkami Kasy Krajowej mogą być
wyłącznie kasy i w takim kształcie został uchwalony art. 33 ust. 1 uskok.
Za prezentowanym poglądem przemawiają, oprócz argumentów wykładni
gramatycznej i historycznej, także ważne względy celowościowe i systemowe, do
których także odniósł się Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 16 stycznia 2008 r.
7
analizując zawarte w ustawie uregulowania dotyczące stosunków pomiędzy Kasą
Krajową a jej członkami dochodząc do wniosku, iż znaczna część tych relacji nie
może wchodzić w grę wobec ewentualnych członków niebędących spółdzielczymi
kasami oszczędnościowo-kredytowymi. Kasa Krajowa nie może świadczyć na
rzecz podmiotów niebędących kasami m.in. usług reprezentowania interesów przed
organami administracji państwowej i organami samorządu terytorialnego, wyrażania
opinii o projektach aktów prawnych dotyczących tych podmiotów, zapewnienia im
doradztwa prawnego, organizacyjnego i finansowego, organizowania szkoleń
i prowadzenia działalności wydawniczej związanej z ich działalnością oraz
opracowywania jednolitych procedur świadczenia usług i prowadzenia
dokumentacji oraz systemów informacyjnych. Jest jasne, że te działania mogą być
wykonywane w stosunku do kas, a nie np. wobec pozwanej spółki.
Tylko w stosunku do kas możliwa jest też realizacja podstawowego celu
działalności Kasy Krajowej, sformułowanego w art. 34 uskok, którym jest
zapewnienie stabilności kas oraz sprawowania nadzoru nad kasami dla
zapewnienia bezpieczeństwa zgromadzonych w nich oszczędności oraz zgodności
działania kas z przepisami ustawy, co - jak się wskazuje w doktrynie - stanowi
odpowiednik uprawnienia przysługującego Komisji Nadzoru Finansowego
w stosunku do banków. Wypełnienie tej funkcji kontrolnej Kasy Krajowej nie byłoby
możliwe bez przeprowadzania lustracji, o której mowa w art. 31 ust. 3 ustawy,
a która nie wchodzi w grę w stosunku do podmiotów niebędących kasami. Kasa nie
może też, rzecz jasna, stosować względem takich podmiotów sankcji
przewidzianych w art. 42 uskok. Zgodnie z tym przepisem, w razie stwierdzenia
rażącego lub uporczywego naruszania przepisów prawa, Kasa Krajowa może
zawiesić działalność kasy, ustanawiając jednocześnie zarządcę komisarycznego.
Jeszcze bardziej wyraziście widać to nieprzystosowanie organizacyjne
i strukturalne takich podmiotów, jeśli chodzi o obowiązki członka wobec Kasy
Krajowej. Na osiemnaście różnego rodzaju obowiązków z tytułu członkostwa
w Kasie Krajowej tylko cztery mogłyby być wyegzekwowane od podmiotu
niebędącego spółdzielczą kasą oszczędnościowo-kredytową.
Wszystkie te argumenty potwierdzają stanowisko, że w stanie prawnym
obowiązującym od dnia wejścia w życie ustawy z dnia 14 grudnia 1995 r.
8
o spółdzielczych kasach oszczędnościowo - kredytowych członkami Kasy Krajowej
mogą być wyłącznie kasy. Oznacza to, że inne podmioty nie mogą stać się
członkami Kasy Krajowej będącej spółdzielnią osób prawnych, do której -
w zakresie nieuregulowanym - zgodnie z art. 33 ust. 2 uskok, stosuje się, przepisy
prawa spółdzielczego. Przepis ten jednoznacznie wskazuje, że przepisy uskok
są przepisami szczególnymi wobec przepisów ustawy prawo spółdzielcze. Art. 33
ust. 1 uskok stanowi, zatem lex specialis wobec art. 25 § 1 zdanie drugie prawa
spółdzielczego. Stanowi samodzielną, ustawową przyczynę ustania członkostwa
w Krajowej Kasie każdego podmiotu, który nie jest kasą oszczędnościowo -
kredytową (tak też Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 2 kwietnia 2009 r.).
Wbrew stanowisku wnoszących skargę kasacyjną, Sądy rozpoznające
niniejszą sprawę nie były związane prawomocnym wyrokiem Sądu Okręgowego
w G. z dnia 25 listopada 2005 r. oddalającym powództwo SKOK […] o ustalenie, że
H. Spółka z o.o. nie jest członkiem Kasy Krajowej przeciwko tej Spółce i Kasie
Krajowej. Według art. 365 § 1 k.p.c., orzeczenie prawomocne wiąże nie tylko
strony i sąd, który je wydał, lecz również inne sądy oraz inne organy państwowe i
organy administracji publicznej, a w wypadkach w ustawie przewidzianych także
inne osoby. Wobec braku podstaw do przyjęcia rozszerzonej prawomocności
wymienionego wyroku Sądu Okręgowego, już tylko wobec braku tożsamości
podmiotowej w obu procesach należy przyjąć, że rozstrzygnięcie określonego
zagadnienia przy orzekaniu w jednej sprawie nie wyłącza dopuszczalności jego
badania i oceny w innej sprawie. Niezależnie od podmiotowych granic
prawomocności, stan związania prawomocnym wyrokiem, także gdy chodzi o
rozstrzygnięcia prejudycjalne, odnosi się tylko do stanu rzeczy istniejącego w chwili
zamknięcia rozprawy, po którym nastąpiło wydanie tego wyroku. Wobec tego stan
związania prawomocnym wyrokiem w innym procesie z udziałem tych samych stron
może uchylić pojawienie się nowych, istotnych dla rozstrzygnięcia okoliczności (zob.
wyrok Sądu Najwyższego z dnia 1 czerwca 2009 r., II CSK 12/09, niepubl., z dnia 15
listopada 2013 r., V CSK 500/12, niepubl. Sądu Najwyższego z dnia 27 czerwca
2014 r. V CSK 433/13, niepubl.). Związanie prawomocnym orzeczeniem wyrażone w
art. 365 § 1 k.p.c. zawiera w sobie zakaz ponownego prowadzenia sporu, ale co do
9
tych samych okoliczności faktycznych stanowiących podstawę rozstrzygnięcia
zakończonego już sporu sądowego.
Przenosząc powyższe rozważania na grunt rozpoznawanej skargi kasacyjnej
należy, za Sądem drugiej instancji uwzględnić, iż doszło do zmiany stanu
faktycznego w porównaniu do stanu faktycznego będącego podstawą rozstrzygnięcia
w sprawie I C …2/05 Sądu Okręgowego. Spółka H. przestała istnieć albowiem
najpierw połączyła się ze spółką H. O. spółką z ograniczoną odpowiedzialnością
tworząc H. S. spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, który to podmiot został
przejęty przez pozwane Towarzystwo Finansowe Spółdzielczych Kas
Oszczędnościowo - Kredytowych S. A.
Z tych wszystkich względów uznając, że skarga kasacyjna pozwanych nie ma
uzasadnionych podstaw, Sąd Najwyższy na podstawie art. 39814
k.p.c. orzekł jak
wyżej, rozstrzygając o kosztach procesu na podstawie art. 98, 99 w związku z art.
391 § 1, 39821
k.p.c.