Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt I UK 207/14
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 4 listopada 2015 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Katarzyna Gonera (przewodniczący)
SSN Zbigniew Hajn
SSN Jolanta Strusińska-Żukowska (sprawozdawca)
Protokolant Halina Kurek
w sprawie z odwołania Spółki Węglowej SA w J.
przeciwko Zakładowi Ubezpieczeń Społecznych
o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawnych,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Pracy, Ubezpieczeń Społecznych i Spraw
Publicznych w dniu 4 listopada 2015 r.,
skargi kasacyjnej odwołującej się Spółki Węglowej SA od wyroku Sądu
Apelacyjnego
z dnia 21 listopada 2013 r.,
oddala skargę kasacyjną.
UZASADNIENIE
Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 21 listopada 2013 r. zmienił zaskarżony
przez organ rentowy wyrok Sądu Okręgowego z dnia 25 września 2012 r. w ten
sposób, że oddalił odwołanie Spółki Węglowej S.A. od decyzji Zakładu
Ubezpieczeń Społecznych z dnia 27 stycznia 2012 r., uznającej za nieprawidłowe
2
stanowisko wnioskodawcy zawarte we wniosku o wydanie pisemnej interpretacji
przepisów odnośnie do tytułu podlegania obowiązkowym ubezpieczeniom
społecznym przez członków zarządu spółki, z którymi odwołująca się zawarła
umowy o świadczenie usług w zakresie zarządzania (kontrakty menadżerskie) w
ramach prowadzonej przez nich działalności gospodarczej.
Podstawę rozstrzygnięcia stanowiły następujące ustalenia.
Odwołująca się spółka wystąpiła o wydanie w trybie art. 10 ustawy z dnia 2
lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej (jednolity tekst: Dz.U. z 2015 r.,
poz. 584 ze zm.) pisemnej interpretacji odnoszącej się do podlegania przez
członków jej zarządu obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym na podstawie art.
6 ust. 1 pkt 4 ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń
społecznych (jednolity tekst: Dz.U. z 2015 r., poz. 121 ze zm.; dalej jako: „ustawa
systemowa”) z tytułu wykonywania umów o zarządzanie (kontraktów
menadżerskich), zawartych w ramach prowadzonej przez członków zarządu
działalności gospodarczej. Decyzją z dnia 27 stycznia 2012 r. Zakład Ubezpieczeń
Społecznych uznał za nieprawidłowe stanowisko wnioskującej spółki, a
sprowadzające się do stwierdzenia nieistnienia obowiązku ubezpieczeń
społecznych z tytułu zawartych z członkami zarządu kontraktów menadżerskich. W
uzasadnieniu decyzji wskazano, że przychód menadżera, prowadzącego
pozarolniczą działalność gospodarczą w zakresie zarządzania, z tytułu
wykonywania umowy o zarządzanie jest przychodem z działalności wykonywanej
osobiście zgodnie z ustawą o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przychód
z działalności wykonywanej osobiście nie jest przychodem z działalności
gospodarczej, wobec czego wykonywanie umowy powodującej powstanie takiego
przychodu nie jest prowadzeniem działalności gospodarczej. Kontrakt menadżerski
nie może być zatem potraktowany jako umowa wykonywana w ramach działalności
gospodarczej, a tym samym osoba, z którą zawarto taki kontrakt, podlega
ubezpieczeniom społecznym z tytułu tej umowy, czyli na podstawie art. 6 ust. 1 pkt
4 ustawy systemowej.
Rozpoznając odwołanie spółki od decyzji organu rentowego, Sąd Okręgowy
ustalił, że w dniu 18 listopada 2011 r. odwołująca się spółka zawarła z członkami
zarządu umowy o świadczenie usług - kontrakty menedżerskie, które są
3
wykonywane od 1 grudnia 2011 r. i zobowiązują menadżerów do kierowania
przedsiębiorstwem spółki oraz zarządzania jej majątkiem. Menadżerowie prowadzą
w zakresie usług zarządzania działalność gospodarczą na podstawie wpisu do
Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej.
W tak ustalonym stanie faktycznym Sąd pierwszej instancji zanegował
stanowisko organu rentowego wywiedzione z art. 13 ust. 9 ustawy z dnia 26 lipca
1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (jednolity tekst: Dz.U. z 2013 r.,
poz. 361 ze zm.), że umowa kontraktu menadżerskiego jest traktowana jako
odrębny tytuł do objęcia obowiązkiem ubezpieczeń społecznych, a nie jako umowa
wykonywana w ramach działalności gospodarczej, wskazując że przepis ten nie
ingeruje w ustrojowe podstawy działalności gospodarczej, a dotyczy wyłącznie
opodatkowania i taka jest tylko przedmiotowa granica jego regulacji. Powołując się
na pogląd wyrażony przez Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 9 grudnia 2008 r., I UK
138/08, Sąd Okręgowy przyjął, że umowa o zarządzanie przedsiębiorstwem (spółką)
lub kontrakt menadżerski ujęte w ustawie o podatku dochodowym od osób
fizycznych jako źródła przychodu z działalności wykonywanej osobiście, nie
stanowią samodzielnej podstawy podlegania ubezpieczeniom społecznym z art. 6
ust. 1 pkt 4 ustawy systemowej, jeżeli są realizowane w ramach prowadzonej przez
przedsiębiorcę pozarolniczej działalności gospodarczej.
Zaskarżonym skargą kasacyjną wyrokiem Sąd Apelacyjny zmienił powyższy
wyrok i oddalił odwołanie wnioskodawcy, podzielając ustalenia poczynione przez
Sąd pierwszej instancji, jednak dokonując ich odmiennej oceny prawnej.
W ocenie Sądu Apelacyjnego, po pierwsze - interpretacja, o której stanowi
art. 10 ustawy o swobodzie działalności gospodarczej, nie rozstrzyga o prawach i
obowiązkach, a jedynie stanowi potwierdzenie istnienia lub nieistnienia określonych
uprawnień i obowiązków w sferze prawa, a po drugie - przedmiotowy wniosek
spełniał wszystkie wymagania formalne określone w tym przepisie, w tym został
złożony przez przedsiębiorcę. Sąd odwoławczy zanegował jednak stanowisko
odwołującej się spółki, zawarte we wniosku, wskazując że z art. 2 ustawy o
swobodzie działalności gospodarczej wynika, że cechami funkcjonalnymi
działalności gospodarczej są: zarobkowość, zorganizowanie i ciągłość. Nie może
zatem być ona określona zamkniętymi ramami czasowymi. Tymczasem działalność
4
gospodarcza prowadzona przez członków zarządu spółki ma być realizowana przez
wykonywanie umów o świadczenie usług - kontraktów menadżerskich. Jak wynika z
preambuł do umów o świadczenie usług - kontraktów menadżerskich, ich celem jest
stosowanie w zakresie polityki wynagrodzeń członków zarządu najlepszych praktyk
rynkowych uwzględniających spółki o wielkości porównywalnej do odwołującej się
spółki, w tym spółki z sektora energetycznego i paliwowego, albowiem
dotychczasowe wynagrodzenie członków zarządu było nieadekwatne do nowego
statusu spółki jako giełdowej i negatywnie wpływało na jej konkurencyjność. W
zakresie przedmiotu umowy strony określiły go jako kierowanie działalnością spółki
oraz zarządzanie jej majątkiem. Zwracają uwagę te postanowienia umów, z których
wynika, że wykonujący kontrakty zobowiązują się nie angażować w żadną
działalność, która mogłaby negatywnie wpłynąć na należyte wykonywanie
obowiązków, a w szczególności zobowiązują się, że bez uprzedniej pisemnej zgody
spółki nie będą prowadzić działalności gospodarczej innej niż związanej z
przedmiotem umowy, na własny rachunek lub wspólnie z innymi osobami, a także
zarządzać taką działalnością, ani nie będą przedstawicielami przy takiej
działalności, odpłatnie czy nieodpłatnie wykonywać czynności w ramach
przedsiębiorstwa prowadzonego przez innego przedsiębiorcę. Nie mniej ważne są
kolejne postanowienia umów, z których wynika, że menadżer zobowiązuje się do
wykonywania umowy osobiście. W zakresie uregulowań dotyczących
wynagrodzenia Sąd odwoławczy zwrócił uwagę na to, że zostało ono ustalone jako
wynagrodzenie miesięczne i premia roczna, a nadto strony zawarły umowę o
zakazie działalności konkurencyjnej w trakcie trwania kontraktu oraz w okresie 12
miesięcy po jego rozwiązaniu.
Zdaniem Sądu drugiej instancji, aczkolwiek z zawartej w art. 3531
k.c.
zasady swobody umów wynika, że strony mają możliwość wyboru rodzaju stosunku
prawnego, który będzie je łączył (stosunku cywilnoprawnego - umowy typu zlecenia,
kontraktu menadżerskiego lub stosunku pracy), zaś generalnie skutkiem zawarcia
umowy o zarządzanie (kontraktu menadżerskiego) nie jest powstanie stosunku
pracy, to wskazany we wniosku o interpretację stan faktyczny skłania do
uzasadnionego przypuszczenia, że umowy „były co najmniej umowami prawa
cywilnego, jak nie umowami o pracę”. Cechami, które wskazywałyby na ich
5
pracowniczy charakter, są przede wszystkim: osobiste wykonywanie przez
menadżera, podleganie uchwałom organów spółki (art. 22 k.p.), obowiązek dbania
o mienie spółki (art. 100 k.p.), charakterystyczny dla umowy o pracę zakaz
konkurencji oraz typowe dla stosunku pracy ukształtowanie wynagrodzenia za
pracę (kwota miesięcznego wynagrodzenia oraz premia roczna).
W ostateczności jednak, w ocenie Sądu Apelacyjnego, bez względu na
charakter spornych umów, ich ukształtowanie nie wyczerpuje pojęcia działalności
gospodarczej jako tytułu do podlegania ubezpieczeniom społecznym w trybie art. 6
ust. 1 pkt 5 w związku z art. 8 ust. 6 pkt 1 ustawy systemowej. Członkowie zarządu
odwołującej się spółki z dniem 18 listopada 2011 r. zostali bowiem zatrudnieni na
podstawie umów prawa cywilnego, w sytuacji, kiedy faktycznie wykonują tę samą
pracę co poprzednio jako pracownicy, a jej odbiorcą pozostaje wyłącznie spółka,
która zastrzegła sobie prawa własności intelektualnej stworzonej przez
menadżerów. Zdaniem tego Sądu, pozostaje w sprzeczności z zasadą swobody
działalności gospodarczej to postanowienie umów, które zakazywało menadżerom
prowadzenia działalności gospodarczej innej niż związanej z przedmiotem umowy,
na własny rachunek lub z innymi osobami, bez uzyskania pisemnej zgody spółki, a
także zakaz angażowania się przez nich w działalność, która mogłaby negatywnie
wpływać na należyte wykonywanie obowiązków. Takie zawężenie i ograniczenie
działalności menadżera nie daje się pogodzić z prowadzeniem działalności
gospodarczej w sytuacji, kiedy to jedynie wykonywanie kontraktu menadżerskiego
ma stanowić wypełnienie samozatrudnienia. Reasumując, gdyby prowadzoną przez
menadżerów działalność gospodarczą sprowadzić tylko do realizacji umów o
świadczenie usług - kontraktów menadżerskich, to taka działalność nie spełnia
przesłanek z art. 2 ustawy o działalności gospodarczej, gdyż skoro kontrakt
menadżerski jest zawarty na czas określony, to nie zostaje spełniona przesłanka
„ciągłości” działalności. Trudno też uznać, że działalność taka ma charakter
zarobkowy, przez który należy rozumieć osiągnięcie zysku jako nadwyżki
przychodów nad stratami. Tymczasem menadżer uzyskuje wprawdzie zarobek, „ale
nie z tytułu różnicy między nadwyżką a przychodami, a jedynie z tytułu
wynagrodzenia wskazanego w stałej kwocie. Ponadto ma zagwarantowaną premię”.
6
Tym samym brak jest przesłanek do uznania, że menadżer prowadzi działalność
gospodarczą w rozumieniu ustawy o swobodzie działalności gospodarczej.
Sąd Apelacyjny wskazał również na odmienność stanu faktycznego w
sprawie niniejszej i w sprawie zakończonej wyrokiem Sądu Najwyższego z dnia 9
grudnia 2008 r., l UK 138/08, który dotyczył głównie kwestii interpretacji art. 13 pkt 9
ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych i w którym nie kwestionowano
prowadzenia przez zainteresowanego działalności gospodarczej. Ustalono bowiem,
że zgłosił on do ewidencji, między innymi, taki przedmiot działalności gospodarczej
jak usługi w zakresie zarządzania przedsiębiorstwami, doradztwo w zakresie
prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania. Umowy menadżerskie nie
były zatem wyłącznym przedmiotem jego faktycznej działalności, gdyż wykonywał
również stałe doradztwo i wynajmował pomieszczenia. Tymczasem w niniejszej
sprawie menadżerowie - w ramach prowadzonej działalności gospodarczej - mogą
wykonywać właściwie tylko prace objęte kontraktem menadżerskim. W
konsekwencji Sąd Apelacyjny stanął na stanowisku, że we wskazanym we wniosku
o interpretację stanie faktycznym, kontrakt menadżerski stanowi samodzielną
podstawę podlegania ubezpieczeniom społecznym z art. 6 ust. 1 pkt 4 ustawy
systemowej.
Skargę kasacyjną od wyroku Sądu Apelacyjnego złożyła odwołująca się
spółka w dwóch pismach procesowych, zarzucając w pierwszym z nich naruszenie:
1. art. 10 ust. 1 i 5 ustawy o swobodzie działalności gospodarczej w związku z
art. 2 oraz art. 4 ust. 1 tej ustawy, przez ich błędną wykładnię, a w
konsekwencji nieprawidłowe zastosowanie, polegające na przyjęciu przez
Sąd Apelacyjny, że jest władny dokonywać ustaleń faktycznych w sprawie
zainicjowanej wnioskiem o udzielenie interpretacji przepisów prawa, w
odniesieniu do wskazanego we wniosku strony stanu faktycznego oraz
prowadzić w tym zakresie ustalenia zmierzające do oceny, czy treść umów o
świadczenie usług w zakresie zarządzania (kontraktów menadżerskich),
zawartych między spółką i członkami jej zarządu, którzy prowadzą
pozarolniczą działalność gospodarczą, pozwala uznać, w świetle art. 2
ustawy o swobodzie działalności gospodarczej, że umowy te realizowane są
w ramach pozarolniczej działalności gospodarczej, gdy tymczasem
7
procedura przewidziana w art. 10 ustawy o swobodzie działalności
gospodarczej nie obejmuje prowadzenia postępowania dowodowego, a sąd
rozpoznający odwołanie od decyzji organu rentowego nie dokonuje
jakichkolwiek ustaleń faktycznych, a jedynie kontroluje, czy dokonana
interpretacja przepisów, w odniesieniu do wskazanego we wniosku stanu
faktycznego, jest prawidłowa;
2. art. 2 oraz art. 4 ust. 1 ustawy o swobodzie działalności gospodarczej w
związku z art. 6 ust. 1 pkt 4 i 5 ustawy systemowej, przez błędną wykładnię
przywołanych przepisów o swobodzie działalności gospodarczej, a w
konsekwencji niewłaściwe zastosowanie pkt 4 ust. 1 art. 6 ustawy
systemowej w miejsce pkt 5 tego przepisu, bowiem Sąd Apelacyjny przyjął
nieprawidłowo, że w przedstawionym we wniosku stanie faktycznym
realizacja kontraktów menadżerskich przez prowadzących pozarolniczą
działalność gospodarczą członków zarządu spółki nie stanowi o
rzeczywistym prowadzeniu przez nich tej działalności z uwagi na to, że: a)
realizacja kontraktu stanowi wyłączny przedmiot działalności gospodarczej, b)
działalność taka nie ma rzekomo ciągłego charakteru, c) czynnościom tym
nie można rzekomo przyznać zarobkowego charakteru, wymaganego przez
art. 2 ustawy o swobodzie działalności gospodarczej;
3. art. 6 ust. 1 pkt 4 i 5 ustawy systemowej w związku z art. 8 ust. 6 pkt 1 tej
ustawy, przez błędną wykładnię, a w konsekwencji niewłaściwe
zastosowanie pkt 4 ust. 1 art. 6 ustawy systemowej w miejsce pkt 5 tego
przepisu, z jednoczesnym wadliwym zastosowaniem normy z art. 8 ust. 6 pkt
1 ustawy systemowej, co polegało na uznaniu, że osoba wykonująca
kontrakt menadżerski, prowadząca działalność gospodarczą, podlegającą
wpisowi do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej,
która nie wykonuje innych czynności w ramach zarejestrowanej działalności
gospodarczej, podlega z tytułu kontraktu menadżerskiego ubezpieczeniom
społecznym na zasadach przewidzianych dla zleceniobiorców, a nie
wyłącznie z tytułu prowadzenia pozarolniczej działalności gospodarczej;
4. art. 328 § 2 w związku z art. 391 § 1 k.p.c. oraz art. 378 § 1 k.p.c. i art. 382
k.p.c., przez ich błędną wykładnię, a w konsekwencji nieprawidłowe
8
zastosowanie, jako że Sąd Apelacyjny wpierw wskazał, że stan faktyczny
ocenianej sprawy jest bezsporny, nie kwestionując ustaleń Sądu pierwszej
instancji, a z nieznanych i niezrozumiałych względów część rozważań w
uzasadnieniu zaskarżonego wyroku poświęcił wykazaniu, że prowadzona
przez członków zarządu spółki działalność gospodarcza, związana z
realizacją kontraktu menadżerskiego, nie spełnia przesłanek określonych w
art. 2 ustawy o swobodzie działalności gospodarczej.
W drugim piśmie procesowym skarżąca spółka zarzuciła naruszenie:
1. art. 6 ust. 1 pkt 4 ustawy systemowej, przez przyjęcie, że kontrakt
menadżerski wykonywany w ramach prowadzonej pozarolniczej działalności
gospodarczej stanowi samodzielną podstawę podlegania ubezpieczeniom
społecznym;
2. art. 6 ust. 1 pkt 5 w związku z art. 8 ust. 6 pkt 1 ustawy systemowej, przez
przyjęcie, że kontrakt menadżerski realizowany przez menadżerów spółki nie
wyczerpuje pojęcia działalności gospodarczej jako tytułu do podlegania
ubezpieczeniom społecznym;
3. art. 2 w związku z art. 3 ustawy o swobodzie działalności gospodarczej oraz
art. 20 Konstytucji RP, przez uznanie, że wykonywanie umowy o
świadczenie usług (kontraktu menadżerskiego) w ramach działalności
gospodarczej nie spełnia przesłanek wskazanych w przepisie warunkujących
uznanie jej za pozarolniczą działalność gospodarczą.
Postanowieniem wydanym na rozprawie w dniu 20 stycznia 2015 r. Sąd
Najwyższy przedstawił powiększonemu składowi Sądu Najwyższego do
rozpoznania następujące zagadnienie prawne: „czy tytułem do podlegania
ubezpieczeniom społecznym przez członka zarządu spółki akcyjnej, który zawarł z
tą spółką umowę o świadczenie usług w zakresie zarządzania (kontrakt
menadżerski) w ramach prowadzonej przez siebie pozarolniczej działalności
gospodarczej, jest prowadzenie tej działalności (art. 6 ust. 1 pkt 5 ustawy o
systemie ubezpieczeń społecznych), czy umowa o świadczenie usług (art. 6 ust. 1
pkt 4 tej ustawy)”.
9
Przedstawiony problem prawny został rozstrzygnięty w uchwale składu
siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z 17 czerwca 2015 r., III UZP 2/15, w której
przyjęto, że tytułem podlegania ubezpieczeniom społecznym przez członka zarządu
spółki akcyjnej, który zawarł z tą spółką umowę o świadczenie usług w zakresie
zarządzania w ramach prowadzonej przez siebie pozarolniczej działalności
gospodarczej, jest umowa o świadczenie usług (art. 6 ust. 1 pkt 4 ustawy z dnia 13
października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych). Uchwale tej została
nadana moc zasady prawnej (art. 61 § 6 ustawy z dnia 23 listopada 2002 r. o
Sądzie Najwyższym; jednolity tekst: Dz.U. z 2013 r., poz. 499 ze zm.).
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Skarga kasacyjna okazała się ostatecznie nieuzasadniona, chociaż nie
wszystkie argumenty przedstawione w zaskarżonym wyroku Sądu Apelacyjnego
można podzielić i zaakceptować. Mimo częściowo błędnego uzasadnienia wyrok
Sądu Apelacyjnego odpowiada bowiem prawu.
Zgodnie z art. 39817
§ 2 k.p.c., uchwała powiększonego składu Sądu
Najwyższego z dnia 17 czerwca 2015 r., III UZP 2/15, jest w rozpoznawanej
sprawie wiążąca. Jak wskazał Sąd Najwyższy w uzasadnieniu tej uchwały, zasady
podlegania ubezpieczeniom społecznym emerytalnemu i rentowym reguluje art. 6
ustawy systemowej. Stanowi on, między innymi, że obowiązkowo ubezpieczeniom
emerytalnemu i rentowym podlegają osoby fizyczne, które na obszarze
Rzeczypospolitej Polskiej: są osobami wykonującymi pracę na podstawie umowy
agencyjnej lub umowy zlecenia albo innej umowy o świadczenie usług, do której
zgodnie z Kodeksem cywilnym stosuje się przepisy dotyczące zlecenia, zwanymi
dalej „zleceniobiorcami”, oraz są osobami z nimi współpracującymi (art. 6 ust. 1 pkt
4) albo są osobami prowadzącymi pozarolniczą działalność oraz są osobami z nimi
współpracującymi (art. 6 ust. 1 pkt 5). Ewentualny zbieg różnych tytułów do
podlegania ubezpieczeniom społecznym emerytalnemu i rentowym reguluje art. 9
ustawy systemowej.
Pojęcie osoby prowadzącej działalność pozarolniczą zostało zdefiniowane
dla potrzeb ustawy systemowej i dotyczy osób wykonujących różnego rodzaju
10
działalność na własny rachunek (art. 8 ust. 6 ustawy systemowej). Decydujące
znaczenie dla zdefiniowania tego pojęcia mają ustawa systemowa oraz ustawa o
swobodzie działalności gospodarczej. Za osobę prowadząca pozarolniczą
działalność ustawa systemowa uznaje osobę (fizyczną) prowadzącą działalność
gospodarczą na podstawie przepisów o działalności gospodarczej lub innych
przepisów szczególnych (art. 8 ust. 6 pkt 1 ustawy). Według art. 4 ustawy o
swobodzie działalności gospodarczej, przedsiębiorcą w jej rozumieniu jest między
innymi osoba fizyczna, wykonująca we własnym imieniu działalność gospodarczą.
Z kolei działalnością gospodarczą jest zarobkowa działalność m.in. usługowa, a
także działalność zawodowa wykonywana w sposób zorganizowany i ciągły.
Z mocy art. 14 ustawy o swobodzie działalności gospodarczej,
przedsiębiorcy podlegają obowiązkowi wpisu do ewidencji działalności
gospodarczej i mogą podjąć działalność po dopełnieniu tego obowiązku. Według
art. 25 ust. 1 pkt 9 ustawy, osoba fizyczna, wpisywana do tej ewidencji (Centralnej
Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej) ma obowiązek wskazać
przedmiot wykonywanej przez siebie działalności gospodarczej, zgodnie z
tzw. Polską Klasyfikacją Działalności, tym zaś może być działalność
polegająca na zarządzaniu spółką. Osoby zatrudnione na podstawie tzw.
kontraktu menadżerskiego (rozumianego jako umowa osoby zarządzającej
przedsiębiorstwem lub jego częścią, dbającej o jego interesy) są traktowane w
praktyce jako osoby zatrudnione na podstawie umowy nienazwanej, dotąd
nieuregulowanej w przepisach prawa cywilnego, przypominającej umowę zlecenia,
co ma uzasadnienie w ustawie systemowej, w szczególności po jej zmianie
dokonanej ustawą z dnia 23 grudnia 1999 r. (Dz.U. Nr 110, poz. 1118).
Wprowadziła ona jako tytuł podlegania ubezpieczeniom (poza umową zlecenia)
„inną umowę o świadczenie usług, do której zgodnie z Kodeksem cywilnym stosuje
się przepisy dotyczące zlecenia”. Umowa taka (o świadczenie usług na warunkach
zlecenia) stanowi umowę nienazwaną i jako taka nie posiada ustawowo
określonych cech definiujących. W wyroku Sądu Najwyższego z 12 listopada
2014 r., I UK 126/14 (LEX nr 1532820), przyjęto, że usługobiorcy w ramach takiej
umowy traktowani są jako zleceniobiorcy, są to bowiem umowy wydzielone w
ramach umów o świadczenie usług, do których stosuje się przepisy o zleceniu (art.
11
750 k.c.). Ich treść obejmuje obowiązek starannego działania, jednak w kształcie
niepokrywającym się z definicją żadnej umowy regulowanej w Kodeksie cywilnym,
jak też w innych ustawach, zatem jako nienazwane umowy prawa cywilnego
ujmowane są jako zawierane między samodzielnym podmiotem zarządcą i
przedsiębiorcą zlecającym zarządzanie, mając za przedmiot zarządzanie cudzym
przedsiębiorstwem w imieniu przedsiębiorcy (rzadziej w imieniu własnym), na rzecz
i w interesie przedsiębiorcy zlecającego oraz na jego rachunek i ryzyko. Umowę o
zarządzanie wyróżnia głównie to, że jej zawarcie powoduje przeniesienie przez
właścicieli przedsiębiorstwa na osobę zarządzającą (menadżera) uprawnień do
samodzielnego podejmowania czynności faktycznych i prawnych dotyczących
zarządzania przedsiębiorstwem, a to oznacza samodzielność w zakresie
kierowania, swobodę w wyborze sposobu zarządzania, możliwość wykorzystania
dotychczasowych kontaktów handlowych, doświadczenia zawodowego,
umiejętności organizacyjnych, reputacji oraz własnego wizerunku (por. wyrok Sądu
Najwyższego z 4 kwietnia 2002 r., I PKN 776/00, OSNP 2004 nr 6, poz. 94, w
którego tezie przyjęto, że zawarcie umowy o zarządzanie przedsiębiorstwem
powoduje przeniesienie przez właścicieli tego przedsiębiorstwa na osobę
zarządzającą jako menadżera uprawnień do samodzielnego podejmowania
czynności faktycznych i prawnych dotyczących zarządzania przedsiębiorstwem).
Nie budzi w orzecznictwie oraz piśmiennictwie wątpliwości, że nie stanowi
odrębnego tytułu do obowiązkowych ubezpieczeń społecznych umowa agencyjna,
umowa zlecenia lub inna umowa o świadczenie usług, która wykonywana jest w
ramach prowadzonej przez ubezpieczonego działalności gospodarczej. W takim
przypadku tytułem do ubezpieczeń jest sama działalność. Zasada ta jednak – w
praktyce Zakładu Ubezpieczeń Społecznych – nie odnosi się do menadżerów,
którzy w ramach prowadzonej działalności gospodarczej wykonują kontrakt
menadżerski lub inną tego typu umowę o świadczenie usług o zarządzanie. Według
organu rentowego, w takim przypadku – z uwagi na to, że przychód z
wykonywanego w takich warunkach kontraktu menadżerskiego w świetle przepisów
o podatku dochodowym od osób fizycznych jest traktowany jako przychód z
działalności wykonywanej osobiście, a nie jako przychód z działalności
12
gospodarczej – kontrakt menadżerski stanowi odrębny tytuł do ubezpieczeń
społecznych, poza działalnością gospodarczą.
Przy braku ustawowej definicji, na czym polega działalność gospodarcza,
może ona przybrać formę (dozwolonej) działalności usługowej, tę zaś może
stanowić stałe wykonywanie rodzajowo jednej umowy (usługi) także dla innego
podmiotu na jego rachunek, chociaż cechą takiej działalności powinno być działanie
we własnym imieniu i na własne ryzyko. Oznacza to, na tle orzecznictwa, że
dopuszczalne jest zawarcie tzw. kontraktu menadżerskiego w ramach prowadzonej
działalności gospodarczej, a w takiej sytuacji tytułem do podlegania przez
menadżera ubezpieczeniom społecznym jest prowadzenie tej działalności (art. 6
ust. 1 pkt 5 ustawy systemowej), który to tzw. bezwzględny tytuł ubezpieczeniowy
„wyprzedza i pochłania wykonywanie umowy menadżerskiej” (tak przyjął Sąd
Najwyższy w wyroku z 12 listopada 2014 r., I UK 126/14, LEX nr 1532820).
Przedstawiona wyżej sytuacja zmienia się, gdy kontrakt menadżerski zostaje
zawarty z członkiem zarządu spółki kapitałowej, jeśli się weźmie pod uwagę, że
osoba prawna działa przez swoje organy w sposób przewidziany w ustawie i
wydanym na jej podstawie statucie, a działanie organu wywołuje bezpośredni
skutek w obszarze praw i obowiązków tej osoby prawnej (art. 38 k.c.) Każda
czynność zarządu jest wykonywana w imieniu zarządzanej spółki, a zatem
występujący w roli przedsiębiorcy-menadżera członek zarządu jako piastun osoby
prawnej może działać tylko jako jej organ (spółka sama), a więc w jej imieniu i na jej
rachunek, a nie w imieniu własnym i na swój rachunek (na własne ryzyko).
W spółkach kapitałowych zawarcie kontraktu menadżerskiego z członkiem
zarządu kreuje wtórną podstawę powiązania menadżera ze spółką, albowiem
podstawowe znaczenie ma powołanie go na członka zarządu tworzące stosunek
członkostwa w zarządzie spółki regulowany przepisami Kodeksu spółek
handlowych i innymi przepisami wewnętrznymi spółki.
W piśmiennictwie prawniczym zwrócono uwagę, że kontrakty menadżerskie
jako forma działalności gospodarczej mogą prowadzić do wielu niejasności w
sytuacji, gdy zawierane są z osobami pełniącymi funkcje piastuna osoby prawnej
bądź jej przedstawiciela ustawowego. Osoby te, występując w roli przedsiębiorcy,
działają bowiem w imieniu własnym i na własny rachunek, a jako piastun organu
13
osoby prawnej bądź jej przedstawiciel ustawowy działają za osobę prawną bądź w
jej imieniu i na jej rachunek. Między spółką a członkiem jej zarządu z chwilą jego
powołania powstaje stosunek organizacyjny, który sam w sobie jest wystarczającą
podstawą pełnienia funkcji w zarządzie. W takich sytuacjach członek zarządu nie
uczestniczy w obrocie prawnym jako przedsiębiorca, działając niejako za spółkę.
Nie działa we własnym imieniu i na własny rachunek. Nie jest w związku z tym
możliwe, aby prowadzenie spraw spółki i reprezentowanie jej odbywało się przez
członka zarządu działającego jednocześnie jako piastun organu osoby prawnej i
jako samodzielny przedsiębiorca. Czynności piastuna organu osoby prawnej są
rozdzielone od czynności podejmowanych przez przedsiębiorcę: dana czynność
dokonywana jest albo przez piastuna organu osoby prawnej („za spółkę”), albo
przez przedsiębiorcę („w imieniu własnym”).
Z przytoczonych przyczyn Sąd Najwyższy w uchwale z 17 czerwca 2015 r.,
III UZP 2/15, przyjął, że w stosunku do członków zarządu spółek kapitałowych tzw.
kontrakt menadżerski nie może przekazywać uprawnień do zarządzania spółką, a
ma znaczenie jedynie w zakresie ustalenia wynagrodzenia za wykonywanie funkcji
w zarządzie, a także obowiązków dotyczących zarządzania spółką, zakazów w
zakresie konkurencji oraz podejmowania innej działalności – dodatkowych w
porównaniu do regulacji Kodeksu spółek handlowych i wewnętrznego prawa spółki.
Zważywszy, że o umowach o zarządzanie można mówić wyłącznie wtedy, gdy ich
przedmiotem jest wyznaczanie praw i obowiązków w zakresie zarządzania, a więc
przekazanie uprawnień i obowiązków związanych z prowadzeniem działalności
gospodarczej podmiotu zarządzanego innemu podmiotowi (przejęcie zarządzania w
znaczeniu funkcjonalnym), to z tak rozumianych umów o zarządzanie należy
wyłączyć cywilnoprawne umowy o zatrudnienie członków zarządów spółek
kapitałowych, gdyż ich prawa i obowiązki w zakresie prowadzenia spraw i
reprezentacji spółki wynikają przede wszystkim z powołania ich w skład zarządu i
przyznania mandatu do pełnienia tych funkcji.
W wyroku z dnia 12 listopada 2014 r., I UK 126/14 (LEX nr 1532820), Sąd
Najwyższy zwrócił uwagę, że w przypadku tzw. piastunów organów osób prawnych,
nie można mówić o działaniu „we własnym imieniu”, co wyklucza ich z grona
przedsiębiorców. W przypadku takich osób (piastunów organów osób prawnych)
14
brak ponadto podstaw do przypisywania im ponoszenia ryzyka związanego z
działalnością gospodarczą. Kontrakt menadżerski ogranicza ryzyko nieuzyskania
przychodu z działalności, gwarantując stałą kwotę wynagrodzenia z tego tytułu,
dlatego trudno przyjąć – mimo że nie wyłącza on ryzyka odpowiedzialności
względem osób trzecich – że działalność taka wiąże się z ryzykiem, będącym
immanentną cechą prowadzenia działalności gospodarczej. Działalność menadżera
nie ma przymiotu samodzielności, skoro działa on w ramach struktury
organizacyjnej zarządzanej spółki, w istocie nie ponosi kosztów swojej działalności,
a jego wynagrodzenie nie jest uzależnione od ekonomicznego ryzyka. Menadżer
działa w imieniu i na rzecz zarządzanej spółki, a więc właściwie bez ryzyka co do
popytu, konkurencji czy ostatecznego rezultatu własnego przedsiębiorstwa.
Konsekwencją powyższego jest uznanie, że co prawda przedmiotem działalności
gospodarczej może być zarządzanie, niemniej skoro mandat do pełnienia funkcji w
spółce wynika z powołania w skład zarządu, to w tak określonym przedmiocie usług
(zarządzanie), nie mieści się umowa (kontrakt menadżerski) zawarta przez członka
zarządu spółki kapitałowej z tą spółką.
Uwagi powyższe, w szczególności dotyczące działania członka zarządu
spółki kapitałowej jako piastuna organu osoby prawnej, który może działać tylko
jako jej organ, a więc w jej imieniu i na jej rachunek, dotyczą również działania
usługobiorcy świadczącego na rzecz spółki usługi zarządzania na podstawie
umowy o świadczenie usług na warunkach zlecenia. Także i w takim przypadku nie
można przyjąć, że uprawnienia do zarządzania spółką płyną z tej cywilnoprawnej
umowy o zarządzanie, gdyż jej zawarcie nie powoduje przeniesienia przez
właścicieli przedsiębiorstwa na osobę zarządzającą (menadżera) uprawnień do
samodzielnego podejmowania czynności faktycznych i prawnych dotyczących
zarządzania przedsiębiorstwem, skoro i w takiej sytuacji prawa i obowiązki
członków zarządów spółek kapitałowych, w zakresie prowadzenia spraw i
reprezentacji spółki, wynikają z powołania ich w skład zarządu i przyznania
mandatu do pełnienia tych funkcji. Niemniej jednak, skoro umowa, której
przedmiotem jest świadczenie usług, najbardziej odpowiada faktycznym
czynnościom wykonywanym przez usługobiorcę na rzecz spółki kapitałowej, to ta
właśnie umowa, nie zaś prowadzenie pozarolniczej działalności gospodarczej przez
15
członka zarządu spółki, stanowi tytuł do podlegania ubezpieczeniom społecznym
(art. 6 ust. 1 pkt 4 ustawy systemowej).
Niejasności prawne co do objęcia obowiązkiem ubezpieczenia społecznego
takiego świadczeniobiorcy usług w zakresie zarządzania na rzecz spółki, w której
jest on członkiem zarządu, powinny być rozwiązane przez ustawodawcę. W
obowiązującym stanie prawnym jedynym racjonalnym wyjściem jest przyjęcie
interpretacji, zgodnie z którą skoro wykonywanie przez członka zarządu spółki
kapitałowej kontraktu menadżerskiego nie mieści się w przedmiocie
zarejestrowanej przez niego działalności gospodarczej, określonej jako
zarządzanie, albowiem zawarta przez niego ze spółką umowa nie może być
faktycznie potraktowana jako umowa o zarządzanie, to należy przyjąć, że tytułem
ubezpieczenia społecznego takiego menadżera jest wykonywanie umowy o
świadczenie usług na rzecz i w imieniu spółki, do której zgodnie z Kodeksem
cywilnym stosuje się przepisy dotyczące zlecenia. W konsekwencji należy uznać,
że bez względu na nazwę umowy, objęta jest ona zakresem przedmiotowym art. 6
ust. 1 pkt 4 ustawy systemowej, a osoby wykonujące takie usługi na jednej z
wymienionych w tym przepisie podstaw, podlegają tytułowi ubezpieczeń
społecznych na tej właśnie podstawie.
Zaskarżony skargą kasacyjną wyrok Sądu Apelacyjnego prowadzi do tych
samych rezultatów, które wynikają z przedstawionej powyżej argumentacji uchwały
Sądu Najwyższego z 17 czerwca 2015 r., III UZP 2/15 – przyjęcia, że członkowie
zarządu odwołującej się spółki w związku z zawarciem umowy o świadczenie usługi
zarządzania (kontraktu menadżerskiego) ze spółką powinni podlegać
obowiązkowym ubezpieczeniom emerytalnemu i rentowym na podstawie art. 6 ust.
1 pkt 4 ustawy systemowej (czyli takiej, jaką przyjął organ rentowy), a nie na
podstawie art. 6 ust. 1 pkt 5 tej ustawy (jak domagała się tego odwołująca się).
Podstawowy problem prawny został zatem rozstrzygnięty przez Sąd Apelacyjny
prawidłowo, chociaż nie można się zgodzić z niektórymi argumentami tego Sądu,
zwłaszcza co do oceny, czy możliwe jest potraktowanie świadczenia usług
zarządzania w ramach zawartego kontraktu menadżerskiego jako prowadzenie
działalności gospodarczej.
16
Przesłanki uznania aktywności zawodowej za działalność gospodarczą
szczegółowo omawia i trafnie analizuje wyrok Sądu Najwyższego z 9 grudnia
2008 r., I UK 138/08 (OSNP 2010 nr 11-12, poz. 144), w którym, powołując się na
wynikającą z Konstytucji wolność działalności gospodarczej (art. 20), przyjęto, że
działalność ta podlega tylko ograniczeniom ustanowionym w ustawie i tylko gdy są
one konieczne z określonych w niej przyczyn, które jednak nie mogą naruszać
istoty tej wolności (art. 31 Konstytucji RP), ponieważ działalność gospodarcza
dozwolona jest każdemu i na równych prawach i oparta jest nie na reglamentacji,
lecz tylko na jej ewidencji (art. 14 ustawy o działalności gospodarczej). Przy braku
definicji, na czym ma polegać usługowa działalność gospodarcza, nie można
wprowadzać ograniczenia, które nie wynika z ustawy. Pojęcie gospodarczej
działalności usługowej nie pozwala przyjąć, że stałe wykonywanie rodzajowo jednej
umowy (usługi) i dla jednego podmiotu nie może być działalnością gospodarczą.
Brak jest podstaw do ingerowania w sposób prowadzenia i wykonywania tej
działalności. Działalność w zakresie świadczenia usługi zarządzania
przedsiębiorstwem spółki na podstawie kontraktów menadżerskich mogłaby zostać
potraktowana jako prowadzenie pozarolniczej działalności gospodarczej, choćby
jedynym kontrahentem osób je zawierających była spółka, a działalność
gospodarcza wynikała tylko z tej umowy, gdyby nie to, że prowadzący tę
działalność byli jednocześnie członkami zarządu spółki. Dlatego można się zgodzić
ze skarżącym, że Sąd Apelacyjny dokonał błędnej wykładni art. 2 oraz art. 4 ust. 1
ustawy o swobodzie działalności gospodarczej w wyniku przyjęcia, że w
przedstawionym we wniosku stanie faktycznym realizacja kontraktu
menadżerskiego przez prowadzącego pozarolniczą działalność gospodarczą
członka zarządu spółki nie stanowi o rzeczywistym prowadzeniu przez niego tej
działalności z uwagi na to, że: (-) realizacja kontraktu stanowi wyłączny przedmiot
działalności gospodarczej, (-) działalność taka nie ma rzekomo ciągłego charakteru,
(-) czynnościom tym nie można rzekomo przyznać zarobkowego charakteru,
wymaganego przez art. 2 ustawy o swobodzie działalności gospodarczej. Jednak
częściowo błędna argumentacja Sądu Apelacyjnego nie miała ostatecznie wpływu
na wynik sprawy – jej rozstrzygnięcia zgodnie z obowiązującym prawem.
17
Można częściowo podzielić zarzuty skargi kasacyjnej krytycznie odnoszące
się do argumentacji Sądu Apelacyjnego co do cech charakterystycznych
działalności gospodarczej. W wyroku z 4 listopada 2014 r., I UK 103/14 (LEX nr
1544222), Sąd Najwyższy przyjął, że pojęcie gospodarczej działalności usługowej
nie pozwala przyjąć, że stałe wykonywanie rodzajowo jednej umowy (usługi) i dla
jednego podmiotu nie może być działalnością gospodarczą. Brak jest także
podstaw do ingerowania w sposób prowadzenia i wykonywania tej działalności, w
szczególności do stwierdzenia, że skoro umowy menadżerskie mają być
wykonywane tylko osobiście, to wobec tego nie stanowią prowadzenia działalności
gospodarczej.
Sąd drugiej instancji przyjął, że niezależnie od charakteru prawnego umowy
łączącej członków zarządu ze spółką, wobec zawarcia kontraktu menadżerskiego
na czas określony oraz uzyskiwania przez osoby zarządzające z tytułu jego
realizacji zarobku w postaci wynagrodzenia niestanowiącego „różnicy między
nadwyżką a przychodami”, nie zostały spełnione charakteryzujące działalność
gospodarczą przesłanki ciągłości i zarobkowego charakteru, określone w art. 2
ustawy o swobodzie działalności gospodarczej. Pogląd ten jest błędny, gdyż w
judykaturze i piśmiennictwie przyjmuje się zgodnie, że dana działalność jest
zarobkowa, jeżeli jest prowadzona w celu osiągnięcia dochodu (zarobku),
rozumianego jako nadwyżka przychodów nad poniesionymi kosztami. Z
zarobkowym charakterem działalności wiąże się uczestnictwo w obrocie
gospodarczym. Wymaganie to spełnione jest wówczas, gdy działalność
gospodarcza realizowana jest poprzez odpłatne (ekwiwalentne) świadczenia
wzajemne spełniane w ramach obrotu gospodarczego. Z kolei w przesłance
ciągłości chodzi o wyłączenie z definicji działalności gospodarczej czynności
jednorazowych. Istotna dla jej spełnienia jest zatem powtarzalność określonych
czynności celem osiągnięcia dochodu. Powtarzalność może się wiązać także z
zawarciem umowy (kontraktu menadżerskiego) na czas określony.
Uzasadnione są też kasacyjne zarzuty naruszenia art. 10 ust. 1 i 5 ustawy o
swobodzie działalności gospodarczej, przez ich błędną wykładnię a w konsekwencji
nieprawidłowe zastosowanie.
18
Zgodnie z art. 10 ust. 1, ust. 2, ust. 3 oraz ust. 5 ustawy o swobodzie
działalności gospodarczej, przedsiębiorca może złożyć do właściwego organu
administracji publicznej lub państwowej jednostki organizacyjnej wniosek o wydanie
pisemnej interpretacji co do zakresu i sposobu zastosowania przepisów, z których
wynika obowiązek świadczenia przez przedsiębiorcę daniny publicznej oraz
składek na ubezpieczenia społeczne lub zdrowotne, w jego indywidualnej sprawie
(ust. 1). Zakres i przedmiot sprawy o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów
prawa wyznacza treść wniosku wszczynającego postępowanie, a rolą organu
prowadzącego to postępowanie jest ocena stanowiska strony w spornej kwestii, nie
zaś przedstawianie poglądów i wykładni przepisów odnoszących się do różnych
sytuacji faktycznych. Istotą tego postępowania jest uzyskanie przez stronę
wyjaśnienia treści przepisów prawa i ich zastosowania w odniesieniu do
indywidualnej sytuacji wskazanej we wniosku. Organ wydający decyzję nie może
więc ingerować w stan faktyczny opisany we wniosku, podważać go, uzupełniać
czy zmieniać w oparciu o inne źródła lub wiedzę znaną mu z urzędu (por. wyrok
Sądu Najwyższego z dnia z dnia 18 września 2014 r., III UK 122/13, LEX nr
1521319). Biorąc jednak pod uwagę przytoczoną wyżej treść mającej moc zasady
prawnej uchwały składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 17 czerwca
2015 r., III UZP 2/15, stwierdzić należy, że zebrane w postępowaniu sądowym
dowody i poczynione na ich podstawie ustalenia faktyczne, niezależnie od tego, że
Sąd nie miał prawa podejmowania tych czynności, pozostają irrelewantne dla
sposobu rozstrzygnięcia sprawy. Do uznania zaskarżonego wyroku za zgodny z
prawem wystarczające jest bowiem odniesienie oceny prawnej do stanu
faktycznego przedstawionego we wniosku o interpretację.
Tak samo ocenić trzeba kasacyjne zarzuty naruszenia art. 378 § 1 k.p.c. i
art. 382 k.p.c. odnoszące się do sytuacji procesowej, jaka powstała w związku z
dokonaniem przez Sąd Apelacyjny najpierw ustaleń faktycznych co do treści
umowy o świadczenie usług (kontaktu menadżerskiego), a następnie
przeprowadzeniem analizy prawnej tej umowy. Było to nieprawidłowe, ale i zbędne,
ponieważ podleganie przez wnioskodawcę ubezpieczeniom społecznym z tytułu
zawarcia umowy o świadczenie usług, do której stosuje się przepisy Kodeksu
cywilnego o zleceniu (art. 6 ust. 1 pkt 4 ustawy systemowej) nie miało
19
bezpośredniego związku z treścią zawartej umowy (kontraktu menadżerskiego), a
jedynie z tym, że umowy te zawarli ze spółką członkowie jej zarządu, w związku z
czym nie mogły one być potraktowane jako element prowadzonej przez nich (w
relacjach prawnych ze spółką) samodzielnej działalności gospodarczej, a jedynie
jako wykonywanie usługi zarządzania przedsiębiorstwem spółki na podstawie
umowy o świadczenie usług.
Można zgodzić ze skarżącym również co do tego, że pojawiła się pewna
niekonsekwencja w wywodach Sądu Apelacyjnego, skoro Sąd ten najpierw przyjął,
że stan faktyczny ocenianej sprawy jest bezsporny, ponieważ wynika z okoliczności
faktycznych przedstawionych przez wnioskodawcę we wniosku o dokonanie
interpretacji przepisów, a następnie część rozważań w uzasadnieniu zaskarżonego
wyroku poświęcił ustaleniom co do faktów, odmiennym od tych przedstawionych we
wniosku o dokonanie interpretacji, co miało służyć wykazaniu, że prowadzona
przez członków zarządu spółki działalność gospodarcza, związana z realizacją
kontraktów menadżerskich, nie spełnia przesłanek określonych w art. 2 ustawy o
swobodzie działalności gospodarczej. Ta niekonsekwencja nie może być jednak
traktowana jako naruszenie prawa prowadzące obligatoryjnie do uwzględnienia
skargi kasacyjnej i uchylenia zaskarżonego wyroku. Należy raczej potraktować ją
jako część argumentacji prawnej, ostatecznie odrzuconej przez Sąd Najwyższy,
która jednak nie wpłynęła na treść rozstrzygnięcia.
Zarzut naruszenia art. 328 § 2 w związku z art. 391 § 1 k.p.c. jest skuteczny
tylko wówczas, gdy uzasadnienie wyroku sądu drugiej instancji zawiera tak
poważne braki i wady konstrukcyjne, że nie jest możliwe przeprowadzenie przez
Sąd Najwyższy kontroli kasacyjnej. Taki wypadek nie ma miejsca w rozpoznawanej
sprawie. Uzasadnienie wyroku Sądu Apelacyjnego spełnia wymagania
konstrukcyjne, a częściowo błędnej argumentacji prawnej nie można kwalifikować
jako wad konstrukcyjnych uzasadnienia.
Zaskarżony wyrok mimo częściowo błędnego uzasadnienia odpowiada więc
prawu i z tego względu skarga kasacyjna podlegała oddaleniu.
Mając powyższe na uwadze, Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji na
podstawie art. 39814
k.p.c.
kc
20