Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt V CSK 379/15
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 17 marca 2016 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Wojciech Katner (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Iwona Koper
SSN Krzysztof Pietrzykowski
Protokolant Ewa Zawisza
w sprawie z powództwa F. Sp. z o.o. w K.
przeciwko Gminie O.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 17 marca 2016 r.,
skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Okręgowego w O.
z dnia 10 kwietnia 2015 r.,
uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę do ponownego
rozpoznania Sądowi Okręgowemu w O. wraz z rozstrzygnięciem
o kosztach postępowania kasacyjnego.
2
UZASADNIENIE
Wyrokiem z dnia 10 kwietnia 2015 r. Sąd Okręgowy w O., po rozpoznaniu
apelacji powoda F. Sp. z o.o. od wyroku Sądu Rejonowego w O. z dnia 31
października 2014 r. w sprawie przeciwko Gminie O. oddalił apelację i zasądził
koszty postępowania na rzecz pozwanego. Podzielił ustalenia faktyczne i ocenę
prawną Sądu pierwszej instancji, uznając, że nie doszło do przelewu wierzytelności,
które stanowiło oparcie dla roszczeń powoda i z tego względu powództwo nie
zasługiwało na uwzględnienie.
W sprawie ustalono następujący stan faktyczny. Między czerwcem
a sierpniem 2010 r. powód dostarczył na rzecz N. Przedsiębiorstwa Robót
Budowlanych spółki z o.o. (dalej zwanym Przedsiębiorstwem) towary o łącznej
wartości 58 887,15 złotych, na co zostały wystawione odpowiednie faktury.
Należności wynikające z faktur nie zostały uiszczone.
W celu zwolnienia się z zobowiązania wobec powoda, dnia 28 października
2010 r. Przedsiębiorstwo zawarło z powodem umowę przelewu wierzytelności
przysługujących temu Przedsiębiorstwu od pozwanego Miasta O., z tytułu realizacji
wykonywanej na jego rzecz inwestycji w ramach konsorcjum, którego członkiem
było Przedsiębiorstwo. Członkowie konsorcjum, którego liderem była włoska spółka
ustalili, że Przedsiębiorstwo będzie otrzymywało należności z tytułu wykonania
robót budowlanych jako procent wynikający z faktur częściowych wystawianych
zamawiającemu przez lidera konsorcjum. Pierwsza należność Przedsiębiorstwa
została objęta fakturą z dnia 21 grudnia 2010 r.
Cedent powiadomił Urząd Miasta w O. o zawarciu umowy przelewu pismem
dostarczonym dnia 1 grudnia 2010 r., wnosząc jednocześnie, aby kwotę 61 956,11
złotych należną mu od pozwanego przekazał on w pierwszej kolejności na rzecz
powoda. Podobnie brzmiące pisma skierował równolegle w związku z dwiema
kolejnymi umowami cesji wierzytelności innych wierzycieli. W umowie cesji zawartej
między Przedsiębiorstwem a powodem było postanowienie (§ 3), że przeniesienie
wierzytelności następuje z chwilą podpisania tej umowy. W wyniku wezwań
pozwanego do zapłaty na rzecz powoda zostało wpłacone dnia 7 marca 2012 r.
3
tylko 10 938,75 złotych ze wskazaniem, że wszelkie pozostałe należności
Przedsiębiorstwa - cedenta zostały przekazane na rachunki komorników i innych
podmiotów, na rzecz których wcześniej zostały scedowane wierzytelności
Przedsiębiorstwa wobec pozwanej Gminy.
Niekwestionowane są w sprawie okoliczności dotyczące przysługującej
powodowi należności od Przedsiębiorstwa w żądanej wysokości
(obejmującej także odsetki), pomniejszonej o wpłaconą kwotę, a także zawarcia
umowy cesji i powiadomienia o niej dłużnika (wraz z jeszcze jedną umową
cesji innego wierzyciela) dnia 1 grudnia 2010 r. Sporne było uzasadnienie
roszczenia dochodzonego przez stronę powodową ze względu na rozliczenia
pozwanej z cesjonariuszami według kolejności dokonywanych przelewów
i wynikającego z tego, zdaniem powódki pierwszeństwa zaspokojenia.
Rozstrzygając sprawę Sądy w toku instancji zajęły stanowisko,
że ze względu na przelew wierzytelności, którą należy zakwalifikować
jako wierzytelność przyszłą, to po pierwsze, przeniesienie wierzytelności
z cedenta na cesjonariusza nastąpiło dopiero z chwilą powstania wierzytelności
a nie zawarcia umowy o wierzytelność przyszłą, a więc wraz z fakturami
wystawianymi przez lidera konsorcjum. Skutek cesji nastąpił zatem nie
28 października 2010 r., jak wywodził powód i co do czego nie ma znaczenia treść
powoływanego § 3 umowy cesji, lecz dopiero 21 grudnia 2010 r., a więc
z wystawieniem pierwszej faktury. Po drugie, żaden przepis prawa nie wskazuje
na kolejność zaspokajania wierzycieli według pierwszeństwa w czasie zawierania
umów cesji. To sprawia, że powód nie miał podstaw, aby oczekiwać,
że przysługuje mu pierwszeństwo spłaty. Opierając swoje żądanie w niniejszej
sprawie na art. 509 § 1 i 2 oraz art. 512 k.c. przedstawił fakty umożliwiające
zastosowanie tych przepisów, co jednak okazało się nieuprawnione. Stanowisko
to zostało podtrzymane przez Sąd Okręgowy, który oddalił apelację strony
powodowej, wskazując dodatkowo, że cedent przelał na cesjonariusza łączną
wierzytelność, która miała się należeć w wyniku umowy między Przedsiębiorstwem
a pozwaną Gminą w wysokości ponad 510 tysięcy złotych, ostatecznie jednak
powstała wierzytelność w kwocie niecałe 150 tysięcy złotych, a nigdy nie powstała
wierzytelność w wysokości dochodzonej w niniejszej sprawie. Niemożność
4
sprecyzowania, zindywidualizowania kwoty przelewanej wierzytelności sprawiło,
według Sądu drugiej instancji, że nie doszło do żadnego skutecznego przelewu,
a więc nie mogło być żadnego roszczenia mającego podstawę w przepisach
o przelewie; fakty umożliwiające zastosowanie innej podstawy, zwłaszcza
odszkodowawczej, które próbował w postępowaniu apelacyjnym przedstawić
powód nie mogły zostać uwzględnione w tej sprawie.
W skardze kasacyjnej strona powodowa zarzuciła Sądowi Okręgowemu
naruszenie w zaskarżonym wyroku przepisów prawa materialnego, tj. art. 509
w związku z art. 65 § 2 k.c. przez niezastosowanie w wyniku błędnego uznania,
że nie doszedł do skutku przelew wierzytelności przyszłej, określonej umową
z dnia 28 października 2010 r. zawartej między powodem a wskazanym wcześniej
Przedsiębiorstwem; art. 510 § 1 w związku z art. 3531
k.c. przez niewłaściwe
zastosowanie wynikające z błędnego uznania, że przelew wierzytelności, o której
mowa w sprawie wywarł skutek dopiero z chwilą powstania wierzytelności;
art. 471 w związku z art. 512 k.c. przez niezastosowanie w stanie faktycznym
sprawy, mimo spełnienia przesłanek odpowiedzialności. Naruszenie przepisów
postępowania dotyczy art. 321 k.p.c. przez niewłaściwe zastosowanie.
Skarżący wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy
do ponownego rozpoznania z zasądzeniem kosztów postępowania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Rozpoczynając analizę wniesionej skargi należy odnieść się do
zarzutu naruszenia przez Sąd Okręgowy przepisu prawa procesowego,
sprowadzającego się w konsekwencji do oczekiwania, że w świetle
przedstawionych okoliczności faktycznych sąd doprowadzi do zastosowania
innej podstawy materialnoprawnej, umożliwiającej uwzględnienie powództwa.
Byłoby to możliwe, gdyby przeprowadzone postępowanie dowodowe, związane
ze wskazaną podstawą prawną dochodzonego roszczenia stanowiło o spełnieniu
przesłanek, ale nie tych przepisów, na których powód oparł swoje żądanie,
lecz innych. Jest to możliwe i zdarza się w razie dochodzenia odszkodowania,
którego zasadność można wywieść z różnych podstaw. W tym wypadku ma jednak
rację Sąd Okręgowy, że sąd jest związany podstawą faktyczną roszczenia i nie
5
może orzekać o czymś innym niż wynika z pozwu oraz przeprowadzonego
postępowania sądowego. Powód nie domagał się odszkodowania za niewykonanie
lub nienależyte wykonanie zobowiązania, lecz przeciwnie - wykonania umowy
przez zapłatę kwoty, wyrażającej wartość zbytej wierzytelności ze stosunku
prawnego, będącego podstawą umowy cesji. Skoro ponadto Sąd Okręgowy
uznał nieważność umowy cesji, to nie mógł z tego wywieść dla strony powodowej
przesłanek odpowiedzialności odszkodowawczej. Nie nastąpiło więc naruszenie
art. 321 k.p.c.
Przechodząc do zarzutów dotyczących prawa materialnego, najpierw
należy potwierdzić trafność poglądu przyjętego w zaskarżonym wyroku,
że przedmiotem cesji w rozpoznawanej sprawie były wierzytelności przyszłe,
co jest prawnie możliwe, a pogląd ten jest ugruntowany w orzecznictwie i doktrynie
(por. uchwała Sądu Najwyższego z dnia 19 września 1997 r., III CZP 45/97,
OSNC 1998, nr 2, poz. 22 oraz wyrok Sądu Najwyższego z dnia 30 stycznia 2003 r.,
V CKN 345/01, OSNC 2004, nr 4, poz. 65). Jednak co do skutków cesji
wierzytelności przyszłej występuje już rozbieżność stanowisk. Według jednego
z nich umowa między cedentem i cesjonariuszem takiej wierzytelności jest ważna
od początku, lecz skutek rozporządzający powstaje dopiero z chwilą powstania
wierzytelności; w dacie przelewu cedent przenosi co najwyżej ekspektatywę
przyszłego prawa (por. powołany wyrok Sądu Najwyższego w sprawie V CKN
345/01 oraz wyrok Sądu Najwyższego z dnia 9 sierpnia 2005 r., IV CK 157/05).
Zgodnie z drugim stanowiskiem skutek rozporządzający wierzytelnością przyszłą
może przejść na nabywcę zarówno w wyniku czynności prawnej rozporządzającej,
jak też zobowiązująco-rozporządzającej, a więc także wtedy, gdy wierzytelność
jeszcze nie została oznaczona (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia
26 czerwca 2015 r., I CSK 642/14, nie publ.; wyrok Sądu Apelacyjnego
w Warszawie z dnia 12 lipca 2002 r., I ACa 1619/01, OSA 2004, nr 7, poz. 18;
odnośnie do przejęcia długu przyszłego wyrok Sądu Najwyższego z dnia
3 listopada 1998 r., I CKN 653/98, BSN 1999, nr 4, s. 7). Punktem wyjścia dla
drugiego poglądu są przepisy kodeksu cywilnego o przelewie (art. 509 - 518), które
w odniesieniu do wierzytelności przyszłej należy stosować wprost, a tylko gdyby
zaszła taka potrzeba - odpowiednio. Ze względu na to, że wierzytelność przyszła
6
powstaje w postaci ostatecznie skonkretyzowanej, czyli że wynikają z niej
wymagalne roszczenia o spełnienie przez dłużnika dopiero po zawarciu umowy
przelewu, należało odpowiedzieć na pytanie, czy z chwilą ukształtowania
takiej wierzytelności znajduje się ona od razu w majątku cesjonariusza, czy też
najpierw powstaje w majątku cedenta, a dopiero w kolejności przechodzi
do majątku cesjonariusza.
Kierując się przepisami o przelewie oraz argumentacją zawartą
w powołanym wyroku Sądu Najwyższego sygn. akt I CSK 642/14 należy
podkreślić, że wraz z umową na nabywcę wierzytelności przyszłej przechodzą
wszystkie prawa, które przysługiwały uprawnionemu z takiej wierzytelności
(art. 509 § 2 k.c.), przesuwając ukształtowanie jej treści do chwili, w której będzie
można żądać spełnienia wierzytelności (por. także uzasadnienie wyroku Sądu
Najwyższego z dnia 24 października 2007 r., IV CSK 210/07, OSNC 2008, nr 12,
poz. 145). W okolicznościach rozpoznawanej sprawy było to wystawienie faktury
przez lidera konsorcjum, po wcześniejszym wykonaniu robót budowlanych przez
cedenta. Zwolennicy pierwszej koncepcji w tym momencie widzieliby dopiero
nastąpienie przelewu, mimo że o jego dokonaniu dłużnik został powiadomiony dnia
1 grudnia 2010 r. (art. 512 k.c.), a w dacie zawarcia umowy wierzytelności cedenta
nie były obciążone żadnymi prawami na rzecz osób trzecich (zajęcia komornicze).
Jeżeli przyjmie się, że wierzytelność ta już z chwilą zawarcia umowy cesji przeszła
do majątku cesjonariusza, to zajęcie po tej chwili jest wobec niej bezskuteczne.
Uznać należy, że drugie stanowisko jest właściwe. Umowa przelewu
wierzytelności przyszłej przenosi na nabywcę uprawnienie do żądania spełnienia
przez dłużnika świadczenia z takiej wierzytelności. Uprawnienie to realizuje się
z chwilą zajścia zdarzenia wynikającego ze stosunku prawnego łączącego
wierzyciela z dłużnikiem, które można też opisać jako skutek z mocą wsteczną
wraz ze zrealizowaniem się stanu faktycznego (por. wyrok Sądu Najwyższego
z dnia 5 czerwca 2003 r., II CKN 181/01, nie publ.). Nie można zatem twierdzić,
że uprawnienie takie jeszcze nie powstało, a skoro tak, to nie może coś, co nie
istnieje zostać przeniesione na drugą osobę. Przeciwnikom takiego rozumowania
za oręż służy zasada, że nie można przenieść więcej praw niż się samemu posiada,
7
ale odeprzeć ją można wykazaniem istnienia prawa, z jedynie przesuniętymi
w czasie wynikającymi z niego skutkami.
Jest to podobna sytuacja, jak w przypadku zbywania własności
przyszłej rzeczy ruchomej, gdy uprawniony jest pogląd obecny w doktrynie,
że umowa sprzedaży jest ważnie zawarta jako czynność prawna zobowiązująco-
rozporządzająca, a tylko sam skutek przewłaszczenia następuje
dopiero po wytworzeniu rzeczy i przeniesieniu jej posiadania na nabywcę (art. 155
§ 2 k.c.). Jest tak dlatego, że należy nabycie rzeczy przyszłej, podobnie jak
wierzytelności odróżnić od nabycia nadziei (emptio spei), gdyż nadzieja nie stanowi
przedmiotu obrotu prawnego, zaś rzeczy lub prawa, a więc także wierzytelności
stanowią taki przedmiot. Daje to powód do twierdzenia, że w przypadku zbywania
rzeczy przyszłych umową zobowiązującą (zobowiązująco-rozporządzającą)
przewłaszczenie następuje z chwilą zawarcia umowy, a jedynie skutek rzeczowy
(rozporządzający) przesuwa się do momentu pojawienia się rzeczy.
Odpowiada to oznaczeniu treści wierzytelności, które jest wymagane
dla powstania skutku przelewu, ale nie samego przelewu, jako czynności
prawnej zobowiązująco-rozporządzającej, wywierającego skutki rozporządzające
wierzytelnością przyszłą wraz z zawarciem umowy cesji. Polskie prawo
przyjmuje w tej konstrukcji założenia romańskiego systemu prawnego
w odniesieniu do skutków czynności prawnej mającej na celu przeniesienie prawa.
Jest to podwójny skutek czynności prawnej, do którego nawiązują przepisy
kodeksu cywilnego o przelewie (art. 510 § 1 i 2 k.c., por. uchwała Sądu
Najwyższego z dnia 19 września 1997 r., III CZP 45/97, OSNC 1998, nr 2, poz. 22).
Jak trafnie wskazuje się w powołanym wyroku Sądu Najwyższego
sygn. akt I CSK 642/14, tylko strony umowy przelewu mogłyby postanowić,
że cesjonariusz nabędzie wierzytelność dopiero w momencie, kiedy
zajdzie zdarzenie, od którego zależy wymagalność roszczenia o zapłatę.
Podobnie jest z możliwością rozdzielenia skutku czynności z założenia
zobowiązująco-rozporządzającej własnością rzeczy w umowie sprzedaży,
na czynność tylko zobowiązującą i następnie dopiero w jej wykonaniu -
czynność rozporządzającą. Dla nieruchomości może to być nawet konieczne,
co wyrażają wprost przepisy wskazujące na formalną także kauzalność takiej
8
czynności (art. 156, art. 157 § 2, art. 158 k.c.). Podobnie jest to wyrażone
w przepisach o przelewie wierzytelności (art. 510 § 1 i 2 k.c.). Brak odpowiedniego
postanowienia umieszczonego w umowie przelewu z woli stron oznacza brak
podstawy prawnej, z której wynikałoby ograniczenie skutków przelewu tylko do
zobowiązania, co sprawiałoby, że najpierw powstałyby one w majątku cedenta,
a dopiero potem przeszły do majątku cesjonariusza. Tak jednak nie jest, słusznie
więc poddaje się krytyce twierdzenie, że do czasu skonkretyzowania wierzytelności
przyszłej cesjonariusz nie ma żadnego uprawnienia wobec dłużnika takiej
wierzytelności. Według powołanego wyroku Sądu Najwyższego w sprawie I CSK
642/14, gdyby tak miało być, to do umowy przelewu wierzytelności przyszłej,
wbrew nazwie nie należałoby wtedy stosować przepisów o przelewie, lecz uważać
ją za umowę nienazwaną, która określa jedynie warunki przejścia wierzytelności
na wypadek jej powstania. Przeczyłoby to w ogóle możliwości przenoszenia
wierzytelności przyszłej, jeśli jej przeniesienie następowałoby wtedy, gdy
wierzytelność już skonkretyzuje się, bo nie będzie już wtedy przyszła.
Cesja takiej wierzytelności dla ogółu sytuacji okazywałaby się bezcelowa,
zwłaszcza gdyby miała pełnić funkcję zabezpieczającą.
Odnosząc te ustalenia do rozpoznawanego sporu przyjąć należy,
że Przedsiębiorstwo zawarło z powodem skuteczną umowę cesji, sprawiającej,
iż pozwana była zobowiązania świadczyć na rzecz powoda i nie zwalnia jej od tego
spełnienie świadczenia na rzecz innych podmiotów niż powódka. Jej pozycję
wzmacnia zawarta umowa, w której z wykorzystaniem zasady swobody umów
(art. 3531
k.c.) strony przyjęły nastąpienie skutków rzeczowych zawartej umowy
cesji z chwilą jej podpisania (§ 3 umowy), co nastąpiło.
Nie można także podzielić poglądu wyrażonego w zaskarżonym wyroku,
że wierzytelność do czasu wystawienia faktury pozostawała wierzytelnością
przyszłą z nieskonkretyzowaną wysokością świadczenia. W tej kwestii
wypowiedział się Sąd Okręgowy, trafnie wskazując, że kwota zawarta w umowie
cesji (znacznie wyższa, będąca kwotą maksymalną) zawiera w sobie kwotę
dochodzoną przez powódkę. Nie mogła ona znać dokładnej kwoty
roszczenia w dniu zawierania umowy, ale wiadome było, że takie roszczenie musi
się pojawić ze względu na wykonane już świadczenie wobec pozwanej gminy.
9
Z tego wynika zasadne zarzucenie zaskarżonemu wyrokowi naruszenie art. 509
i art. 3531
k.c.
Mając to na uwadze należało orzec na podstawie art. 39815
§ 1 k.p.c.,
rozstrzygając o kosztach postępowania na podstawie art. 108 § 2 w związku z art.
39821
k.p.c.
kc