Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt V CSK 592/14
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 3 czerwca 2015 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Dariusz Dończyk (przewodniczący)
SSN Maria Szulc (sprawozdawca)
SSN Karol Weitz
Protokolant Piotr Malczewski
w sprawie z powództwa W. B.
przeciwko K. S.A. w L.
o uchylenie uchwały,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 3 czerwca 2015 r.,
skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]
z dnia 12 maja 2014 r.,
1) oddala skargę kasacyjną;
2) zasądza od pozwanej na rzecz powoda kwotę 270, -
(dwieście siedemdziesiąt) złotych tytułem zwrotu kosztów
postępowania kasacyjnego.
2
UZASADNIENIE
Zaskarżonym wyrokiem Sąd Apelacyjny zmienił wyrok Sądu Okręgowego w
L. oddalający powództwo w ten sposób, że uchylił uchwałę Walnego Zgromadzenia
K. z dnia 19 czerwca 2013 r. w przedmiocie nie powołania do składu Rady
Nadzorczej pozwanej spółki J. C., a w pozostałym zakresie oddalił apelację.
Sąd drugiej instancji ustalił, że pozwana spółka została utworzona w wyniku
przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego na podstawie ustawy z dnia
13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz. U. Nr 51, poz.
298 ze zm.). Pracownicy spółki wybrali w wyborach w dniach 12 – 13 marca 2013 r.
członków rady nadzorczej w osobach J. C. i L. H. W toku Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia pozwanej spółki w dniu 19 czerwca 2013 r. przeprowadzono
głosowanie nad uchwałą o treści: „Walne Zgromadzenie K. uchwala, co następuje:
Walne Zgromadzenie powołuje do składu Rady Nadzorczej K. Pana J. C. z wyboru
pracowników K. S.A. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.” W głosowaniu
tajnym oddano 108.502.649 ważnych głosów ze 108.501.649 akcji, co stanowi
54,251% akcji w kapitale zakładowym, w tym 40.385.594 głosy „za” przy
63.593.194 głosach „przeciw” i 4.522.861 głosach „wstrzymujących się”, wobec
czego nie podjęto uchwały o powyższej treści. Akcjonariusze R. Z., W. B. i J. L.
(akcjonariusze spółki) głosowali za uchwałą i każdy z nich zgłosił sprzeciw wobec
niepodjęcia uchwały. W tożsamym głosowaniu nad powołaniem z wyboru
pracowników L. H. do składu Rady Nadzorczej również uchwała nie zapadła i
ponownie wyżej wskazani akcjonariusze zgłosili sprzeciw wobec jej niepodjęcia.
Sąd Apelacyjny, powołując stanowisko Sądu Najwyższego wyrażone
w wyroku z dnia 28 maja 2013 r., V CSK 311/12 (nie publ.), uznał za trafne
stanowisko Sądu pierwszej instancji, że uchwała w przedmiocie nie powołania
określonej osoby do organu spółki (tzw. uchwała negatywna) podlega zaskarżeniu
na zasadach ogólnych, a nadto iż przedmiotem żądania powoda było wyłącznie
uchylenie zaskarżonej uchwały. Uznał jednak, że zostały przez powoda wykazane
przesłanki określone w art. 422 § 1 k.s.h. Wskazał, że mogą się zdarzyć sytuacje,
w których uchwała spełnia jednocześnie warunki do stwierdzenia jej nieważności
(art. 425 § 1 k.s.h.) oraz do uchylenia (art. 422 § 1 k.s.h.). Odnosząc się do
wskazanych przez powoda okoliczności faktycznych uzasadniających uchylenie
3
zaskarżonej uchwały - jej sprzeczności z prawem i dobrymi obyczajami oraz
godzeniem w interesy spółki – dokonał wykładni pojęcia „dobre obyczaje”
i stwierdził, że są to takie zachowania oceniane według kryteriów etyczno -
moralnych, które wpływają pozytywnie na funkcjonowanie spółki zarówno na
zewnątrz, jak i w stosunkach wewnętrznych, nastawione na poszanowanie
interesów wspólników czy akcjonariuszy. Kategorie dobrych obyczajów i działania
zgodnego z prawem nie stanowią dwóch odrębnych, rozłącznych zbiorów zasad,
jakimi powinno się kierować w prowadzonej działalności gospodarczej. Dobre
obyczaje są kategorią szerszą, idącą dalej, niż wymagają tego przepisy, a nie
odmienną, niezależną od zasad związanych z przestrzeganiem prawa. Działanie
w ramach tej przesłanki to działanie zgodne z prawem i wyznaczone przepisami,
a świadome bezprawne działanie to działanie niezgodne z dobrymi obyczajami
w rozumieniu art. 422 § 1 k.s.h., które musi być zakwalifikowane jako zachowanie
naruszające zasady uczciwego obrotu, przejawiające się w panujących obyczajach
handlowych, a także jako zakłócające prawidłowe funkcjonowanie podmiotu. Tylko
wówczas, gdy naruszenie prawa jest wynikiem nieświadomości lub skutkiem
działań niezamierzonych, można je rozpatrywać w kategoriach działań nie
naruszających dobrych obyczajów. W konsekwencji Sąd Apelacyjny przyjął, że
zaskarżona uchwała jest sprzeczna z dobrymi obyczajami jako sprzeczna
z podstawowymi zasadami uczciwego obrotu gospodarczego, jakim jest
przestrzeganie prawa. Obowiązek podjęcia uchwały określonej treści wynikał
z przepisu prawa i pozwana miała świadomość jego naruszenia oraz odstępstwa
od zasad obowiązujących w spółce do 2011 r. Uchwała sprzeczna z art. 14 ust. 2
ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (j.t. z 2015 r.,
poz. 747; dalej: „ustawa o komercjalizacji”) została podjęta kolejny raz w trzy
tygodnie po orzeczeniu Sądu Najwyższego w sprawie V CSK 311/12, co
potwierdza konsekwentne i rozmyślne podejmowanie działań sprzecznych
z prawem, wobec czego nie można naganności zachowania walnego
zgromadzenia uznać za zgodną z dobrymi obyczajami.
Odnosząc się do przesłanki godzenia w interesy spółki Sąd Apelacyjny
wskazał, że należy ją traktować szeroko – nie tylko jako interesy majątkowe, ale też
uderzanie w jej dobre imię, renomę spółki czy ochronę interesów osób trzecich
4
kosztem interesów spółki. Interesy mogą być związane z funkcjonowaniem spółki
i jej organów, mogą być powiązane z prawami i obowiązkami korporacyjnymi,
których wykonywanie ma na celu zapewnienie prawidłowego funkcjonowania spółki.
Przejawem szeroko rozumianego zabezpieczenia interesów spółki jest ustawowa
dywersyfikacja składu organu kontrolnego. Obecność pracowników, z woli
ustawodawcy, jest zgodna więc z interesami spółki, a ich wyeliminowanie ze składu
organu godzi w te interesy. Takie kształtowanie struktury i składu organu uderza
w wizerunek spółki, która jawi się na zewnątrz jako podmiot nie przestrzegający
norm odnoszących się do wszystkich podmiotów objętych działaniem art. 14 ust. 2
ustawy o komercjalizacji, tym bardziej że pozwana jest spółką ze znaczącym
udziałem Skarbu Państwa, który z jednej strony ustanawia normy prawne,
a z drugiej jako udziałowiec ich nie przestrzega.
Pozwana spółka zaskarżyła powyższy wyrok w części, w jakiej Sąd
Apelacyjny zmienił wyrok Sądu pierwszej instancji i uchylił uchwałę Walnego
Zgromadzenia K. z 19 czerwca 2013 r. w przedmiocie niepowołania do składu Rady
Nadzorczej J. C. W ramach pierwszej podstawy kasacyjnej zarzuciła naruszenie
przez błędną wykładnię i zastosowanie art. 422 § 1 k.s.h., art. 422 § 1 w zw. z art. 6
k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. art. 422 § 1 w zw. z art. 14 ust. 1 i 2 oraz art. 422 § 1 w zw.
z art. 427 § 1 k.s.h. Naruszenie przepisów postępowania wywiodła z naruszenia art.
378 § 1 k.p.c. w zw. z art. 383 i 321 w zw. z 391 § 1 k.p.c. oraz art. 381 w zw. z 368
§ 1 pkt 4 k.p.c.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Nie jest zasadny zarzut naruszenia prawa procesowego, którego istotą jest
twierdzenie, że Sąd drugiej instancji dokonał ustaleń faktycznych w zakresie
okoliczności stanowiących podstawę oceny zaistnienia przesłanek zastosowania art.
422 k.s.h. na podstawie twierdzeń powoda zgłoszonych po raz pierwszy dopiero
w toku postępowania apelacyjnego. Już w pozwie powód powoływał takie
okoliczności jak rażące naruszenie zasady lojalności względem akcjonariuszy
będących pracownikami spółki, podjęcie uchwały mimo wiedzy o poglądzie
wyrażonym przez Sąd Najwyższy w sprawie V CSK 311/12, zaś lakoniczność
twierdzeń nie stała na przeszkodzie czynieniu ustaleń, skoro logicznie wynikały ze
5
wskazanej podstawy faktycznej. Stanowisko Sądu Apelacyjnego wynikało również
z dokonanej w tym zakresie wykładni art. 422 k.s.h.
Zarzuty naruszenia prawa materialnego koncentrują się wokół zagadnienia
istnienia i dopuszczalności zaskarżenia tzw. uchwał negatywnych, konkurencji
roszczeń o stwierdzenie nieważności uchwały i uchylenia uchwały (art. 425 i 422
§ 1 k.s.h.), oraz wykładni przesłanek powództwa o uchylenie uchwały –
sprzeczności uchwały z dobrymi obyczajami i godzenia w interesy spółki.
Problem istnienia i dopuszczalności zaskarżenia tzw. uchwał negatywnych
budzi spory w doktrynie i orzecznictwie sądów powszechnych, chociaż
w orzecznictwie Sądu Najwyższego, poza wyrokiem z dnia 28 maja 2013 r., V CSK
311/12, nie był przedmiotem rozważań. Dotyczy sytuacji, w której przedstawiony
pod głosowanie walnego zgromadzenia spółki kapitałowej projekt uchwały, nie
uzyskuje wymaganej większości głosów i uchwała nie zostaje podjęta. Zgodnie
z pierwszym stanowiskiem, uchwała nie zostaje podjęta i dotychczasowy stan
prawny nie ulega zmianie, a więc nie ma substratu zaskarżenia, natomiast
zwolennicy poglądu drugiego wskazują, że dochodzi do podjęcia uchwały o treści
przeciwnej do ujętej w treści projektu, bo głosowanie akcjonariuszy (wspólników)
zmierza do osiągnięcia określonych skutków i takie skutki wywołuje. Odnotować
trzeba też pogląd, że w takiej sytuacji zachodzi przypadek uchwały nieistniejącej
(wyrok Sądu Najwyższego z dnia 23 lutego 2006 r., I CK 336/05, nie publ.).
W wyrokach z dnia 13 lutego 2004 r., II CK 438/02, z dnia 25 listopada 2004 r.,
III CK 592/03 i z dnia15 grudnia 2005 r., II CSK 19/05 (nie publ.) Sąd Najwyższy
uznał natomiast, że były członek rady nadzorczej (członek zarządu) jest
legitymowany do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały
walnego zgromadzenia akcjonariuszy odmawiającej mu absolutorium.
Sąd Najwyższy w składzie obecnie orzekającym przychyla się do drugiego
stanowiska z tym zastrzeżeniem, że nie jest możliwe generalne stwierdzenie, iż
każda uchwała nie podjęta w wyżej przedstawionej sytuacji jest uchwałą negatywną,
konieczna jest bowiem w każdym przypadku analiza konkretnych okoliczności
faktycznych w aspekcie treści projektu poddanego pod głosowanie i skutków
prawnych jakie głosowanie wywarło.
6
Problem w niniejszej sprawie dotyczy sytuacji, w której przedstawiony pod
głosowanie walnego zgromadzenia spółki kapitałowej projekt uchwały o powołaniu
do składu rady nadzorczej przedstawicieli pracowników wybranych na podstawie
art. 14 ust. 2 ustawy o komercjalizacji, nie uzyskuje wymaganej większości głosów.
Kodeks spółek handlowych posługuje się pojęciem uchwały, czyli co do zasady
aktu stanowiącego wynik głosowania pozytywnego. Brak ustawowej definicji pojęcia
„uchwała” lub „uchwała negatywna” nie wyklucza jednak konstrukcji prawnej
uchwały negatywnej, a zwłaszcza takiego wniosku nie można wywieść z art. 422
§ 1, 425 lub 414 k.s.h. Nie przemawiają przeciwko takiej konstrukcji także zasady
protokołowania uchwał (art. 421 § 2 k.s.h.), skoro są protokołowane również głosy
„przeciw”, stanowiące w istocie głosy za uchwałą negatywną, co przemawiałoby za
koniecznością uwzględnienia jej w protokole. Przemawia za nią też treść art. 4 § 1
pkt 9 k.s.h., zgodnie z którym głosami oddanymi w głosowaniu są głosy oddane
„za”, „przeciw” lub „wstrzymujące się” w sposób zgodny z ustawą, umową lub
statutem spółki. Wszystkie wymienione głosy mają taki sam charakter prawny i nie
ma podstaw do ich różnicowania, zwłaszcza że dotyczą ich te same zasady
powoływania się na wady oświadczenia woli. Ustawodawca przewidział zapadanie
uchwał bezwzględną większością głosów, a więc, co do zasady, nie sposób
wyłączyć podjęcia uchwały głosami negatywnymi.
Akcjonariusze (wspólnicy) poprzez głosowanie składają oświadczenia woli,
których skutkiem jest zdarzenie prawne w postaci uchwały lub braku uchwały
pozytywnej – zmierzają więc do osiągnięcia określonych skutków prawnych
w stosunku do jej przedmiotu przedstawionego w projekcie oraz osiągnięcia
określonych skutków prawnych zewnętrznych lub wewnętrznych dla spółki.
Nie można zatem przyjąć, że akt głosowania, w którym większość uzyskują głosy
„przeciw”, nie wywiera żadnych skutków prawnych, w tym także w zakresie
stosunków wewnętrznych spółki, jeżeli projekt uchwały ich dotyczy. Brak natomiast
skutków prawnych wyklucza zakwalifikowanie głosowania negatywnego nad
uchwałą jako uchwały negatywnej.
Przepisy kodeksu spółek handlowych nie nakładają na akcjonariuszy
obowiązku podjęcia uchwały określonej treści. Wykonanie prawa głosu stanowi
uprawnienie korporacyjne akcjonariusza i może je wykonać zgodnie ze swoją wolą
7
z tym zastrzeżeniem, że podlega ograniczeniom ustawowym, jeżeli nakazują
określony sposób głosowania. Takie ograniczenie przewiduje art. 14 ust. 2 zd.
drugie ustawy o komercjalizacji stanowiąc, że walne zgromadzenie jest związane
wyborem pracowników, którzy mają ustawowo zastrzeżoną ilość miejsc w składzie
rady nadzorczej. Jak wyjaśnił Sąd Najwyższy w powołanym wyroku z dnia 28 maja
2013 r., V CSK 311/12, kategoryczne sformułowanie tego przepisu o wiążącej
mocy wyboru pracowników oznacza, że walne zebranie ma obowiązek powołania
wybranych przez nich osób w skład rady nadzorczej. W razie niewykonania tego
obowiązku, odmowa powołania będąca uchwałą negatywną, może być
przedmiotem zaskarżenia. Jest to więc wyjątek, który ogranicza akcjonariuszy
w swobodnym wykonaniu prawa głosu i nakłada na nich obowiązek podjęcia
uchwały pozytywnej, niezależnie od ich opinii o wybranych przedstawicielach i ich
przydatności w pracy rady nadzorczej, ocenę bowiem kandydatów i ich kompetencji
ustawodawca pozostawił pracownikom.
Nie zasługuje na aprobatę praktyka związana z takim formułowaniem
projektów uchwał, która prowadzi – w razie większości głosów „przeciw” - do braku
uchwały wskutek jej nie podjęcia, a w rezultacie do wykluczenia możliwości jej
zaskarżenia. Jak wskazuje doktryna powołując się na zasadę nr 16 dobrych praktyk
walnych zgromadzeń, w takim przypadku regułą powinno być przeprowadzenie
drugiego głosowania nad uchwałą o treści przeciwnej do uchwały, która nie
uzyskała wymaganej większości głosów.
Zaskarżona uchwała wywarła skutki prawne w postaci nie powołania do
składu rady nadzorczej pracowników, których wybór – z mocy art. 14 ust. 2 zd.
drugie ustawy o komercjalizacji - był wiążący dla walnego zgromadzenia, a więc
podlega zaskarżeniu na podstawie art. 422 § 1 lub 425 k.s.h. Wbrew twierdzeniu
skarżącej, powód ma interes prawny w zaskarżeniu uchwały, jej uchylenie bowiem
ma taki skutek, że walne zgromadzenie jest obowiązane ponownie przeprowadzić
głosowanie nad wyborem przedstawicieli pracowników do rady nadzorczej.
Argumenty natomiast odnoszące się do celowości obecności pracowników w radzie
nadzorczej pozostają bez znaczenia dla rozstrzygnięcia z uwagi na obowiązujący
przepis art. 14 ustawy o komercjalizacji.
8
Reasumując uznać należało, że dopuszczalne jest zaskarżenie uchwały
negatywnej walnego zgromadzenia spółki kapitałowej podjętej w wyniku nie
uzyskania wymaganej większości głosów przez projekt uchwały o powołaniu do
składu rady nadzorczej przedstawicieli pracowników wybranych na podstawie art.
14 ust. 2 ustawy o komercjalizacji.
Wskazane przez skarżącą zagadnienie prawne dotyczące dopuszczalności
wywodzenia zarówno roszczenia z art. 422 § 1, jak i roszczenia z art. 425 k.s.h.
z tych samych okoliczności faktycznych dotyczących wadliwości uchwały wiąże się
z zagadnieniem ich konkurencyjności lub dopuszczalności zbiegu oraz wykładnią
art. 422 § 1 k.s.h.
W aktualnym stanie prawnym pogląd, że roszczenie o unieważnienie
uchwały (art. 425 § 1 k.s.h.) wywiera skutki prawne dalej idące, niż roszczenie
o uchylenie uchwały (art. 422 § 1 k.s.h.), nie znajduje uzasadnienia. O ile bowiem
są odmienne przesłanki warunkujące ich skuteczność, o tyle skutki prawne
uwzględnienia roszczenia są zbliżone. W obu wypadkach konieczne jest
wzruszenie uchwały w drodze konstytutywnego wyroku sądowego, którego
skutkiem jest wyeliminowanie jej z obrotu prawnego ze skutkiem wstecznym, zaś
jedyną różnicą jest możliwość podniesienia procesowego zarzutu nieważności
uchwały. Skoro przepis prawa nie wyłącza zbiegu tych roszczeń, to skorzystanie
z jednego z nich przez uprawnionego jest uzależnione wyłącznie od jego woli.
Przesłanką powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały jest jej sprzeczność
z ustawą, natomiast powództwa o uchylenie uchwały jej sprzeczność ze statutem,
bądź dobrymi obyczajami i godzenie w interes spółki lub cel pokrzywdzenia
akcjonariusza. Przesłanki obu powództw są rozłączne, aczkolwiek zarówno
w doktrynie, jak i orzecznictwie prezentowane są poglądy, że mogą być takie
sytuacje faktyczne, w których spełnione są przesłanki zarówno stwierdzenia
nieważności, jak i uchylenia uchwały (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 24 czerwca
2009 r., I CSK 510/08, nie publ.). W takich sytuacjach nie można wykluczyć zbiegu
omawianych norm, a wybór środka ochrony pozostawiony musi być uprawnionemu.
Problem podniesiony przez skarżącą dotyczy przede wszystkim wykładni art. 422
§ 1 k.s.h. w zakresie przesłanki sprzeczności z dobrymi obyczajami, a mianowicie,
9
czy podjęcie uchwały sprzecznej z prawem może być także zakwalifikowane jako
podjęcie uchwały sprzecznej z dobrymi obyczajami.
Jak wskazał Sąd Najwyższy w wyrokach z dnia 16 października 2008 r.,
III CSK 100/08, OSNC-ZD z 2009 r., poz. 30, z dnia 8 marca 2005 r., IV CK 607/04,
z dnia 25 lutego 2010 r., I CSK 384/09 i z dnia 27 marca 2013 r. (nie publ.), dobre
obyczaje w rozumieniu omawianego przepisu są ogólnymi regułami uczciwości
kupieckiej obowiązującymi wszystkich uczestników obrotu gospodarczego przy
prowadzeniu działalności gospodarczej, w tym spółki akcyjne, ich organy statutowe
i samych akcjonariuszy. Sprzeczność uchwały z dobrymi obyczajami zachodzi
wtedy, gdy może zostać ona uznana za nieetyczną w świetle tego kryterium
i godzącą w poczucie przyzwoitości. Omawiana klauzula generalna na gruncie
kodeksu spółek handlowych spełnia tę samą funkcję co klauzula zasad współżycia
społecznego w kodeksie cywilnym i odwołując się do powszechnie uznawanych
wartości służy realizacji sprawiedliwości w znaczeniu materialnoprawnym (uchwała
Sądu Najwyższego z dnia 20 grudnia 2012 r., III CZP 84/12, OSNC z 2013, nr 7-8,
poz. 83). Tak rozumiane dobre obyczaje mogą obejmować sytuacje, w których
uchwała jest zgodna lub niezgodna z prawem i w świetle konkretnych okoliczności
faktycznych musi być uznana za nieetyczną i naruszającą zasady uczciwego obrotu.
Niezgodność z ustawą jest wystarczającą przesłanką stwierdzenia nieważności
uchwały, z tym że art. 425 k.s.h. nie obejmuje sprzeczności z aktami prawnymi
innej rangi niż ustawowa. Uchwała może być więc zaskarżona z powodu
sprzeczności z tymi aktami tylko w drodze powództwa o uchylenie uchwały
i oceniona z punktu widzenia zgodności lub sprzeczności z dobrymi obyczajami.
Podzielić należy pogląd Sądu Apelacyjnego, że w kategoriach dobrych obyczajów
pozostaje przestrzeganie obowiązujących przepisów prawa, a świadome ich
naruszenie musi być zakwalifikowane jako zachowanie naruszające zasady
uczciwego obrotu. Powołanie się na naruszenie prawa przez uprawnionego do
wniesienia powództwa o uchylenie uchwały będzie więc wymagało wykazania
okoliczności faktycznych wskazujących na świadomość i celowość naruszenia jako
okoliczności uzasadniającej sprzeczność uchwały z dobrymi obyczajami, podczas
gdy powództwo o stwierdzenie jej nieważności oparte będzie wyłącznie na
wykazaniu naruszenia ustawy. W każdym jednak wypadku ocena, czy naruszenie
10
przepisów prawa stanowi naruszenie dobrych obyczajów podlegać musi ocenie
w konkretnym wypadku przy uwzględnieniu treści i charakteru danej normy
w aspekcie powszechnie respektowanych zasad etyki i uczciwego obrotu. Ma rację
skarżący, że dobre obyczaje nie są tożsame z normami prawnymi ani pod
względem charakteru prawnego, ani pod względem treści, ale ocenie w kategoriach
etycznych podlega zachowanie podmiotu naruszającego prawo, a nie samo
naruszenie prawa i jego skutki prawne. Sprzeczność z dobrymi obyczajami łączy
się także z takim sformułowaniem uchwały, która uniemożliwia uprawnionemu jej
zaskarżenie. Skoro ustawodawca rozszerza krąg osób uprawnionych do
uczestniczenia w organach spółki, to dobre obyczaje odnoszą się do poszanowania
uprawnień nie tylko akcjonariuszy i samej spółki, ale również do tego kręgu osób,
niezależnie od tego jak członkowie walnego zgromadzenia oceniają to rozwiązanie
ustawowe. O ile w toku poprzednich wyborów do rady nadzorczej pozwanej
w 2011 r. świadomość działania sprzecznego z prawem mogła być dyskusyjna
z uwagi na rozbieżne poglądy doktryny co do znaczenia wiążącej mocy wyboru
pracowników (art. 14 ust. 2 ustawy o komercjalizacji), o tyle w czasie walnego
zgromadzenia pozwanej w dniu 19 czerwca 2013 r. nie może już budzić wątpliwości.
Zaskarżona uchwała zapadła już po wyroku Sądu Najwyższego z dnia 28 maja
2013 r., V CSK 311/12, który dokonując wykładni tego przepisu w sprawie, w której
pozwana spółka była stroną pozwaną wskazał, że walne zgromadzenia ma
obowiązek powołania wybranych przez pracowników członków rady nadzorczej.
Sąd drugiej instancji dokonał także prawidłowej wykładni przesłanki godzenia
przez uchwałę w interesy spółki. Interes ten pozostaje w funkcjonalnym związku
z interesami podmiotów pozostających w jej strukturze korporacyjnej – jest
wypadkową interesów wszystkich akcjonariuszy i stanowi kompromis pomiędzy ich
interesami. Interes spółki wyznaczają te zachowania akcjonariuszy, które dążą do
celu określonego w statucie spółki akcyjnej (wyrok Sądu Najwyższego z dnia
5 listopada 2009 r., I CSK 158/09, nie publ.). Skoro w strukturze organów
uczestniczą w tym wypadku także inne podmioty określone ustawowo, to szeroko
pojmowany interes spółki obejmuje również zakres ich interesów. Argumenty
przytoczone przez skarżącą na uzasadnienie tezy, że dywersyfikacja składu rady
nadzorczej nie zawsze leży w interesie spółki, pozostają irrelewantne dla wykładni
11
omawianej przesłanki, wobec ustawowego zapewnienia pracownikom udziału
w tym organie, zwłaszcza że nie twierdzi ona, by powód nie spełniał wymogów
ustawowych wymaganych prawem dla członków rady. Prawidłowe działanie
organów spółki leży w jej interesie – zwłaszcza niemajątkowym, zaś konsekwentne
działanie wbrew obowiązującej pozwaną ustawie o komercjalizacji zostało
prawidłowo ocenione przez Sąd drugiej instancji jako osłabiające wizerunek jej
organu, a w konsekwencji naruszające jej interes.
Z tych względów orzeczono jak w sentencji na podstawie art. 39814
k.p.c.,
o kosztach rozstrzygając zgodnie z art. 98 § 1 k.p.c., art. 108 § 1 k.p.c. w zw. z art.
391 § 1 i 39821
k.p.c. oraz § 10 pkt 21 oraz § 12 ust. 4 pkt 1 rozporządzenia Ministra
Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców
prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej
udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu (Dz. U. z 2013 r.,
poz. 490).